LUONNOS /SALAINEN LIIKETOIMINNAN LUOVUTUKSEN KAUPPAKIRJA
LUONNOS /SALAINEN 2 (11) 1 Osapuolet... 3 2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus... 3 3 Luovutettava liiketoiminta... 3 3.1 Luovutettava liiketoiminta... 3 3.2 Rakennukset ja rakennelmat sekä kiinteä omaisuus...4 3.3 Irtain omaisuus, koneet ja kalusto...4 3.4 Vaihto-omaisuus...4 3.5 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet..4 3.6 Aineeton omaisuus...4 4 Henkilökunta...4 5 Ostajalle vuokrattavat toimitilat... 5 6 Siirtopäivä... 5 7 Kauppahinta... 5 8 Kauppahinnan maksaminen...6 9 Myyjän vakuutukset ja vastuu...6 10 Muut luovutukseen liittyvät ehdot... 7 10.1 Liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset... 7 10.2 Ympäristöasiat... 7 10.3 Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot... 7 10.4 Tilaus ja tarjouskanta... 7 11 Verotus... 8 12 Palvelusopimus... 8 13 Varhe -maksut... 8 14 Kilpailukielto... 8 15 Tulkintajärjestys... 8 16 Sopimuksen siirtäminen... 8 17 Salassapito...9 18 Oikeuspaikka ja sovellettava laki...9 19 Sopimuksen päättyminen muutoksenhausta johtuen...9 20 Allekirjoitukset... 10
LUONNOS /SALAINEN 3 (11) PARAISTEN KAUPUNGIN RUOKAPALVELUUN LIITTYVÄN LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA 1 Osapuolet Myyjä: Paraisten kaupunki y-tunnus 0136082-5 Rantatie 28 21600 Parainen liiketoiminnan luovuttajana ja Ostaja: Arkea Oy y-tunnus 2443151-8 Tykistökatu 4 A, 4. krs 20100 Turku liiketoimintojen vastaanottajana. Myyjä ja Ostaja, jäljempänä yhdessä Osapuolet. 2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus Myyjä on päättänyt luopua omista ruokapalvelun toiminnoista liikkeenluovutuksella. Tällä sopimuksella Myyjä ja Ostaja sopivat liiketoiminnan luovuttamisen ehdoista. 3 Luovutettava liiketoiminta 3.1 Luovutettava liiketoiminta Luovutettava liiketoiminta muodostuu Myyjän harjoittamista ruokapalvelutoiminnoista sekä toimintaan siirtopäivänä kuuluvasta omaisuudesta, henkilöstöstä, ja vastuista tässä sopimuksessa ja sopimusliitteissä määritellyssä laajuudessa (jäljempänä liiketoiminta ). Osapuolten tarkoituksena on, että Ostaja voi jatkaa liiketoiminnan harjoittamista nykyisen kaltaisena ilman katkoksia Siirtopäivästä lukien. Iniön alueen siivous sisältyy myös luovutettavaan liiketoimintaan. Omaisuuserät luovutetaan Ostajalle vapaina rajoituksista, rasituksista ja rasitteista tai kolmansien osapuolten oikeuksista. Ostajalle ei siirry muita omaisuuseriä tai vastuita kuin mitä tässä sopimuksessa ja sen liitteissä on lueteltu.
LUONNOS /SALAINEN 4 (11) 3.2 Rakennukset ja rakennelmat sekä kiinteä omaisuus Liiketoiminnan mukana ei siirry rakennuksia, rakennelmia tai kiinteää omaisuutta. 3.3 Irtain omaisuus, koneet ja kalusto Liiketoiminnan mukana Ostajalle siirtyvä irtain omaisuus on olennaisilta osin yksilöity liitteenä 1 olevassa inventaarioluettelossa sekä se kalusto, joka on keittiötiloissa. Liiketoiminnan mukana Ostajalle siirtyvät tietokoneet ja ohjelmistot sekä puhelinlaitteet ja liittymät on yksilöity liitteenä 1 olevassa inventaarioluettelossa. 3.4 Vaihto-omaisuus Liiketoiminnan mukana Ostajalle siirtyvä vaihto-omaisuus on olennaisilta osin yksilöity liitteenä 2 olevassa inventaarioluettelossa. 3.5 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet Kaikki siirtyvään liiketoimintaan liittyvät sopimukset kuten laitehuolto- yms. sopimukset, tilaukset ja tarjouspyynnöt siirtyvät Ostajalle. Siirtyvät sopimukset on yksilöity liitteessä 3. Myyjä vastaa siitä, että liiketoimintaan kuuluvien sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämiseen Ostajalle. Mikäli sopimuksia ei saada siirtää Ostajalle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, jatkaa Myyjä alkuperäisenä sopimusosapuolena kuitenkin niin, että sopimuksen hallinnointi ja kustannusvastuu siirtyy Ostajalle. Liiketoimintaan liittyvistä maksuvelvoitteista vastaa Myyjä Siirtopäivään asti ja Ostaja siitä eteenpäin. 3.6 Aineeton omaisuus 4 Henkilökunta Kaikki liiketoimintaan liittyvä tietotaito ja liikesalaisuudet siirtyvät Ostajalle, käsittäen muun muassa kaiken liiketoiminnan myyntiin, markkinointiin, varastointiin ym. liittyvän tiedon, joka on dokumentoituna Myyjän hallussa oleviin laskelmiin, luetteloihin, pöytäkirjoihin tms., sekä myyntitoimintaan liittyvään materiaaliin kuten sopimuksiin, tarjouksiin, tilastoihin, hintalaskelmiin, asiakasluetteloihin sekä näihin liittyviin asiakirjoihin. Myyjä luovuttaa Ostajalle Siirtopäivänä kaiken Myyjän dokumentaation ja aineiston koskien liiketoiminnan harjoittamista. Myyjä pidättää oikeuden käyttää ko. materiaalia myöhemmin omaan käyttöönsä. Liiketoimintaan liittyvät työntekijät ( Työntekijät ) siirtyvät Myyjältä Ostajalle ns. vanhoina työntekijöinä. Siirtyvät Työntekijät ja heidän työ- / toimisuhteidensa keskeiset ehdot ja ansaitut etuisuudet ilmenevät liitteestä 4.
LUONNOS /SALAINEN 5 (11) Myyjä vastaa Työntekijöiden palkka- ja muista työsuhteeseen liittyvistä saatavista joiden peruste on syntynyt ennen Siirtopäivää. Myyjä vastaa Työntekijöiden lomakorvauksista, lomapalkasta, lomaltapaluurahasta, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen Siirtopäivää. Siirtopäivänä suorittamattomat vastuut lasketaan Työntekijöille tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella ja Myyjä maksaa ne Ostajalle 30.10.2017 mennessä. Siirtopäivän jälkeen suoritettavista työsuhteeseen perustuvista korvauksista vastaa Ostaja. Myyjä vastaa liiketoiminnan luovutuksen ja Työntekijöiden siirtämisen edellyttämistä toimenpiteistä ennen Siirtopäivää ja Ostaja sen jälkeen. 5 Ostajalle vuokrattavat toimitilat 6 Siirtopäivä 7 Kauppahinta Osapuolet ovat sopineet siitä, että Myyjä vuokraa tämän kauppakirjan yhteydessä allekirjoitettavalla erillisellä vuokrasopimuksella Ostajalle Liiketoiminnan harjoittamisessa tarpeelliset toimitilat kiinteine laitteineen. Vuokrasopimus on tämän sopimuksen liitteenä 5. Tällä kauppakirjalla Ostajalle luovutettavan liiketoiminnan siirtopäivä on 1.8.2017 ( Siirtopäivä ) klo 00:01. Omistus-, hallinta- ja käyttöoikeudet sekä vaaranvastuu liiketoimintaan liittyvään omaisuuteen siirtyvät Ostajalle Siirtopäivänä. Liiketoiminnan kauppahinta on yhteensä XXX euroa. Kauppahinnan jakautuminen eri omaisuuserille on liitteen 6 mukainen. Kauppahinta sisältää vaihto-omaisuudelle arvioidun arvon XXX euroa. Vaihtoomaisuuden lopullinen arvo määräytyy inventaarin 31.7.2017 perusteella. Kauppahintaa korjataan inventaarin mukaisesti ja kauppahinnan hyvitys tai lisäkauppahinta suoritetaan XXX mennessä, Myyjän laskun perusteella. Varasto arvostetaan hankintahintana ja täysinä myyntipakkauksina. Hinnat määrittää myyjä. Osapuolet toteavat, että tässä liiketoiminnan kauppakirjassa tarkoitettu liiketoiminnan luovutus on XXX euron osuudelta arvonlisäverolain 19 a :n mukainen liikkeen luovutus. Ostaja ilmoittaa ryhtyvänsä käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja näiltä osin arvonlisäveron vähennykseen oikeuttavaan käyttötarkoitukseen. Muilta osin luovutukseen sovelletaan arvonlisäverolain yleisiä säännöksiä siten, että elintarvikkeiden kauppahinnan osuudelta hintaan lisätään 14% prosentin arvonlisävero ja muun kauppahinnan osuudelta hintaan lisätään 24 % arvonlisävero.
LUONNOS /SALAINEN 6 (11) 8 Kauppahinnan maksaminen Ostaja maksaa edellä mainitun kauppahinnan Myyjälle 30.9.2017 mennessä, Myyjän laskun perusteella. 9 Myyjän vakuutukset ja vastuu Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, että - Ostajalle kauppaneuvotteluissa ja kaupanteon yhteydessä annetut tiedot ovat oikeita ja että Myyjä ei ole tahallaan tai huolimattomuudesta salannut mitään tiedossaan olevaa, Ostajan ostopäätökseen olennaisesti vaikuttavaa seikkaa. - Myyjän Ostajalle luovuttamat taloudelliset raportit on laadittu huolellisesti ja niiden laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti ja ne antavat oikeat sekä riittävät tiedot liiketoiminnasta ja siihen liittyvästä todellisesta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, varallisuudesta sekä vastuista ko. ajanjaksoilta ja ajankohtina. - Kaupan kohteena olevassa liiketoiminnassa on noudatettu kulloinkin voimassa olleita säännöksiä, määräyksiä ja mahdollisia lupaehtoja. - Kaupan kohteena oleva omaisuus ja oikeudet ovat Myyjän riidattomassa omistuksessa eikä niitä rasita mikään panttaus, kiinnitys, omistuksenpidätys, osamaksuehto, ulosmittaus, takavarikko tai muu vastaava velvoite. - Kaupan kohteena olevat koneet ja kalusto ovat asianmukaisessa käyttökunnossa, kun otetaan huomioon niiden hankinta-aika ja tavanomainen käyttöikä. - Ostajalle luovutetaan kaikki liiketoiminnan jatkamisen kannalta tarpeellinen asiakirja-aineisto ja tietous. - Ostajalle siirtyvissä tilaussopimuksissa, tarjouksissa ja tarjouspyynnöissä ei ole tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia ehtoja. - Myyjän työntekijöiden kanssa ei ole kirjallisesti eikä muutoinkaan tehty tavanomaisesta poikkeavia sopimuksia eikä työntekijöillä ole lakisääteisistä eläke- tai muista eduista poikkeavia etuja eikä erääntyneitä palkka- tai muita saatavia Myyjältä eikä velkoja Myyjälle. - Kaupan kohteena oleva liiketoiminta ei loukkaa kenenkään patentti-, tavaramerkki-, valmistus- tai muita vastaavia oikeuksia ja kauppaan kuuluu kaikki liiketoiminnan jatkamisen kannalta tarpeelliset oikeudet.
LUONNOS /SALAINEN 7 (11) - Myyjää kohtaan ei ole vireillä oikeudenkäyntejä, hallinto-oikeudellisia toimenpiteitä tai riitaisuuksia taikka vastaavia eikä tiedossa ole sellaisia kaupan kohteena olevaan liiketoimintaan liittyviä seikkoja, joista voisi aiheutua mainittuja seuraamuksia. - Kaupan kohteena olevaan liiketoimintaan ei liity Ostajalle tuntemattomia ympäristöriskejä eikä ympäristövastuita. - Myyjälle ei ole tehty reklamaatioita, tuotevastuuta koskevia vaatimuksia tai vastaavia, jotka poikkeaisivat tavanomaisesta. - Myyjä ei ole antanut sellaisia erityisiä takuita taikka vastuu- tai muita sitoumuksia, joista voisi aiheutua velvoitteita tai haittaa Ostajalle. - Kaupan kohteena oleva omaisuus, liiketoiminta ja työntekijät on asianmukaisesti vakuutettu ja Myyjä pitää vakuutukset voimassa, kunnes kaupan kohteen vaaranvastuu on siirtynyt Ostajalle. Ostaja ottaa vakuutukset siirtopäivästä alkaen, mukaan lukien Siirtopäivä. - Myyjä huolehtii vastaisuudessakin kaikista takuu- ja tuotevastuuvelvoitteista, reklamaatioista ja muista vastaavista vaatimuksista ja velvoitteista, jotka koskevat aikaa ennen tämän Siirtopäivää. 10 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 10.1 Liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset 10.2 Ympäristöasiat Liiketoimintaan liittyvien viranomaislupien ja ilmoitusten asianmukaisesta hakemisesta / siirtämisestä Ostajalle vastaavat Myyjä ja Ostaja yhteisesti. Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen asiakkaille tehtävistä ilmoituksista vastaa Ostaja. Siirtyvässä liiketoiminnassa tarvittavat ympäristöä ja jätteiden käsittelyä koskevat viranomaisluvat ja sopimukset ovat voimassa ja ne pyritään osapuolten molemminpuolisella myötävaikutuksella siirtämään Ostajalle. Osapuolilla ei ole tiedossa ympäristönlainsäädännöstä johtuvia korvaus-, kunnostus- tai ylläpitokustannuksia. 10.3 Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Kaupan yhteydessä Myyjä luovuttaa Ostajalle kaikki olennaiset toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat kuten henkilöstöhallinnon asiakirjat, inventaarioja varastoluettelot sekä liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja muut asiakirjat. Materiaalitilaukset ja toimittajien vaihdokset koordinoidaan Ostajan toimesta.
LUONNOS /SALAINEN 8 (11) 10.4 Tilaus ja tarjouskanta Ostaja ottaa vastatakseen liiketoiminnan toiminnan puitteissa tehdyistä tarjouksista sekä Siirtopäivään mennessä kertyneistä tilauksista, jotka muodostavat tilaus- ja tarjouskannan. Osapuolten tulee parhaan kykynsä mukaan vaikuttaa siihen, että tilauskantaan luettavat tilaukset siirtyvät Ostajalle. Ellei tilaaja suostu siirtoon, sopivat Myyjä ja Ostaja, että Ostaja toimittaa Myyjän alihankkijana tilauksen tai sopimuksen. 11 Verotus Myyjä vastaa liiketoimintaan ennen Siirtopäivää kohdistuvista veroista ja veronluonteisista maksuista. Ostaja vastaa veroista ja veronluonteisista maksuista Siirtopäivästä lukien. 12 Palvelusopimus Osapuolet ovat tämän kauppakirjan allekirjoituksen yhteydessä solmineet kauppakirjan liitteenä 7 olevan palvelusopimuksen, jossa Osapuolet sopivat ehdoista joilla Myyjä ostaa ja Ostaja tuottaa Myyjän tarvitsevat siirtyvän liiketoiminnan palvelut. 13 Varhe maksut (lisä eläkkeet) Liiketoimintakaupalla siirtyvien Työntekijöiden palvelusopimuksen (liite 7) voimassaoloaikana mahdollisesti alkavista työkyvyttömyyseläkkeistä aiheutuvat varhaiseläkemenoperusteiset maksut (ns. varhe maksut) jakautuvat Osapuolten välillä kunnallisen eläkelain (KuEL) ja KEVA:n määräysten mukaisesti. 14 Kilpailukielto Myyjä sitoutuu olemaan harjoittamatta Ostajalle siirtämänsä liiketoiminnan kanssa kilpailevaa toimintaa. Kilpailukielto on voimassa viisi (5) vuotta Siirtopäivästä tai niin kauan kuin Palvelusopimus Osapuolten välillä on voimassa, mikäli palvelusopimus on voimassa pidempään kuin 5 vuotta. 15 Tulkintajärjestys Tulkintaristiriidassa sovelletaan ensisijaisesti tätä kauppakirjaa ja tämän kauppakirjan liitteitä niiden numerojärjestyksessä.
LUONNOS /SALAINEN 9 (11) 16 Sopimuksen siirtäminen 17 Salassapito Kummallakaan Osapuolella ei ole oikeutta siirtää tätä kauppakirjaa tai siihen perustuvia oikeuksiaan tai velvoitteitaan kolmannelle osapuolelle ilman toisen Osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Sopijapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisina toisiltaan saamansa aineistot, tiedot, liikesalaisuudet ja muut luottamukselliset tiedot jotka on merkitty luottamukselliseksi tai jotka on sellaisiksi ymmärrettävä, sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske kauppakirjaa ja vuokrasopimusta, eikä aineistoa ja tietoa, (a) joka on yleisesti saatavilla taikka muuten julkista tai (b) jonka sopijapuoli on saanut kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta tai (c) joka oli vastaanottavan sopijapuolen hallussa ilman niitä koskevaa salassapitovelvollisuutta ennen niiden saamista toiselta sopijapuolelta. Salassapitovelvollisuus ei myöskään koske tilanteita, joissa tiedon tai aineiston antamiseen on laista ja/tai viranomaismenettelyn julkisuudesta johtuva syy. Sopijapuolen on välittömästi lopetettava toiselta sopijapuolelta saamansa luottamuksellisen aineiston ja tietojen käyttäminen sekä, ellei erikseen sovita aineiston hävittämisestä, palautettava kyseinen aineisto kaikkine kopioineen, kun sopimus päättyy tai kun sopijapuoli ei enää tarvitse kyseistä aineistoa tai kyseisiä tietoja sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen. Kummallakin sopijapuolella on kuitenkin oikeus säilyttää lain tai viranomaisten määräysten edellyttämät kopiot. Tähän kohtaan liittyvät oikeudet ja velvoitteet säilyvät voimassa viisi (5) vuotta sopimuksen päättymisen jälkeen. 18 Oikeuspaikka ja sovellettava laki Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan Osapuolten välisin neuvotteluin. Sopimuksesta ja sen nojalla mahdollisesti tehdyistä sopimuksista johtuvat riitaisuudet ratkaistaan ensiasteena Helsingin välimiesoikeudessa. 19 Sopimuksen päättyminen muutoksenhausta johtuen Mikäli tämän sopimuksen tai osapuolten välisen palvelusopimuksen hyväksymistä koskeva päätös muutoksenhaun seurauksena kumoutuu, purkautuu myös tämä sopimus liitteineen.
LUONNOS /SALAINEN 10 (11) 20 Allekirjoitukset Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) kappaletta, yksi Myyjälle ja yksi Ostajalle. Turussa X päivänä X kuuta 2017 Paraisten kaupunki allekirjoittaja allekirjoittaja Arkea Oy Tuija Rompasaari-Salmi toimitusjohtaja Liitteet: Liite 1. Irtain omaisuus Liite 2. Vaihto-omaisuus Liite 3. Luettelo siirtyvistä sopimuksista Liite 4. Siirtyvät työntekijät Liite 5. Vuokrasopimus
LUONNOS /SALAINEN 11 (11) Liite 6. Kauppahinnan jakautuminen Liite 7. Palvelusopimus