LUOVUTUSSOPIMUS Taipalsaaren kunta, Savitaipaleen kunta ja Saimaan Kuitu Oy *** xx.6.2016
2 (7) 1 OSAPUOLET 1.1 Taipalsaaren kunta Y-tunnus: 0163320-5 Osoite: Kellomäentie 1 54920 TAIPALSAARI 1.2. Savitaipaleen kunta Y-tunnus: 0163109-0 Osoite: Kirkkotie 6 54800 SAVITAIPALE (jäljempänä Myyjä tai Myyjät ) 1.3 Saimaan Kuitu Oy Y-tunnus: 2704880-5 Osoite: Kirkkotie 6 54800 SAVITAIPALE (jäljempänä Ostaja ) Edellä kohdissa 1.1. - 1.3. mainitut osapuolet jäljempänä erikseen Osapuoli ja yhdessä Osapuolet. 2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS Myyjinä olevat Taipalsaaren kunta ja Savitaipaleen kunta ovat rakennuttaneet ja omistavat valokuituverkon ja siihen liittyviä laitteita. Taipalsaaren kunta ja Savitaipaleen kunta omistavat tasaosuuksin Ostajan osakkeet. Osapuolten tarkoituksena on tällä Luovutussopimuksella (jäljempänä Luovutussopimus ) sopia Myyjien omistaman valokuituverkon luovuttamisesta Ostajalle tässä Luovutussopimuksessa jäljempänä tarkemmin määriteltävin ehdoin. Kaupan kohde luovutetaan Ostajalle xx.6.2016 alkaen. 3 KAUPAN KOHDE 3.1 Valokuituverkko ja siihen liittyvä omaisuus Luovutuksen kohteena on Myyjien omistama valokuituverkko ja siihen liittyvät laitteet. Tarkempi erittely luovutettavasta omaisuudesta on liitteessä 1.
3 (7) 3.2 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset Siirtyvään omaisuuteen sisältyvät kaikki siihen liittyvät sopimukset ja asiakirjat. Merkittävimmät sopimukset ja asiakirjat on lueteltu tämän Luovutussopimuksen liitteessä 2. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osapuolet sitoutuvat tekemään tarvittavat toimet sopimusten siirtämiseksi Ostajalle ja Ostaja ottaa vastatakseen kaikista sopimuksiin liittyvistä velvoitteista Luovutushetkestä lukien. 4 KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN 4.1 Kauppahinta ja pääoma sijoitus Ostaja ei suorita Myyjille maksua kauppahinnasta, vaan Myyjät luovuttavat omaisuuden yhtiölle sijoituksena sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Liitteenä 4 on yhtiön hallituksen päätös pääomasijoituksen vastaanottamisesta. Pääomasijoituksen arvona pidetään Myyjille muodostunutta siirtyvän omaisuuden hankintamenoa, jotka ovat seuraavat: Kauppahinta: Taipalsaaren kunta 880 000,00 euroa. Kauppahinta: Savitaipaleen kunta 880 000,00 euroa. Selvyyden vuoksi todetaan, että luovutuksessa ei siirry velkoja Ostajan vastattavaksi. 4.2 Kauppahinnan ja sijoituksen maksaminen Kauppahintaa ei makseta, vaan luovutettava omaisuus siirretään Ostajalle pääomasijoituksena. 5 LUOVUTUSHETKI Omaisuuden luovutushetki on xx.6.2016 6 OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN Omistus- ja hallintaoikeus luovutuksen kohteena olevaan omaisuuteen siirtyvät Ostajalle Luovutushetkellä kaikista rasitteista vapaana. 7 VASTUUT Myyjät vastaavat kaikista siirrettävään omaisuuteen kohdistuvista veloista (ml. ostovelat), kuluista ja veroista, joiden peruste on syntynyt ennen Luovutushetkeä. Ostaja vastaa kaikista veloista (ml. ostovelat), kuluista ja veroista, joiden peruste on syntynyt Luovutushetken jälkeisenä aikana.
4 (7) Ellei tästä Luovutussopimuksesta nimenomaisesti muuta johdu, ratkaistaan vastuiden ja velvoitteiden siirtyminen Ostajalle siten, että Myyjät vastaavat vastuista, velvoitteista ja kustannuksista, joiden peruste on syntynyt ennen Luovutushetkeä, ja Ostaja vastaa Luovutushetken jälkeisistä vastuista, velvoitteista ja kustannuksista riippumatta kyseisen vastuun, velvoitteen tai kustannuksen erääntymisestä. Osapuolten on viipymättä ilmoitettava toiselle Osapuolelle tietoonsa tulleista mahdollisista reklamaatioista ja vaatimuksista, joiden peruste on Luovutushetkeä edeltävältä ajalta, ja joka tapauksessa viimeistään kolmen (3) päivän kuluessa siitä, kun Osapuoli on saanut tai hänen olisi pitänyt saada tieto kyseisestä reklamaatiosta tai vaatimuksesta. Vaaranvastuu siirtyy Ostajalle Luovutushetkellä. 8 MYYJIEN VAKUUTUKSET Myyjät vakuuttavat Ostajalle, että (i) (ii) (iii) Myyjällä on täysi ja rajoitukseton omistusoikeus kaupan kohteena olevaan omaisuuteen, johon ei kohdistu mitään rasituksia, kiinnityksiä tai vastaavia kolmannelle kuuluvia oikeuksia. Myyjällä on siten oikeus vapaasti luovuttaa kaupan kohteena oleva omaisuus Ostajalle tämän Luovutussopimuksen ehtojen mukaisesti; Myyjä on tehnyt lainvoimaisen periaatepäätöksen tässä Luovutussopimuksessa tarkoitetun omaisuuden myymisestä Ostajalle; Myyjä on antanut Liiketoiminnasta Ostajalle ne tiedot, joilla saattaa olla enemmän kuin vähäistä merkitystä arvioitaessa Liiketoiminnan arvoa Ostajalle; 9 OSTAJAN VAKUUTUKSET (i) (ii) (iii) (iv) Ostajalla on oikeus ja valtuudet toteuttaa tämän Luovutussopimuksen kohteena oleva kauppa ja kaikki siihen liittyvät toimet; Ostajan hallintoelimissä on tehty asianmukaiset yhtiöoikeudelliset päätökset tässä Luovutussopimuksessa tarkoitetusta omaisuuden vastaanottamisesta; Ostajalla ei tiedossa mitään seikkaa, joka voisi johtaa Ostajan tekemään vaatimuksen Myyjää kohtaan; Ostaja huolehtii Liiketoiminnan vakuuttamisesta Luovutushetkestä lukien. 10 MYYJIEN VASTUU Siinä tapauksessa, että Myyjän Luovutussopimuksen kohdassa 8 antamat vakuutukset eivät pitäisi paikkaansa, sitoutuu Myyjä korvaamaan Ostajalle virheellisestä Myyjän vakuutuksesta aiheutuneen perustellun välittömän vahingon.
5 (7) Ostaja ei ole oikeutettu vahingonkorvaukseen siltä osin, kun Ostajalla on oikeus vaatia korvausta samalla perusteella vakuutuksesta ja korvaus suoritetaan Osapuolille vakuutuskorvauksena. Maksettavan korvauksen määrää arvioitaessa on myös otettava huomioon kaikki vahingon määrää tosiasiallisesti alentavat seikat. Myyjä ei ole velvollinen korvaamaan Ostajalle Myyjän virheestä, rikkomuksesta, laiminlyönnistä tms. aiheutunutta välillistä tai sen kaltaista vahinkoa. Ostajan tulee esittää kaikki tämän Luovutussopimuksen kohtaan 8 perustuvat vaatimuksensa Myyjälle kirjallisesti ja todistettavasti 1.1.2017 mennessä. Edellä tässä kohdassa mainitut vastuunrajoitukset eivät koske vahinkoa, joka on aiheutettu tahallaan tai törkeällä huolimattomuudella. 11 ARVONLISÄVERO Luovutuksen kohteena olevaa omaisuutta pidetään arvonlisäverotuksessa AVL 28 :ssä tarkoitettuna pysyvänä rakennelmana. Luovutettava rakennus on ollut arvonlisäverollisessa käytössä. Ostaja alkaa käyttämään rakennelmaa arvonlisäveronlain 10 luvussa tarkoitettuun vähennyskelpoiseen tarkoitukseen. Tällä luovutuskirjalla sovitaan myös rakennelmaan tehtyjen investointien arvonlisäveron tarkistusvelvollisuuden siirtymisestä luovuttajalta vastaanottajalle. Tämän sopimuksen liitteessä 5 on selvitys tarkistusvelvollisuuden piiriin kuuluvista arvonlisäveronvähennyksistä. Ostaja vakuuttaa ryhtyvänsä käyttämään kaupan kohteena olevia luovutettavia tavaroita ja palveluja arvonlisäverolaissa tarkoitetulla tavalla vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Näin ollen tämän Luovutussopimuksen mukaisesta omaisuuden luovutuksesta ei tule suoritettavaksi arvonlisäveroa. 12 SALASSAPITO Osapuolet sopivat yhdessä tämän Liiketoiminnan kaupan julkistamisesta. 13 KULUT Kumpikin Osapuoli vastaa Liiketoiminnan kaupan sille aiheuttamista kustannuksista itse. Mikäli tämän Luovutussopimuksen mukainen kauppa ei toteudu, vastaa kumpikin Osapuoli itse kaikista neuvotteluiden ja Luovutussopimuksen laadinnan aikana tai niitä edeltäneenä aikana syntyneistä kuluista. 14 ILMOITUKSET Kaiken tämän Luovutussopimuksen edellyttämän tai tarkoittaman ilmoittamisen tai muun yhteydenpidon tulee tapahtua kirjallisesti ja ilmoitus tulee toimittaa ilmoituksen kohteena olevalle Osapuolelle kirjattuna kirjeenä tai muutoin todisteellisesti tämän Luovutussopimuksen
6 (7) kohdassa 1 ilmoitettuihin tai Osapuolen toisille Osapuolille kirjallisesti ilmoittamaan muuhun osoitteeseen. 15 SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN Tätä Luovutussopimusta tai siihen perustuvia oikeuksia tai velvoitteita ei voida siirtää kolmannelle osapuolelle ilman toisen Osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. 16 SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Tätä Luovutussopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti siten, että kummankin Osapuolen toimivaltaiset edustajat allekirjoittavat muutosasiakirjan. 17 MUUT EHDOT Mikäli jotakin tämän Luovutussopimuksen ehtoa pidetään pätemättömänä, mitättömänä tai täytäntöönpanokelvottomana, sen ei katsota vaikuttavan Luovutussopimuksen muiden ehtojen pätevyyteen. Osapuolet sitoutuvat tällaisessa tilanteessa neuvottelemaan uudesta sopimusehdosta, joka korvaisi pätemättömän, mitättömän tai täytäntöönpanokelvottoman sopimusehdon ja vastaisi mahdollisimman pitkälti Osapuolten alkuperäistä tarkoitusta. 18 SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISEMINEN Tähän Luovutussopimukseen ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä Luovutussopimuksesta tai sen tulkinnasta johtuvat erimielisyydet, joita ei voida neuvottelemalla sopia, ratkaistaan asianosaisia sitovasti ja lopullisesti Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisessa välimiesmenettelyssä Taipalsaarella. Välimiesoikeuden muodostaa yksi (1) Keskuskauppakamarin välityslautakunnan valitsema välimies. 19 SOPIMUSKAPPALEET Tätä Luovutussopimusta liitteineen on laadittu kolme (3) samansanaista kappaletta, yksi (1) kaikille Osapuolille. 20 ALLEKIRJOITUKSET Taipalsaarella. kesäkuuta 2016 TAIPALSAAREN KUNTA Jari Willman Kunnanjohtaja Nimi: Asema:
7 (7) SAVITAIPALEEN KUNTA Tapio Iso-Mustajärvi Kunnanjohtaja Nimi: Asema: SAIMAAN KUITU OY Tuomo Puhakainen Toimitusjohtaja Iikko B. Voipio Hallituksen puheenjohtaja LIITTEET 1. Siirtyvä kuituverkko ja siihen liittyvät laitteet valokaapeliverkkokuvat 1a-1h 2. Siirtyvät sopimukset ja asiakirjat 3. Yhtiön hallituksen päätös pääomasijoituksen vastaanottamisesta 4. Selvitys arvonlisäveron tarkistusvelvollisuudesta