APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA ROVANIEMEN KOULUTUSKUNTAYHTYMÄN JA SANTASPORT FINLAND OY:N VÄLILLÄ [pp.kk.2014]
Luottamuksellinen 2 1 TAUSTA... 3 2 APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSHETKI... 3 3 APPORTTIOMAISUUS... 4 3.1 Luovutettavan toiminnan varat... 4 3.1.1 Luovutettavan toiminnan aineettomat hyödykkeet... 4 3.1.2 Luovutettavan toiminnan aineelliset hyödykkeet... 4 3.1.3 Rahat ja pankkisaamiset... 4 3.1.4 Myyntisaamiset ja ennakkomaksut... 4 3.2 Luovutettavan toiminnan velat... 4 3.2.1 Pitkäaikaiset korolliset velat... 4 3.2.2 Lyhytaikaiset velat ja siirtovelat... 5 3.2.3 Ostolaskut... 5 4 HENKILÖSTÖ... 5 5 SOPIMUKSET... 5 6 APPORTTIOMAISUUDEN ARVO JA ARVOSTUS... 6 7 VASTIKE... 6 8 Omistus- ja hallintaoikeus... 7 9 Vahingonvaaran siirtyminen... 7 10 LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET... 7 11 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS... 7 12 VEROTUS... 7 13 MUUT EHDOT... 7 14 ALLEKIRJOITUKSET... 9
Luottamuksellinen 3 APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA Tämän apporttiomaisuuden luovutuskirjan ( Sopimus ) ovat tehneet jäljempänä sanotulla päivämäärällä: 1) Rovaniemen koulutuskuntayhtymä (Y-tunnus: 0973110-9) Osoite: Toripuistikko 5-7 3. kerros 96200 Rovaniemi (jäljempänä Koulutuskuntayhtymä tai Luovuttaja ) 2) Santasport Finland Oy (Y-tunnus: 2640679-7) Osoite: Hiihtomajantie 2 96400 Rovaniemi (jäljempänä Santasport tai Luovutuksensaaja ) Jäljempänä Luovuttaja ja Luovutuksensaaja erikseen Osapuoli tai yhdessä Osapuolet 1 TAUSTA Osana Rovaniemen koulutuskuntayhtymän perustamaa Lapin Urheiluopisto liikelaitosta toimii Santasport Lapin Urheiluopiston palvelutoiminta, joka tarjoaa ja myy erilaisia liikunta- ja urheilupalveluita kuten ohjattuja liikunta- ja hyvinvointipalveluita, majoitus- ja ravintolapalveluita, kylpyläpalveluita, keilahallipalveluita sekä liikunta- ja urheilutiloja. Santasport Lapin Urheiluopiston palvelutoiminta ( Luovutettava toiminta ) siirretään Koulutuskuntayhtymän alaisuudesta uudelle yhtiölle, Santasport Finland Oy:lle 1.1.2015 lukien. Tällä Sopimuksella Koulutuskuntayhtymä siirtää apporttina Santasport Lapin Urheiluopiston palvelutoiminnan Santasportille ja saa vastineeksi Santasportin liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Apporttina siirtyvät jäljempänä täsmennetyt varat, vastuut, sopimukset, jäsenyydet ja velvoitteet. 2 APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSHETKI Santasport Lapin Urheiluopiston palvelutoiminnan luovutushetki on 1.1.2015 klo 00.00.01 (jäljempänä Luovutushetki ). 1. Santasportista tulee siirtyvien sopimuksien osapuoli kaikkine oikeuksineen ja velvollisuuksineen Luovutushetkellä. 2. Koulutuskuntayhtymä vastaa kaikista niistä Luovutettavasta toiminnasta aiheutuvista kustannuksista ja vastuista, joiden peruste on ajalta ennen Luovutushetkeä, lukuun ottamatta mitä on sovittu kohdassa 4. 3. Santasport ottaa Luovutushetkellä vastattavakseen Koulutuskuntayhtymän tekemistä Luovutettavaan toimintaan liittyvistä
Luottamuksellinen 4 tarjouksista ja Luovutushetkeen mennessä tehdyistä Luovutettavaan toimintaan liittyvistä tilauksista. 4. Kaikki sellaiset työntekijöiden eläkevastuut, jotka perustuvat Luovutushetkeä edeltävään aikaan, kuuluvat Koulutuskuntayhtymän vastuulle. 3 APPORTTIOMAISUUS 3.1 Luovutettavan toiminnan varat Apporttiomaisuuteen kuuluvat Luovutettavaan toimintaan liittyvät varat, jotka on yksilöity kohdissa 3.1.1. 3.1.4. Osapuolet toteavat, että apporttina siirtyvät kaikki Luovutettavan toiminnan käytössä olevat aineettomat ja aineelliset hyödykkeet pois lukien rakennukset ja kiinteät rakenteet ja laitteet. 3.1.1 Luovutettavan toiminnan aineettomat hyödykkeet Luovutettava toiminta ei sisällä aineettomia hyödykkeitä. 3.1.2 Luovutettavan toiminnan aineelliset hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet sisältävät kaikki Luovutettavaan toimintaan kuuluvat aineelliset hyödykkeet pois lukien rakennukset ja kiinteät rakenteet ja laitteet. Siirtyvät aineelliset hyödykkeet koostuvat pääasiassa Santasport Liikuntaklubin ja LappiAreenan välineistöstä ja laitteista. Aineelliset hyödykkeet luovutetaan niiden kirjanpitoarvosta, joka vastaa niiden käypää arvoa. Aineellisten hyödykkeiden kirjanpitoarvo on yhteensä [xx] euroa per 31.12.2013. Liitteeksi 1 otetaan luettelo aineellisista hyödykkeistä per 31.12.2014. 3.1.3 Rahat ja pankkisaamiset Luovutettavaan toimintaan siirtyy rahaa ja pankkisaamisia 800.000 euroa. 3.1.4 Myyntisaamiset ja ennakkomaksut Apporttiomaisuutena siirtyvät kaikki Luovutettavaan toimintaan kuuluvat lyhytaikaiset saamiset ja ennakkomaksut, jotka kohdistuvat Luovutushetken jälkeiseen aikaan. Liitteeksi 2 otetaan selvitys lyhytaikaisista saamisista ja ennakkomaksuista per 31.12.2014. 3.2 Luovutettavan toiminnan velat Apporttiomaisuuteen kuuluvat Luovutettavaan toimintaan liittyvät velat, jotka on yksilöity kohdissa 3.2.1.-3.2.3 3.2.1 Pitkäaikaiset korolliset velat Luovutettavaan toimintaan ei kuulu pitkäaikaisia korollisia velkoja.
Luottamuksellinen 5 3.2.2 Lyhytaikaiset velat ja siirtovelat 3.2.3 Ostolaskut Luovutettavaan toimintaa ja Luovutushetken jälkeiseen aikaan kohdistuvat lyhytaikaiset velat ja siirtovelat siirtyvät Luovutuksensaajalle. Liitteeksi 3 otetaan selvitys siirtyvistä lyhytaikaisista veloista ja siirtoveloista per 31.12.2014. Siirtyvään henkilöstöön kohdistuvat lomapalkkavelan osalta toimintaan kohdassa 4 sanotulla tavalla. Luovutettavaan toimintaa ja Luovutushetken jälkeiseen aikaan kohdistuvat ostovelat siirtyvät Luovutuksensaajalle. Liitteeksi 4 otetaan selvitys siirtyvistä lyhytaikaisista veloista ja siirtoveloista per 31.12.2014. 4 HENKILÖSTÖ Santasport ottaa Luovutettavan toiminnan koko henkilöstön palvelukseensa entisin ehdoin eli nk. vanhoina työntekijöinä. Henkilöstön siirtymistä koskeva henkilöstönsiirtosopimus on Sopimuksen liitteenä 5. Luovutushetkeen mennessä ansaitut vuosilomien lomapalkkavelat samoin kuin näiden sivukustannukset sekä Luovutettavaan toimintaan kohdistuvat muut sellaiset työnantajamaksut ( Palkkavastuut ), jotka perustuvat Luovutushetkeä edeltävään aikaan ja ovat maksamatta Luovutushetkellä, kuuluvat Koulutuskuntayhtymän vastuulle. Luovutushetken jälkeen syntyvistä palkkavastuista vastaa Santasport Oy. Lomapalkkavelan määrä, samoin kuin muut työnantajamaksut määräytyvät sovellettavien lakien ja työehtosopimusten mukaan. Kaikki sellaiset työntekijöiden eläkevastuut, jotka perustuvat Luovutushetkeä edeltävään aikaan ja ovat maksamatta Luovutushetkellä, kuuluvat Koulutuskuntayhtymän vastuulle. Koulutuskuntayhtymä maksaa sen vastuulle kuuluvat Palkkavastuut Santasportille 31.1.2014 mennessä. 5 SOPIMUKSET Kaikki Luovutettavaan toimintaan liittyvät sopimukset, jotka on tehty Koulutuskuntayhtymän toimesta, siirtyvät oikeuksineen ja velvoitteineen Santasportille. Mikäli jonkun sopimukseen siirtoon tarvitaan sopimuskumppanin suostumus, sitoutuu Koulutuskuntayhtymä myötävaikuttamaan suostumuksen saamiseen. Mikäli jokin sopimus on siirtokelvoton tai siirtoon tarvittavaa suostumusta ei saada, osapuolet sitoutuvat sopimaan korvaavasta järjestelystä esimerkiksi siten, että Santasport täyttää sopimuksen omaan lukuunsa mutta Koulutuskuntayhtymän nimissä.
Luottamuksellinen 6 Liitteeksi 6 otetaan sopimusluettelo siirtyvistä sopimuksista. 6 APPORTTIOMAISUUDEN ARVO JA ARVOSTUS Apporttiomaisuutena luovutetaan Luovuttajan Luovutettava toiminta. Luovutuksensaaja jatkaa Luovuttajan aikaisemmin harjoittamaa Luovutettavaa toimintaa välittömästi entiseen tapaan aikaisemmassa laajuudessa. Luovutettavan apporttiomaisuuden arvo määräytyy Luovutettavaan toimintaan kohdistuvien siirtyvien varojen sekä siirtyvien velkojen ja varausten erotuksesta Luovutushetkellä (jäljempänä Nettoapportti ). Liitteenä 7 olevassa pro formataseessa on hahmoteltu siirtyvät varat, velat ja varaukset tilanteen per 31.12.2013 mukaisesti. Nettoapportin lopullinen määrä määräytyy Luovutushetkelle laadittavan tilinpäätöksen mukaan. Nettoapportti siirtyy Luovutuksensaajan kirjanpitoon käyvillä arviolla, joina voidaan pitää siirtyvien tase-erien kirjanpitoarvoa Luovutushetkellä per 1.1.2015. Siirtyvien erien arvot vahvistetaan yhden kuukauden kuluessa Koulutuskuntayhtymän tilinpäätöksen per 31.12.2014 vahvistamisesta erillisellä pöytäkirjalla, jonka kummatkin Osapuolet vahvistavat allekirjoituksellaan. 7 VASTIKE Luovutettava toiminta luovutetaan Luovutuksensaajalle apporttina siten, että Luovuttaja saa merkitä Nettoapporttia vastaan 9.900 kappaletta Luovutuksensaajan liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Osakkeiden merkintähinta on nettoapportin määrä apporttiomaisuuden Luovutushetkellä. Osakekohtainen merkintähinta määräytyy nettoapportin arvon ja sitä vastaan annettavien osakkeiden mukaisesti. Osakkeen merkintähinta vahvistetaan Koulutuskuntayhtymän tilinpäätöksen per 31.12.2014 valmistuttua 30.6.2015 mennessä. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Luottamuksellinen 7 8 OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUS Omistus- ja hallintaoikeus Luovutettavaan toimintaan siirtyvät Luovutushetkellä, mistä alkaen Luovutuksensaaja tulee harjoittamaan Luovutettavaa toimintaa omaan lukuunsa. Luovutuksensaaja vapauttaa Luovuttajan kaikista vastuistaan Luovutettavaa toimintaa koskien Luovutuspäivästä lukien. 9 VAHINGONVAARAN SIIRTYMINEN Vahingonvaara luovutuksen kohteeseen siirtyy Luovutuksensaajalle Luovutushetkellä. Luovutuksensaaja vastaa Luovutettavaan toimintaan kuuluvan omaisuuden vakuuttamisesta. 10 LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET Koulutuskuntayhtymä vakuuttaa, että a) Luovutettavaa toimintaa on harjoitettu alalla normaalein ehdoin ja että toiminnassa on noudatettu lakia ja viranomaisten määräyksiä. b) Koulutuskuntayhtymä on oikeutettu luovuttamaan Luovutettavan toiminnan Santasportille ja että kenelläkään ei ole vaatimuksia tai oikeuksia, jotka rajoittavat Koulutuskuntayhtymän oikeutta määrätä luovutuksen kohteesta. c) Luovutettavaa toimintaa eivät rasita mitkään panttaukset, omistuksenpidätykset, ulosmittaukset tai vastaavat rasitteet. 11 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS Osapuolet sitoutuvat käytettävissään olevin keinoin myötävaikuttamaan siihen, että Luovutettavan toiminnan luovutukseen liittyvät toimenpiteet saadaan toteutettua. 12 VEROTUS Osapuolet vastaavat Luovutettavaan toimintaan kohdistuvista veroista ja maksuista siten, että Luovuttaja vastaa niistä Luovutushetkeen saakka ja Luovutuksensaaja tämän jälkeen. 13 MUUT EHDOT Osapuolet pyrkivät ratkaisemaan kaikki tämän Sopimuksen tulkintaa ja täytäntöönpanoa koskevat erimielisyydet keskinäisin neuvotteluin.
Luottamuksellinen 8 Tämän Sopimuksen tulkintaa koskevat erimielisyydet ja Sopimuksesta mahdollisesti johtuvat muut riidat, joista sopimuspuolet eivät pääse yksimielisyyteen, jätetään välimiesoikeuden ratkaistavaksi kulloinkin voimassa olevan välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. Välimiesmenettely on luottamuksellinen.
Luottamuksellinen 9 14 ALLEKIRJOITUKSET Rovaniemellä. kuuta 2014 Arto Ylitalo Kuntayhtymän johtaja Rovaniemen koulutuskuntayhtymä Heikki Keskitalo Toimitusjohtaja Santasport Finland Oy
Luottamuksellinen 10 LIITTEET Liite 1 Aineelliset hyödykkeet Liite 2 Lyhytaikaiset saamiset Liite 3 Lyhytaikaiset velat ja siirtovelat Liite 4 Ostolaskut Liite 5 Henkilöstönsiirtosopimus Liite 6 Siirtyvät sopimukset Liite 7 Pro forma- tase per 31.12.2013
13.10.2014 LUONNOS /MiPa HENKILÖSTÖSOPIMUS 1. Sopimuksen sisältö Tämä henkilöstösopimus koskee Rovaniemen koulutuskuntayhtymän henkilöstön siirtoa liikkeenluovutuksen periaattein Santasport Finland Oy:n henkilöstöksi 1.1.2015 lukien. Henkilöstösopimus on luovutussopimuksen liitteenä nro? 2. Siirtoon liittyvä yhteistoimintamenettely Yhtiöittämistä on käsitelty yhteistoimintamenettelyssä Rovaniemen koulutuskuntayhtymässä työntekijäpuolen edustajien kanssa. Yhtiöittämistä on käsitelty yhteistyötoimikunnan kokouksissa seuraavasti: 29.1.2014 5, työntekijöiden edustajille annettiin tiedoksi RKK:ssa käynnistetty yhtiöittämisselvitys ja kerrottiin yhtiöittämisen taustalla olevasta kuntalain muutoksesta. 23.4.2014 13, työntekijöiden edustajille annettiin yhtiöittämisselvitys (luottamuksellinen) ja kerrottiin, että hallitus on 27.3.2014 käsitellyt yhtiöittämisselvityksen ja pyytänyt omistajakunnilta lausunnot yhtiöittämisestä 5.5.2014. 4.6.2014 työnantaja selvitti työntekijöiden edustajille menettelyn liikkeenluovutuksessa ja käsitteli kuntien lausunnot yhtiöittämisestä. Työnantaja selvitti henkilöstön edustajille laki työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa (13.4.2007/449) 11 :n mukaisesti luovutuksen ajankohdan ja luovutuksen syyt. Lisäksi työnantaja totesi, että liikkeen luovutuksen yhteydessä henkilöstö siirtyy luovutuksen saajan palvelukseen ja heidän työsuhteensa ehdot pysyvät samoina työnantajan vaihtumisesta huolimatta. Kokouksessa todettiin, että luovutussopimus käsitellään työtekijäpuolen edustajien kanssa myöhemmin ja siirtyvälle henkilöstölle pidetään tiedotustilaisuus, sitten kun liikkeenluovutus on toteutumassa. 4.6. kokouksessa yhteistyötoimikunta ja työsuojelutoimikunta merkitsivät tiedoksi jäsenkuntien lausunnot sekä yhtyivät esitettyyn Rovaniemen koulutuskuntayhtymän liiketoiminnan yhtiöittämiseen. 12.9.2014 koko henkilöstön tiedotustilaisuus. 13.10.2014 työntekijöiden edustajien kanssa käsiteltiin henkilöstösopimus ja siirtyvä henkilöstöluettelo 31.10.2014 siirtyvän henkilöstön tiedotustilaisuus. Toiminnan ja henkilöstön siirtoon liittyen Rovaniemen koulutuskuntayhtymä on käynyt yhteistoimintalain mukaisen menettelyn henkilöstön ja heitä edustaneiden järjestöjen edustajien kanssa (Laki työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa (13.4.2007/449) mukaisesti. Työnantaja voi toimeenpanna liikkeenluovutuksen suunnitellun mukaisesti.
3. Henkilöstösiirron periaatteet Vakinainen henkilöstö siirtyy 1.1.2015 Santasport Finland Oy:n työsopimussuhteisiin tehtäviin työsopimuslain tarkoittaman liikkeen luovutuksen periaattein entisin palvelussuhteen ehdoin vastaaviin uusiin palvelussuhteisiin. Toistaiseksi voimassa olevan työsopimussuhteisen henkilöstön kanssa solmitaan uudet työsopimukset, jos työntekijä ja työnantaja yhdessä niin sopivat. Määräaikainen henkilöstö siirtyy entisin palvelussuhteen ehdoin Santasport Finland Oy:hyn tässä sopimuksessa kirjatun mukaisesti. Siirtyvä henkilöstö säilyttää oikeutensa ennen siirtohetkeä määritellyn henkilökohtaisen lisän vuosisidonnaisen lisän prosenttiosuuteen, harkinnanvaraiseen henkilökohtaiseen lisään sekä määrävuosilisään ja syrjäseutulisään. 4. Paikalliset sopimukset Rovaniemen koulutuskuntayhtymän paikalliset sopimukset päättyvät siirtohetkellä 31.12.2014. 5. Työterveyspalvelut Siirtyvän henkilöstön työterveyspalvelut järjestetään 1.1.2015 lukien Santasport Finland Oy:n toimesta. 6. Lomapalkkavelka ja lomanmääräytymisvuodelta kertyneet lomat Rovaniemen koulutuskuntayhtymä maksaa Santasport Finland Oy:lle siirtyvän henkilöstön osalta kertyneen lomapalkkavelan 31.12.2014. Henkilöstön lomanmääräytymisvuodelta 2014 kertyneet pitämättömät lomat siirtyvät pidettäväksi kunnallisen työ- ja virkaehtosopimuksen mukaisesti lomakaudella 2015-2016. Aikaisemmilta lomavuosilta kertyneet säästövapaat on pidettävä ennen siirtohetkeä. 7. Sopimuksen liitteet Tämän sopimuksen liitteinä ovat yhteistoimintamenettelyn pöytäkirjaotteet (liite 1-x) ja siirtyvän henkilöstön nimiluettelo koulutus- ja ammattinimikkeineen sekä palvelussuhteen luonteineen (vakinainen/määräaikainen). 8. Sopimuksen allekirjoitus Tätä sopimusta on tehty kaksi (2) samansisältöistä kappaletta yksi kummallekin liikkeenluovutuksen osapuolelle ja sopimuksen allekirjoittajina ovat molempien työnantajien edustajat ja siirtyvän henkilöstön työntekijäjärjestöjen pääluottamusmiehet. Rovaniemellä?.10.2014 Arto Ylitalo johtaja, Rovaniemen koulutuskuntayhtymä Heikki Keskitalo toimitusjohtaja, Santasport Finland Oy
Pääluottamusmiehet Satu Koskela, JUKO ry (KVTES) Matti Töyräs, JUKO ry Sinikka Tahvonen, JHL ry Satu Vilander, JYTY ry