LUOTETTAVA HALLINTO JA TOIMINNAN JÄRJESTÄMINEN -STANDARDILUONNOS (1.3)

Transkriptio

1 Piia Vuoti, Päivi Räty Rahoitustarkastus LAUSUNTO 1 (5) PL HELSINKI /121/2007 LUOTETTAVA HALLINTO JA TOIMINNAN JÄRJESTÄMINEN -STANDARDILUONNOS (1.3) Rahoitustarkastus on pyytänyt Elinkeinoelämän keskusliiton EK:n lausuntoa luotettavaa hallintoa ja toiminnan järjestämistä koskevasta standardiluonnoksesta (1.3.). Lausuntonaan EK esittää seuraavaa. EK katsoo, että hyvään sääntelyyn liittyen tulisi myös standardien osalta laatia vaikutusarvioinnit siten, että arvioidaan standardien sääntelyn kohteille aiheuttamat kustannukset. Vaikutusarviointi olisi syytä tehdä erikseen listatuille ja listaamattomille yrityksille. Yleistä Soveltamisalasta EK pitää standardiluonnoksen soveltamisalan (1.1) osalta ongelmana erityisesti sitä, että sen kohteena olevien valvottavien koko ja toiminta poikkeavat olennaisesti toisistaan. Näin ollen standardin yhtenäinen soveltaminen valvottavissa ei ole mahdollista. Erityisesti pienille yrityksille standardiluonnos on myös varsin raskas. EK toivoo, että standardiluonnoksen jatkovalmistelussa tämä otetaan aikaisempaa paremmin huomioon. Rahoitustarkastus suosittaa lisäksi, että myös muut sen Rahoitustarkastuksesta annetun lain 5 :ssä määritellyt valvottavat järjestävät hallintonsa kyseistä standardia noudattaen (1.5). EK korostaa, että keskeisenä elementtinä yritysten hyvää hallintoa ja toiminnan järjestämistä koskevassa ohjeistuksessa tulee olla joustavuus; yritysten vapaus ratkaista asiat oman yritystoimintansa kannalta tarkoituksenmukaisimmalla tavalla. Yritysten omistusrakenteiden ja liiketoimintojen erilaisuudesta johtuen ei ole mahdollista soveltaa samoja sääntöjä kaikkiin yrityksiin. EK katsoo, että yritysten hyvää hallintotapaa ja toiminnan järjestämistä koskeva mahdollinen lisäsääntely olisi tarkoituksenmukaisinta laatia elinkeinoelämän itsesääntelynä. Rahoitusmarkkinoiden kovassa kilpailussa on tärkeää, että suomalaiset yritykset pystyvät toimimaan mahdollisimman joustavassa säädösympäristössä. Myös yritystoiminnan käytännön asiantuntemus on etuna elinkeinoelämän itsesääntelyjärjes- Elinkeinoelämän keskusliitto EK PL 30 (Eteläranta 10) Helsinki Puhelin (09) Faksi (09) ek@ek.fi Y-tunnus Kotipaikka Helsinki

2 ELINKEINOELÄMÄN KESKUSLIITTO EK LAUSUNTO 2 (5) telmien rakentamisessa ja ylläpitämisessä verrattuna viranomaissääntelyyn. Esillä olevassa standardiluonnoksessa on runsaasti päällekkäisyyttä voimassaolevien Corporate Governance -itsesääntelynormien kanssa. Hyvänä esimerkkinä toimivasta ja luotettavasta elinkeinoelämän itsesääntelystä on EK:n edeltäjän, Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton (ei Teollisuuden Keskusliiton kuten standardiluonnoksessa mainitaan), HEX Oyj:n sekä Keskuskauppakamarin joulukuussa 2003 antama suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance -suositus). Suositus on osoittautunut käytännössä toimivaksi ja myös kansainvälisesti arvostetuksi. Ylipäätään on ongelmallista, että itsesääntelyä siirrettäisiin viranomaisohjeistukseen. EK ei pidä myöskään tarkoituksenmukaisena, että samasta asiasta annetaan sääntelyä eri tahoilta. Tämä on omiaan aiheuttamaan epävarmuutta sääntelyn kohteissa. EK ehdottaakin, että Rahoitustarkastus viittaisi standardissaan elinkeinoelämän itsesääntelyyn, jolloin myös itsesääntelyn muutokset tulisivat automaattisesti otetuiksi huomioon. Yritysten hyvästä hallinnosta (Corporate Governance) Corporate Governance -periaatteiden ensisijainen tarkoitus on parantaa sijoittajan asemaa suhteessa yritysjohtoon. Periaatteiden ja niihin liittyvän avoimuuden toivotaan vähentävän sijoituksiin liittyvää riskiä ja siten parantavan sijoittajien yhtiöiden arvopapereista maksamaa hintaa. Elinkeinoelämän Corporate Governance -suositus on laadittu noudatettavaksi Comply or Explain -periaatteen mukaisesti. Periaate antaa yhtiöille mahdollisuuden järjestää hallintonsa ja liiketoimintansa tarkoituksenmukaisimmalla sekä mahdollisimman tehokkaalla ja toimivalla tavalla. Rahoitustarkastus näyttäisi standardiluonnoksessa luopuvan tästä liiketoiminnan kannalta erittäin olennaisesta edellytyksestä ja vaativan, että yritykset noudattavat yhdenmukaista hallinto-ja toimintamallia. Yritysten toimintavapauden kääntöpuolena on velvollisuus informoida sijoittajia yrityksen toiminnasta ja hallintojärjestelmästä. Tämä onkin otettu hyvin huomioon myös elinkeinoelämän Corporate Governance -suosituksessa. Luonnoksen kattavuudesta ja rakenteesta EK pitää standardiluonnosta kattavuudeltaan liian laajana ja yksityiskohdiltaan liian seikkaperäisenä. Standardiluonnoksessa pyritään

3 ELINKEINOELÄMÄN KESKUSLIITTO EK LAUSUNTO 3 (5) sääntelemään liiketoiminnan järjestämistä tavalla, jota on vaikea yhdistää Rahoitustarkastuksen toimivaltaan ja tehtäviin. Ehdotetuissa normeissa on myös ristiriitaisuutta muun muassa osakeyhtiölain säännösten kanssa (esim. kohta 5.2.1). Sääntelyn päällekkäisyys koskee myös sisäisen tarkastuksen periaatteita, jotka sisältyvät sisäisen tarkastuksen kansainvälisiin ammattistandardeihin. Standardiluonnoksessa on päällekkäisyyttä muun normituksen kanssa myös tilintarkastusta koskevissa kohdissa; tilintarkastuksen lakisääteinen rooli taloudellisen raportoinnin tarkastamisessa on paikka paikoin jäänyt huomiotta standardiluonnosta laadittaessa. Standardiluonnoksessa esitetään vaatimuksia erilaisten muotomääräysten ja kirjallisten menettelyjen noudattamisesta. Käytännön yritystoiminnassa tällaiset menettelyt ovat seikkoja, joissa yrityksellä on oltava toimintavapautta. EK katsookin, ettei standardeilla tulisi tarpeettomasti jäykistää yritystoimintaa ja pakottaa yrityksiä laatimaan asiakirjoja, joiden merkitys käytännön toiminnassa saattaa olla vähäinen. Tällaiset vaatimukset ovat omalta osaltaan johtamassa valvottavia muotosidonnaiseen menettelyyn sisältöpainotteisuuden sijasta. EK painottaa, että liiketoiminnan harjoittamista, suunnittelua ja organisointia koskevan päätöksenteon pitäisi mahdollisimman pitkälle tapahtua yrityksissä. Yrityksen liiketoiminnan suunnitteluun ja valvontaan vaikuttavat toimialan lisäksi myös koko, omistusrakenne ja toiminnan monimuotoisuus. Ei ole tarkoituksenmukaista mennä viranomaissääntelyllä liialti liiketoiminnan harjoittamisen alueelle. Vaarana on, että tällaisilla säännöksillä estetään yritystoiminnan kehittymistä ja pahimmillaan aiheutetaan kilpailuhaittaa suomalaisille yrityksille. On epäselvää, missä määrin käytännön liiketoiminnan järjestämiseen puuttuminen myöskään lisää hallinnon ja toiminnan järjestämisen luotettavuutta. Esimerkiksi standardiluonnoksen kohdassa annettu pitkä luettelo ylimmän johdon tehtävistä ei millään tavoin ole perusteltu viranomaissääntelyn osana. Yrityksen liiketoiminnan ohjaamisen ja valvonnan suunnittelun tulee kuulua yritykselle itselleen, eikä sen toteuttamista tule kahlehtia perusteettomasti viranomaismääräyksin. EK katsoo, että Rahoitustarkastuksen valvottavien luotettavan hallinnon ja toiminnan järjestämisen kannalta on olennaista ohjeistaa ennen kaikkea toimialasidonnaisia erityisseikkoja. Tällaisia on käsitelty esimerkiksi luonnoksen kohdassa 5.9. Toiminnan järjestäminen esimerkiksi sijoituspalveluja tarjottaessa on osa-alue, jonka tulisi ehdotettua painokkaammin tulla esille normittamisessa. Standardin hallittavuutta lisää se, että standardin pituutta karsitaan päällekkäisyyksiä poistamalla, jättämällä pois yleiseen liikkeenjohtoon kuuluvaa sääntelyä ja koros-

4 ELINKEINOELÄMÄN KESKUSLIITTO EK LAUSUNTO 4 (5) Standardiluonnoksen yksityiskohdista lamalla toimialasidonnaisia toiminnan järjestämiseen liittyviä erityisiä seikkoja. Kohta 2.5: Viittaus "on järjestettävä" antaa ymmärtää standardin olevan pakottavaa oikeutta. Näin ei kuitenkaan muutamaa normilainausta lukuun ottamatta ole. Kohta (6): EK ei pidä tarkoituksenmukaisena suositusta, jonka mukaan hallituksen tulisi "vähintään vuosittain" arvioida omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan. On hyvin epätodennäköistä, että hallitus ryhtyisi tekemään arviointeja useammin kuin kerran vuodessa. Kohta (23): Riippumattomuusvaatimus on lähinnä laadittu sijoittajia silmällä pitäen. Vaatimus et vaikuta perustellulta yhtiössä, jossa ei ole laajaa sijoittajakuntaa. Jos tällainen suositus halutaan välttämättä ottaa, niin se pitäisi toteuttaa viittauksena Corporate Governance -suositukseen. Kohta (27): Käytännössä useimmiten emoyhtiö tekee päätökset ja tytäryhtiöt täytäntöön panevat niitä. EK pitää keinotekoisia rakenteita ongelmallisina. Asetelma on myös hankala tytäryhtiön hallitukseen joutuvan riippumattoman jäsenen kannalta. Kohta (29): Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja voi olla hallituksen jäsen. EK ei pidä tarkoituksenmukaisena voimassa olevan lain kanssa ristiriidassa olevan suosituksen antamista. Kohta 5.2 (33): Näin yksityiskohtainen luettelo toimivan johdon tehtävistä on tarpeeton. Epäselväksi jää myös tilintarkastuksen rooli mm. sääntelyn noudattamisen varmistamisessa. Kohta (35-36): Toimitusjohtajan tehtävät määräytyvät osakeyhtiölain perusteella, eikä päällekkäinen sääntely ole perusteltua. Kohta (67): EK ei katso tämän mitenkään kuuluvan Rahoitustarkastuksen toimivaltaan. Kohta (79): Viittaus toimintakertomukseen ja muihin julkistettaviin tietoihin on jäänyt epämääräiseksi. Tässä tarkoitettaneen esimerkiksi yksityisen osakeyhtiön tapauksessa tilinpäätöstä ja toimintakertomusta. Kohta (82): EK pitää mainintaa epäasiallisena ja tarpeettomana. Jakso 5.7: EK katsoo tämän soveltuvan huonosti suomalaiseen oikeuskulttuuriin eikä pidä tarkoituksenmukaisena säännellä tästä Rahoi-

5 ELINKEINOELÄMÄN KESKUSLIITTO EK LAUSUNTO 5 (5) tustarkastuksen standardissa. Esimerkiksi viittaukset siihen, että lainsäädännön ym. normien noudattaminen ylläpitää asiakkaiden ja markkinoiden luottamusta yritystä kohtaan, ovat itsestäänselvyyksiä, joita ei ole tarkoituksenmukaista korostaa viranomaisohjeissa. Elinkeinoelämän keskusliitto