PALAUTE SAADUISTA LAUSUNNOISTA: RAHOITUSPALVELUJEN JA RAHOITUSVÄLINEIDEN MARKKINOINTI -STANDARDI

Transkriptio

1 1 (5) SAADUISTA LAUSUNNOISTA: RAHOITUSPALVELUJEN JA RAHOITUSVÄLINEIDEN MARKKINOINTI -STANDARDI Rahoitustarkastus (Rata) sai rahoituspalvelujen ja rahoitusvälineiden markkinointi -standardiluonnokseensa yhteensä 11 lausuntoa, joita antoivat valvottavia ja muita elinkeinoelämän tahoja edustavat yhteisöt ja useat viranomaiset. Seuraavassa annamme palautetta lausunnoista ja siitä, miten palaute on otettu huomioon standardin valmistelussa. 1 Yleiskommentit Lausunnonantajat pitivät yleisesti ottaen perusteltuna ja kannatettavana sitä, että luottolaitoksia, sijoituspalveluita ja arvopapereiden markkinointia koskeva ohjeistus yhdistetään. Esiin tuotiin kuitenkin toivomus siitä, ettei tiettyjen tuotteiden erityispiirteisiin kytkeytyvää sääntelyä uloteta perusteettomasti tuotteisiin, joihin se ei sovellu. Yhdessä lausunnossa yhdistämisen nähtiin johtavan standardin rakenteelliseen raskauteen ja sisällön sekavuuteen. Yhdessä lausunnossa kiinnitettiin huomiota standardin pituuteen ja siihen yhtenä syynä kuvailevien kappaleiden ja suoraan laista tulevien velvoitteiden kirjoittamista standardiin. Standardin esitystavan valintaan on vaikuttanut mm. kohderyhmän laajuus. Kaikilla standardin soveltamisalaan kuuluvilla ei ole käytettävissään ammattimaisesti markkinointiin perehtyneitä resursseja. Standardissa on siis toisaalta pyritty antamaan kuvaa markkinoinnin sääntelystä kokonaisuutena ja toisaalta keskitytty Ratan kokemuksen perusteella rahoituspalvelujen ja -välineiden markkinoinnin kannalta keskeisiin kysymyksiin. Markkinoinnin organisatorista järjestämistä siten, että yrityksessä nimettäisiin markkinoinnista vastaava henkilö, pidettiin suurimmassa osassa lausuntoja tarpeettomana tai soveltumattomana. Rata onkin luopunut tästä suosituksesta. Osa lausunnonantajista ei pitänyt standardin termien valintaa muuten ongelmallisena kuin että, standardista voi jäädä käsitys, että rahoituspalveluilla voitaisiin viitata myös vakuutussektorin palveluihin. Lausunnoissa toivottiin myös selkeää toteamusta siitä, etteivät termit rahoituspalvelu ja -väline vaikuta standardin tulkintaan. Tällaista toteamusta Rata ei kuitenkaan pitänyt tarpeellisena standardin menettelytapaohjeiden ymmärrettävyyden kannalta

2 2 (5) 2 Standardien soveltaminen Yhdessä termejä koskevassa kommentissa toivottiin määritelmien siirtämistä standardin alkuun. Kommentti otetaan huomioon standardirakenteen yleisen kehittämistyön yhteydessä, ja mahdolliset muutokset toteutetaan silloin koskemaan kaikkia standardeja. Lausunnoissa kiinnitettiin huomiota myös siihen, että standardissa ohjeistetaan sijoitussidonnaisten vakuutusten markkinointia. Useimmissa lausunnoissa katsottiin, että se ei kuulu Ratan toimialaan. Ratan antaman ohjeistuksen muotoilua onkin tältä osin täsmennetty viittaamalla asiamiehen velvollisuuteen noudattaa vakuutusyhtiön asiamiehenä vakuutuslainsäädännöstä ja kuluttajansuojalaista tulevia säännöksiä. Sen lisäksi Rata pitää tarpeellisena suositella valvottaville standardin yleisten ohjeiden noudattamista. Lausunnoissa kiinnitettiin huomiota myös standardissa käytettyihin konditionaali-ilmaisuihin. Konditionaalia vieroksuttiin erityisesti niissä tapauksissa, kun Ratan suositus koski laista johtuvaa menettelytapaa. Rata on luopunut standardissa konditionaalimuodoista, vaikka käyttikin standardiluonnoksessa konditionaalia siksi, koska markkinoinnista annettava ohjeistus on suurelta osin suositusluonteista eikä sitovaa. Ohjeen sitovuusaste eli tässä yhteydessä useimmiten sen suositusluonteisuus ilmenee edelleen tekstisivujen marginaaliin merkitystä luokittelusta. Lausuntojen perusteella on myös tarkistettu joitakin sitovuusaste- ja perusteluluokituksia. Lausunnonantajat kiinnittivät huomiota siihen, että ohjeen soveltamisala jää epäselväksi silloin, kun markkinointi kohdistuu kuluttajan asemassa oleviin tahoihin. Standardin soveltamisalaa on nyt tarkennettu: Standardia ei sovelleta arvopaperien tai sijoituspalvelujen markkinointiin ammattimaisille tai kokeneille sijoittajille, eikä luottolaitospalvelujen ja tuotteiden markkinointiin muille kuin kuluttajilla tai kuluttajiin rinnastettaville pienyrityksille. Yhdessä lausunnossa toivottiin standardin soveltamisalan tarkempaa rajaamista ja toisaalta markkinointikäsitteen rajaamista. Standardin soveltamisala on laaja, sillä se kattaa paitsi Ratan valvottavat, myös mm. arvopaperien liikkeeseenlaskijat. Standardin mukaan kaikenlainen myynnin edistäminen on markkinointia ja siinä tulee soveltuvin osin noudattaa standardin suosituksia. Markkinointikäsitettä rajaa kuitenkin standardin kohdan 5.2 kolmannen kappaleen mukaan se, että standardi ei sovellu ns. yrityskuva-

3 3 (5) 3 Standardin yksityiskohtaiset kommentit markkinointiin (imagomarkkinointi), jossa ei markkinoida tiettyä rahoituspalvelua tai -välinettä, vaan pyritään luomaan kulloinkin haluttu kuva palveluntarjoajasta tai liikkeeseenlaskijasta. Edellä sanotusta johtuu, ettei markkinointitoimia ole haluttu yksilöidä, vaan arviointi markkinointiluonteesta tulee tehdä tapauskohtaisesti siitä lähtökohdasta, markkinoidaanko toimilla tiettyä rahoituspalvelua tai -välinettä. Näin ollen on mahdollista, että esim. pörssiyhtiön kotisivujen sijoittajasivuilla voi olla yhtiön osakeantia koskevaa markkinointimateriaalia, vaikka yleensä tällaisia sivuja ei lähtökohtaisesti katsota tämän standardin soveltamisalan mukaiseksi markkinoinniksi. Markkinoinnin keskeiset periaatteet, Yleistä (5.1) Lausunnoissa kiinnitettiin huomiota siihen, että standardiin oli otettu mukaan kuvailevaa tekstiä markkinoinnin periaatteista ja tavoitteista. Tällaiset kohdat on nyt poistettu ja otsikon alle on koottu markkinointia koskevat keskeiset lainkohdat. Hyvä tapa markkinoinnissa (5.1.1) Lausunnoissa kiinnitettiin huomiota otsikon ja sitä seuraavan tekstikappaleen sisällön vastaavuuteen. Otsikkoa on nyt muokattu vastaamaan paremmin kappaleen sisältöä. Samalla on tarkennettu ilmaisuja sekä karsittu pois mahdollisia päällekkäisyyksiä. Esimerkiksi aggressiivisen markkinoinnin osalta on tyydytty toteamaan, että asiakasta ei saa painostaa tekemään päätöstä. Markkinoinnissa yleisesti noudatettavia menettelytapoja (5.3) Kappaleen sisältöä ja otsikkoa on muokattu saatujen kommenttien pohjalta. Kappaleeseen on yhdistetty markkinointikanavia ja markkinoinnin luonnetta käsittelevät tekstikappaleet. Suoramarkkinointia koskeva ohjeistusta on supistettu ja nostettu esimerkiksi puhelinmarkkinointi. Etämyyntiin liittyvä maininta on poistettu kokonaan. Arpajaisten ja kylkiäisten osalta on pyritty selventämään aiempaa ilmaisua, jonka tarkoituksena ei ollut kieltää näiden markkinointikeinojen käyttäminen.

4 4 (5) Kappaleen alle on myös siirretty joissakin lausunnoissa ongelmalliseksi koettu ohje siitä, että asiakkaan tai sijoittajan pitää voida markkinointiaineiston pohjalta pystyä päättelemään, minkä tyyppisestä rahoitusvälineestä tai - palvelusta on kysymys. Suosituksen sisällön katsotaan aukeavan paremmin nyt, kun se on sijoitettu sellaisen kappaleen jälkeen, jossa todetaan, että yksittäisen mainoksen ei tarvitse sisältää kaikkia päätöksenteossa tarvittavia tietoja. Kommenteissa pidettiin henkilökohtaisen suoramarkkinoinnin ohjeistusta tarpeettoman yksityiskohtaisena. Sanotun markkinointikeinon ohjeistus nähdään kuitenkin Ratassa tarpeellisena sekä kotimaisten kokemusten, että kansainvälisen yhteistyön puitteissa. Totuudenvastainen ja harhaanjohtava markkinointi ja sen oikaiseminen (5.4 ) Tiedon oikaisemista koskevaa ohjetta on muokattu vastaamaan tarkemmin lain sanamuotoa. Perumismahdollisuutta koskevan ohjeistus on poistettu tästä standardista. Se annetaan uudistettavana olevan arvopaperien tarjoamista koskevan standardin yhteydessä. Rahoituspalvelun ja -välineen tasapuolinen kuvaaminen ja riskien esittäminen (5.5) Myös ilmaisua harhaanjohtavuudesta on täsmennetty saadun palautteen pohjalta lisäämällä tekstiin olennaisesti-sana. Lause kuuluu nyt kokonaisuudessaan seuraavasti: Markkinointi voi olla myös harhaanjohtavaa, jos markkinointimateriaalista saa pikaisen silmäyksen perusteella olennaisesti eri kuvan kuin tutustumalla huolellisesti koko materiaaliin. Kenen palvelua tai tuotetta markkinoidaan (5.6) Pankki-sanan käytön ohjeistaminen on jätetty pois standardista lausunnoissa esitettyjen toiveiden mukaisesti. Samoin on jätetty pois toiminimien ja muiden liiketunnusten käyttämiseen liittyvä suositus. Historiallisen tuottokehityksen esittäminen (5.8) Sijoitusrahastoja koskeva oma kappale on saadun palautteen pohjalta lisätty samaan yhteyteen, jossa on muuten yleisellä tasolla ja suositusluonteisesti ohjeistettu historiallisten tuottotietojen esittäminen.

5 Terminologia ja tuotenimikkeet (5.10) 5 (5) Kappaleen sisältöä on toiveiden mukaisesti selkeytetty. Luottojen markkinointi (6.1) Liiallista velkaantumista edistävän markkinoinnin ohjeistusta on muokattu saatujen lausuntojen perusteella siten, että suositellaan markkinoimaan luottoja vastuullisesti siten, että asiakkaiden liiallista velkaantumista pyritään välttämään. Väärinkäsitysten välttämiseksi, on poistettu suositus lainaehtojen edullisuuden sitomisesta saman konsernin välittämään lainaturvavakuutukseen. Yhdistelmätuotteet (6.4) Osaketalletuksia koskevaa ohjeistusta on supistettu. Asiamiehen velvollisuutta noudattaa vakuutuslainsäädännön ja kuluttajansuojalain säännöksiä sijoitussidonnaisten vakuutusten markkinoinnissa on nyt myös korostettu. Sijoitusrahasto (6.6) Lausunnoissa esitettyjen toiveiden mukaisesti ulkomaisten yhteissijoitusyritysten markkinointia Suomessa koskevaa ohjeistusta on pyritty selkiyttämään mm. siten, ettei syntyisi esim. sellaista käsitystä, että notifikaation lisäksi tarvittaisiin markkinointilupa. Lausunnoissa oli pyydetty myös määrittelemään markkinoinnin tarkoitus erityisesti tästä sijoitusrahastonäkökulmasta. Rata katsoo kuitenkin, ettei notifikaatiokynnyksen laukaisevan markkinoinnin määrittely kuulu tämän standardin alaan. Saadut lausunnot julkaistaan Rahoitustarkastuksen Internet-kotisivuilla lausuntopyyntöjen yhteydessä, ellei lausunnon lähettäjä ole kieltänyt julkaisemista. Lisätiedot Lisätietoja standardeista antavat Rahoitustarkastuksen markkinavalvontaosastolla standardista 2.2 markkinavalvoja Paula Kirppu, puhelin ja lakimies Olli Laurila, puhelin