UPM-KYMMENE OYJ:N HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

Transkriptio

1 1 (5) UPM-KYMMENE OYJ:N HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS UPM-Kymmene Oyj:n (jäljempänä yhtiö) hallitus on hyväksynyt tämän hallituksen työjärjestyksen (työjärjestys) Työjärjestystä on muutettu viimeksi Hallituksen kokoonpano ja jäsenten valinta 1.1 Hallituksen kokoonpano ja jäsenten lukumäärä Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksessa on vähintään viisi ja enintään kaksitoista jäsentä, mukaan lukien puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja. Hallituksen valitsee yhtiökokous, ja hallituksen toimikausi kestää yhden vuoden. Hallitus nimittää keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallituksen kokoa ja kokoonpanoa arvioidaan vuosittain hallituksen jäsenten nimitysprosessin yhteydessä. Jäsenten määrän lisääminen suuremmaksi kuin kaksitoista tai pienentäminen alle viiteen edellyttää, että osakkeenomistajat muuttavat yhtiöjärjestystä. 1.2 Hallituksen jäsenten valintaperusteet Hallituksen on täytettävä Suomen listayhtiöihin sovellettavat riippumattomuusvaatimukset. Hallitus seuraa itse jatkuvasti, että se täyttää nämä vaatimukset. Hallituksen jäsenet esittävät hallitukselle riittävät tiedot, jotta hallitus voi arvioida jäsentensä pätevyyden ja riippumattomuuden, sekä ilmoittaa mahdollisista muutoksista näissä tiedoissa. Hallituksen jäsenillä on oltava tehtävien edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää niin paljon aikaa kuin voi kohtuudella edellyttää tässä mainittujen tehtävien hoitamiseksi. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. 1.3 Hallituksen jäsenten nimitysprosessi Nimitys- ja hallinnointivaliokunta valmistelee varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen hallituksen uusiksi tai uudelleen valittaviksi jäseniksi ja hallituksen jäsenten toimikauden palkkioksi ja esittelee kyseisen ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta esittää hallituksen hyväksyttäväksi myös ehdotuksen hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan nimityksestä. 1.4 Muiden hallitusten jäsenyydet Hallituksen jäsenen odotetaan työskentelevän muiden julkisten yhtiöiden hallituksissa vain siinä määrin, ettei työskentely yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan estä jäsentä käyttämästä riittävästi aikaa ja paneutumasta riittävästi yhtiön asioihin.

2 2 (5) 1.5 Osakeomistus ja kaupankäynti osakkeilla Hallitus tukee jäsentensä ja ylimmän johdon osakeomistusta pitkällä aikavälillä. Hallituksen jäsenten kaupankäyntiin yhtiön osakkeilla sovelletaan yhtiön sisäpiiriohjetta. 1.6 Eläkeikä Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ei ilman erityistä syytä suosittele yli 70-vuotiaan henkilön valintaa tai uudelleenvalintaa. 2. Hallituksen tehtävät Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallitus hoitaa sen vastuualueeseen kuuluvia asioita noudattaen Suomen lainsäädäntöä, yhtiön yhtiöjärjestystä sekä Suomen listayhtiöitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä. Hallituksen tärkeimmät tehtävät ovat: päättää yhtiön strategisesta suunnasta ja arvioida sitä hyväksyä vuosittain yhtiön liiketoiminta- ja strategiset suunnitelmat ja arvioida niiden toimeenpanoa arvioida ja hyväksyä yhtiön taloudelliset tavoitteet ja tärkeimmät konsernitason suunnitelmat ja toimenpiteet sekä asettaa samalla rajat investoinneille, divestoinneille ja taloudellisille sitoumuksille, joita ei saa ylittää ilman hallituksen lupaa valvoa yhtiön strategiaan ja toimintoihin liittyvien riskien arviointia ja hallintaa varmistaa, että yhtiö on määritellyt sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet, sekä seurata valvonnan toimivuutta. Hallituksen muita tehtäviä ovat: nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja hyväksyä toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot sekä nimittää muut suoraan toimitusjohtajalle raportoivat johdon jäsenet (muu johto) ja hyväksyä heidän palkitsemisjärjestelmänsä, mukaan lukien palkat, kannustepalkkiot ja osakeperusteiset palkitsemisjärjestelmät, sekä eläkkeet henkilöstövaliokunnan ehdotuksen perusteella. Toimitusjohtajan on kuultava hallituksen ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajia muun johdon jäsenten erottamistapauksissa valvoa, että yhtiö noudattaa sovellettavia lakeja ja viranomaisvaatimuksia valvoa yhtiön ylimmän johdon seuraajaehdokkaiden etsintää huolehtia siitä, että yhtiö vahvistaa kaikessa toiminnassaan noudatettavat arvot. Hallituksen jäsenten velvollisuutena hallituksen (tai valiokunnan) jäsenen tehtäviä hoitaessaan on aina toimia huolellisesti ja vilpittömässä mielessä sekä käyttää harkintaansa riittävien tietojen pohjalta tavalla, jonka he kohtuudella uskovat olevan yhtiön etujen mukaista. Toimitusjohtaja varmistaa, että hallitus saa riittävät tiedot yhtiön toiminnasta päätöstensä tueksi. Kokouksen asialistalla olevien asioiden ymmärtämisen kannalta tärkeät tiedot toimitetaan hallitukselle kirjallisesti riittävän ajoissa, jotta niiden tarkoituksenmukainen tarkastelu on mahdollista.

3 3 (5) Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallitus arvioi kerran vuodessa jäsentensä riippumattomuutta. 3. Hallituksen kokousten aikataulu ja kokousmenettelyt Hallitus kokoontuu vuosittain laadittavan aikataulun mukaisesti. Aikataulu valmistellaan hyvissä ajoin ennen kyseistä kalenterivuotta. Tarvittaessa hallituksen puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle muina ajankohtina. Kokoukset voidaan järjestää myös puhelinkokouksena tai muita teknisiä apuvälineitä käyttäen. Ulkopuoliset hallituksen jäsenet kokoontuvat säännöllisesti ilman, että yhtiön johdon jäseniä on paikalla. Hallituksen jäsenet tapaavat säännöllisesti myös tilintarkastajan ilman, että yhtiön johdon edustajia on paikalla. Hallituksen puheenjohtaja päättää yhdessä johdon kanssa hallituksen kokouksen asialistoista ja menettelyistä. Jokaisella hallituksen jäsenellä on kuitenkin oikeus ehdottaa käsiteltävää asiaa asialistalle. 4. Hallituksen valiokunnat 4.1 Kokoonpanot ja tehtävät Hallitus voi perustaa valiokuntia, päättää niiden koosta ja kokoonpanosta sekä hyväksyä niiden työjärjestykset. Hallitus perustaa vuosittaisessa järjestäytymiskokouksessaan kolme valiokuntaa: tarkastusvaliokunnan, henkilöstövaliokunnan ja nimitys- ja hallinnointivaliokunnan. Hallitus nimittää valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan nimitys- ja hallinnointivaliokunnan suosituksesta, joka perustuu kunkin valiokunnan tehtäväalueen edellyttämiin pätevyysvaatimuksiin. Yhtiön toimitusjohtajaa ei voi nimittää minkään valiokunnan jäseneksi. 4.2 Työjärjestykset Valiokuntien työjärjestyksissä esitetään kunkin valiokunnan tarkoitus, kokoonpano, toiminta ja tehtävät sekä valiokuntien jäsenten pätevyysvaatimukset. 5. Hallituksen jäsenen yhteydet johtoon ja ulkopuolisiin asiantuntijoihin 5.1 Yhteydenpito johtoon Hallituksen jäsenet pitävät yhteyttä yhtiön johtoon lähinnä toimitusjohtajan välityksellä. 5.2 Yhteydenpito ulkopuolisiin neuvonantajiin Hallituksella ja kaikilla sen valiokunnilla on harkintansa mukaan valta palkata riippumaton oikeudellinen, taloudellinen tai muu neuvonantaja pyytämättä yhtiön yhdenkään johdon jäsenen mielipidettä tai hyväksyntää etukäteen. Hallituksen puheenjohtajalle ja/tai

4 4 (5) toimitusjohtajalle on kerrottava tällaisten neuvonantajien käyttämisestä. Yhtiö järjestää hallitukselle ja kullekin valiokunnalle riittävän rahoituksen hallituksen ja kunkin sen valiokunnan päätöksen mukaisesti siten, että ne pystyvät toimimaan ja maksamaan palkkiot neuvonantajien palveluista sekä tarkastusvaliokunnan ollessa kyseessä, myös tilintarkastajien palveluista. 5.3 Sisäinen raportointi Tarkastusvaliokunta valvoo yhtiössä käytössä olevia valitusten ja ilmoitusten käsittelyprosesseja. Valituksia ja ilmoituksia liittyen kirjanpitoon, sisäiseen valvontaan, tilintarkastukseen tai mahdollisiin lakirikkomuksiin voidaan esittää yhtiölle nimettömänä tai muulla tavoin. 6. Johdon seuraajaehdokkaiden etsiminen Henkilöstövaliokunta valvoo toimitusjohtajan ja johdon muiden edustajien seuraajaehdokkaiden etsintää. Henkilöstövaliokunta raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa johdon seuraajiin liittyvistä asioista, ja valiokunta ja hallitus keskustelevat säännöllisesti toimitusjohtajan ja muun johdon edustajien seuraajia koskevasta arvioinnista ja tarvittaessa nimityksistä. Lisäksi toimitusjohtaja pitää hallituksen aina tietoisena omasta suosituksestaan johdon jäsenten seuraajiksi odottamattoman hätätapauksen varalta. 7. Hallituksen jäsenen perehdyttäminen Uusi hallituksen jäsen perehdytetään yhtiön toimintaan. Perehdytykseen sisältyy johdon esityksiä, joissa uudelle jäsenelle kerrotaan muun muassa yhtiön liiketoiminnasta, strategisista suunnitelmista ja merkittävistä taloudellisista, kirjanpidollisista ja riskienhallintaan liittyvistä seikoista. Pyynnöstä kaikille hallituksen jäsenille järjestetään jatkuvaa koulutusta. 8. Hallituksen ja osakkeenomistajien välinen yhteydenpito Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan ohjeistamana muut johdon jäsenet edustavat yhtiötä osakkeenomistajiin, sijoittajiin, tiedotusvälineisiin ja muihin sidosryhmiin nähden. Hallituksen jäsenet ohjaavat kolmansien osapuolien tiedustelut yleensä toimitusjohtajalle. Hallitusta edustaa hallituksen puheenjohtaja. Yhtiökokouksessa on oltava läsnä toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja riittävä määrä hallituksen jäseniä. 9. Osakkeenomistajan oikeus saada asia yhtiökokouksen asialistalle Hallitus käsittelee yhdessä nimitys- ja hallinnointivaliokunnan kanssa asiat, joita osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokouksen käsiteltäväksi sillä edellytyksellä, että (i) kyseessä on osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuuluva asia ja (ii) ehdotus on tehty hallitukselle kirjallisena hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta ja joka tapauksessa 15. tammikuuta mennessä tai neljä viikkoa ennen yhtiökokouskutsujen lähettämistä, sen mukaan, kumpi ajankohta on myöhäisempi.

5 5 (5) 10. Hallituksen työjärjestyksen arviointi Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ja hallitus arvioivat säännöllisesti tämän työjärjestyksen asianmukaisuutta.