Sisäpiiriohje. SRV Yhtiöt Oyj SRV Yhtiöt Oyj

Transkriptio

1 Sisäpiiriohje

2 2 (17) Sisällysluettelo 1 Tiivistelmä Johdanto Määritelmät Sisäpiirintieto ja kielletty sisäpiirintiedon käyttö Sisäpiirintieto Sisäpiirintiedon väärinkäytön kielto Sisäpiiritiedon kielletty käyttö ja asiaton ilmaiseminen Sisäpiiriläiset Julkinen sisäpiirirekisteri Rekisterin ylläpitäminen ja nähtävilläpito internetissä Ilmoitusvelvollisuuden alkaminen ja päättyminen Perusilmoitukset Muutosilmoitukset Tilintarkastajia koskevat erityismääräykset Pysyvän sisäpiiriläisen kaupankäyntirajoitus Pysyvien sisäpiiriläisten lähipiirin kaupankäyntiä koskeva suositus Sisäpiiriläisten kaupankäyntiä koskevat erilliset ohjelmat Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri Yleistä Pysyvä yrityskohtainen sisäpiirirekisteri Hankekohtaiset sisäpiirirekisterit Sisäpiirihanke Hankekohtaisten rekistereiden ylläpito Hankkeeseen liittyvän sisäpiirintiedon hallinnointi Hankekohtaisten sisäpiiriläisten kaupankäyntirajoitus Sisäpiiriasioiden hallinnointi SRV konsernissa... 16

3 3 (17) 1 Tiivistelmä Sisäpiirintiedolla tarkoitetaan yhtiön arvopaperiin liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, jota ei ole julkistettu tai joka ei muuten ole markkinoilla saatavissa ja joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin tai siihen liittyvien muiden arvopaperien arvoon. Sisäpiirintiedon käyttö on kielletty. Kiellettyä on 1) käyttää sisäpiirintietoa hankkimalla tai luovuttamalla omaan tai toisen lukuun suoraan tai välillisesti arvopaperia, jota tieto koskee, 2) neuvoa toista suoraan tai välillisesti tällaisen arvopaperin hankinnassa tai luovutuksessa tai 3) ilmaista sisäpiirintietoa toiselle, ellei ilmaiseminen tapahdu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Jokaisen sisäpiiriläisen on itse arvioitava, onko hänellä oleva tieto sisäpiirintietoa. Sisäpiiriläinen on itse vastuussa siitä, ettei hän riko sisäpiirintiedon käyttöä koskevaa kieltoa eikä kieltoa sisäpiirintiedon väärinkäytöstä. Sisäpiirintietoa saaneen henkilön on pidettävä se salassa. Tiedon ilmaiseminen on sallittu vain osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Tällöinkin on huolehdittava siitä, että tiedon vastaanottajaa sitoo salassapitovelvollisuus. Sisäpiirintietoa on aina hallinnoitava huolellisesti. SRV:n pysyvät sisäpiiriläiset eivät saa hankkia tai luovuttaa SRV:n arvopapereita 14 vuorokauden aikana ennen tilinpäätöstiedotteen tai osavuosikatsauksen julkistamista eivätkä tilinpäätöstiedotteen tai osavuosikatsauksen julkistamispäivänä (suljettu ikkuna). Tämä kaupankäyntirajoitus koskee myös pysyvän sisäpiiriläisen holhottavaa ja määräysvaltayhteisöä. Ilmoitusvelvollisella sisäpiiriläisellä on velvollisuus tehdä sisäpiiri-ilmoitukset SRV:n ylläpitämään julkiseen rekisteriin. Perusilmoitukset on tehtävä 14 päivän kuluessa siitä, kun henkilö otti vastaan sisäpiiritehtävän. Muutoksista on ilmoitettava 7 päivän kuluessa muutoksesta. Sisäpiiriläisellä on vastuu sisäpiiri-ilmoitusten teosta ja kaupankäyntirajoitusten noudattamisesta silloinkin, kun hänen arvopaperiensa hoito on annettu toisen tehtäväksi. SRV:ssä kaikista sisäpiirihankkeista pidetään hankekohtaista sisäpiirirekisteriä. Sisäpiirihankkeena pidetään luottamuksellisesti valmisteltavaa, yksilöitävissä olevaa toimenpidekokonaisuutta tai järjestelyä, jonka julkistaminen olisi omiaan olennaisesti vaikuttamaan SRV:n arvopaperin tai siihen liittyvien arvopaperien arvoon. Hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään jokainen sisäpiirihankkeesta tiedon saanut henkilö. SRV:n hankekohtaiset sisäpiiriläiset eivät saa hankkia tai luovuttaa SRV:n arvopapereita sisäpiirihankkeen vireilläoloaikana. Kaupankäyntirajoitus koskee myös

4 4 (17) 2 Johdanto 3 Määritelmät hankekohtaisen sisäpiiriläisen holhottavaa ja määräysvaltayhteisöä. Kaupankäyntirajoitus voi tapauskohtaisesti koskea myös toisen julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön arvopapereita. (jäljempänä SRV) on pörssiyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Pörssi ) päälistalla. Listatun yhtiön toiminnan luonteeseen kuuluu, että sen johdolla ja muilla yhtiön sisäpiiriläisillä voi olla yhtiön arvopaperin arvoon vaikuttavia luottamuksellisia tietoja, jotka on tarkoitettu yhtiön liiketoiminnan edistämiseen. Tiedot ovat luottamuksellisia, kunnes ne on julkistettu tai muutoin markkinoilla saatavissa. Tietoja ei saa käyttää arvopaperikaupoissa eikä tietoja saa ilmaista toiselle ilman hyväksyttävää syytä. Pörssiyhtiön johdon ja muiden pörssiyhtiön sisäpiiriläisten omistus yhtiössä on lähtökohtaisesti yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista. Sisäpiiriläisten omistuksen julkisuus antaa sijoittajille mahdollisuuden seurata sisäpiiriläisten omistuksia, ja samalla se tukee arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettua luottamusta. SRV:n ja sen hallintoon osallistuvien henkilöiden moitteeton toiminta arvopaperimarkkinoilla on ehdoton edellytys yhtiön osakkeiden arvon myönteiselle kehitykselle. Sisäpiiriläisten kaupankäyntitapojen on ylläpidettävä arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettua luottamusta. Tämä ohje sisältää määräykset sisäpiirintiedosta, kielletystä sisäpiiritiedon käytöstä ja sisäpiirirekistereistä sekä määrittää SRV:ssä sisäpiiriasioissa noudatettavat menettelytavat. Tämä sisäpiiriohje perustuu voimassa olevaan arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, uusi arvopaperimarkkinalaki ), jota sovelletaan sisäpiirintiedon määritelmään, yrityskohtaisiin sisäpiirirekistereihin ja sisäpiirintiedon käyttöön. Toistaiseksi voimassa olevana siirtymäaikana julkisiin sisäpiirirekistereihin sovelletaan kumottua arvopaperimarkkinalakia (495/1989, arvopaperimarkkinalaki tai AML ). Uuden lain termistö eroaa vanhan lain terminologiasta. Tästä syystä tässä sisäpiiriohjeessa käytetään osin toisistaan eriäviä käsitteitä julkisen sisäpiirirekisterin ja yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin osalta, vastaavasti kuin Pörssin sisäpiiriohjeessa ja Finanssivalvonnan standardissa 5.3. Tässä ohjeessa SRV:n arvopaperilla tarkoitetaan SRV:n liikkeeseenlaskemia julkisen kaupankäynnin kohteena Pörssissä olevia osakkeita ja osakkeeseen osakeyhtiölain mukaan oikeuttavia arvopapereita sekä muita arvopapereita, jotka oikeuttavat tällaisiin osakkeisiin tai joiden arvo määräytyy tällaisten arvopapereiden perusteella (esimerkiksi vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet, optiolainat, optiotodistukset, merkintäoikeudet, talletustodistukset ja warrantit). SRV:n arvopaperia koskevia määräyksiä sovelletaan myös johdannaissopimuksiin, joiden arvo määräytyy SRV:n arvopaperin perusteella. Tässä ohjeessa rahoitusvälineellä tarkoitetaan arvopaperia ja muuta sijoituspalvelulain (747/2012) mukaista rahoitusvälinettä. Uuden arvopaperimarkkinalain sisäpiirin-

5 5 (17) tietoa koskevissa säännöksissä käytetään käsitettä rahoitusväline. Tässä sisäpiiriohjeessa noudatetaan samaa terminologiaa kuin Pörssin sisäpiiriohjeessa, ja käsitettä rahoitusväline käytetään vain siltä osin kuin viitataan suoraan uuden arvopaperimarkkinalain säännöksiin. Muutoin käytetään Pörssin säännöissä käytettyä käsitettä arvopaperi. 4 Sisäpiirintieto ja kielletty sisäpiirintiedon käyttö 4.1 Sisäpiirintieto Sisäpiirintiedolla tarkoitetaan tässä ohjeessa SRV:n arvopaperiin liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, jota ei ole julkistettu tai joka ei ole muutoin ollut markkinoilla saatavissa ja joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin tai siihen liittyvien muiden arvopapereiden arvoon. Arvopaperin arvoon vaikuttava tieto on julkistettu, kun tietoa koskeva yhtiön tiedote (pörssitiedote) on annettu Pörssille ja keskeisille tiedotusvälineille. Julkistettuun tietoon rinnastetaan tieto, joka muutoin on ollut yleisesti markkinoiden saatavissa lehdistössä tai sähköisissä tiedotusvälineissä. Tieto on luonteeltaan täsmällistä, jos se viittaa olosuhteisiin tai tapahtumiin, jotka ovat ilmenneet tai toteutuneet, tai joiden voidaan kohtuudella olettaa ilmenevän tai toteutuvan; ja jos se on riittävän tarkkaa, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätös sen mahdollisesta vaikutuksesta SRV:n arvopaperin tai siihen liittyvien muiden arvopaperien arvoon. Sisäpiirintieto, joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan SRV:n arvopaperin tai siihen liittyvien arvopaperien arvoon on tyypillisesti sellaista tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena. Tiedon merkittävyyden arvioinnissa tulee ottaa huomioon tiedon oletettavissa olevat vaikutukset, kun sitä tarkastellaan suhteessa SRV:n koko toimintaan. Sisäpiirintietoa voi olla muun muassa tieto SRV:n taloudellisen aseman olennaisesta muuttumisesta; SRV:n sulautumisesta, jakautumisesta tai muusta merkittävästä yritysjärjestelystä; osakeannista, osto- tai lunastustarjouksesta tai muusta SRV:n osakkeita koskevasta muutoksesta, kuten osakkeiden yhdistämisestä taikka jakamisesta; SRV:n osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen sisällöstä. 4.2 Sisäpiirintiedon väärinkäytön kielto Sisäpiirintiedon väärinkäytön kielto koskee kaikkia henkilöitä, joilla on sisäpiirintietoa, riippumatta siitä, mistä tai miten tieto on saatu. Näin ollen kielto koskee muitakin kuin pörssiyhtiön sisäpiiriläisiä ja muun muassa myös henkilöitä, jotka ovat saaneet sisäpiirintietoa vahingossa. Rikoslain 51 luvun 1 ja 2 :ssä säädetään rangaistavaksi sisäpiirintiedon väärinkäyttö tavallisena ja törkeänä tekomuotona. Rikoslain mukainen syyksiluettavuus edellyttää hyötymistarkoitusta sekä tietoisuutta tai törkeää huolimattomuutta tiedon sisäpiiri-

6 6 (17) luonteesta. Sisäpiirintiedon väärinkäytön seurauksena voidaan tuomita sakkoa tai vankeutta. 4.3 Sisäpiiritiedon kielletty käyttö ja asiaton ilmaiseminen 5 Sisäpiiriläiset Uuden arvopaperimarkkinalain 14 luvun 2 :n mukaan sisäpiirintietoa ei saa käyttää hankkimalla tai luovuttamalla omaan tai toisen lukuun suoraan tai välillisesti rahoitusvälinettä, jota sisäpiirintieto koskee; neuvoa suoraan tai välillisesti toista henkilöä tällaisen rahoitusvälineen hankinnassa tai luovutuksessa; tai ilmaista sisäpiirintietoa toiselle, ellei se tapahdu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Mainittu kielto ei rajoita henkilön oikeutta käydä kauppaa rahoitusvälineillä, jos rahoitusvälineiden hankinta tai luovutus perustuu sopimukseen tai toimeksiantoon, joka on tehty ennen kuin henkilö sai kyseiseen rahoitusvälineeseen liittyvää sisäpiirintietoa. Tällaisia kaupankäyntiohjelmia käsitellään tarkemmin jäljempänä kohdassa 9. Yllä mainittu yleinen kielto koskee myös muutoin kuin tahallisena tai törkeästä huolimattomuudesta tehtyä sisäpiirintiedon käyttöä, ja myös ilman hyötymistarkoitusta tehtyä tekoa. Kiellon rikkomisesta voidaan seuraamuksena määrätä Finanssivalvonnan hallinnollisia sanktioita. Sisäpiirintietoa saaneen henkilön on pidettävä se salassa. Tiedon ilmaiseminen on sallittua vain osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Tällöinkin on huolehdittava siitä, että tiedon vastaanottajaa sitoo salassapitovelvollisuus. Jokaisen sisäpiiriläisen on arvioitava, onko hänellä kulloinkin oleva tieto sisäpiirintietoa. Sisäpiiriläinen vastaa aina itse siitä, että hän ei riko määräyksiä sisäpiirintiedon väärinkäytöstä tai sisäpiirintiedon kielletystä ilmaisemisesta ja käytöstä. Nämä velvollisuudet sisäpiiriläisellä on riippumatta siitä, onko hänet merkitty sisäpiirirekisteriin. Sisäpiirintietoa saavat henkilöt, sisäpiiriläiset, voidaan ryhmitellä seuraavasti: 1) Julkiset sisäpiiriläiset (ilmoitusvelvolliset sisäpiiriläiset), joita ovat AML:n mukaan yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja hallituksen jäsen ja varajäsen hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen tilintarkastaja ja varatilintarkastaja tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu liikkeeseenlaskijan tilintarkastuksesta muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö, joka saa säännöllisesti sisäpiirintietoa ja jolla on oikeus tehdä liikkeeseenlaskijan tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä.

7 7 (17) SRV:ssä on määritetty, että edellä tarkoitettuja muuhun ylimpään johtoon kuuluvia henkilöitä ovat SRV:ssä konsernin johtoryhmän jäseneksi kulloinkin määritellyt henkilöt. 2) Yrityskohtaiset sisäpiiriläiset, joita ovat a) pysyvät yrityskohtaiset sisäpiiriläiset eli sellaiset yhtiön toimielimiin kuuluvat ja yhtiön palveluksessa olevat henkilöt, joilla on asemansa tai tehtäviensä nojalla säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon, sekä muut henkilöt, jotka muun sopimuksen perusteella työskentelevät yhtiölle ja joilla on säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon; ja b) hankekohtaiset sisäpiiriläiset eli henkilöt, joille yhtiö antaa yksilöityä hanketta koskevaa sisäpiirintietoa SRV:ssä on määritetty, että pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkittäviä henkilöitä ovat :n kehitysjohtaja, sisäinen tarkastaja, ylimmän johdon assistentit, erikseen nimetyt lakimiehet sekä erikseen nimetyt taloushallinnon ja viestinnän henkilöt. Hankekohtaisia sisäpiiriläisiä ovat kaikki hankkeessa mukana olevat riippumatta siitä, ovatko he yllä alakohtien 1) tai 2) mukaisia sisäpiiriläisiä. Edellä kohdan 1) mukaisesta sisäpiiristä pidetään julkista sisäpiirirekisteriä. Edellä kohdassa 1) ja 2 a) mainitut sisäpiiriläiset ovat pysyviä sisäpiiriläisiä, ja nämä henkilöt muodostavat yhdessä pysyvän sisäpiirin. Kohdan 2 a) ja 2 b) mukaiset sisäpiiriläiset muodostavat yrityskohtaisen sisäpiirin. 6 Julkinen sisäpiirirekisteri 6.1 Rekisterin ylläpitäminen ja nähtävilläpito internetissä SRV pitää julkisen sisäpiirirekisterin sisältämät julkiset tiedot nähtävillä internetissä. SRV ylläpitää ilmoitusvelvollisista sisäpiiriläisistään julkista sisäpiirirekisteriä Euroclear Finland Oy:n Sire - järjestelmässä, joka on linkitetty SRV:n internetsivuille. Perustietojen sekä arvopaperiomistusten muutoksia koskevat tiedot ovat yleisön saatavilla julkisessa sisäpiirirekisterissä sekä internetissä vähintään viimeisen 12 kuukauden ajalta. Rekisteriin merkityt tiedot säilytetään vähintään viisi vuotta tiedon merkitsemisestä. Julkiseen sisäpirirekisteriin merkityt tiedot ovat julkisia lukuun ottamatta henkilötunnusta, osoitetta sekä muun luonnollisen henkilön kuin sisäpiiriläisen nimeä. Tiedot ovat Finanssivalvonnan käytettävissä arvopaperimarkkinoiden valvonnassa. 6.2 Ilmoitusvelvollisuuden alkaminen ja päättyminen SRV ilmoittaa kirjallisesti julkiseen sisäpiiriin kuuluvalle henkilölle hänen sisäpiiriasemastaan yhtiössä sekä tiedot sisäpiiriläisen velvollisuuksista. Julkisen sisäpiiriläisen on tehtävä SRV:n sisäpiirirekisteriin jäljempänä kohdassa 6.3 mainittu perusilmoitus. Perusilmoitus on tehtävä neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun henkilö aloittaa tehtävässään. Hallituksen (tai hallintoneuvoston) jäsenen,

8 8 (17) 6.3 Perusilmoitukset toimitusjohtajan sekä tilintarkastajan osalta määräaika alkaa kulua siitä, kun henkilö on valittu tähän tehtävään. Työsuhteessa olevan henkilön osalta määräaika alkaa kulua siitä, kun henkilö ryhtyy tosiasiallisesti hoitamaan tehtävää. Ilmoitusvelvollisuus päättyy ajankohtana, jolloin työvelvoite tai muu ilmoitusvelvollisuuden perusteena oleva seikka (esim. hallituksen jäsenyys) päättyy. Ilmoitusvelvollisuus voi päättyä väliaikaisesti esim. äitiysloman, vanhempainvapaan tai muun vastaavan syyn johdosta, jos kyseessä olevalla henkilöllä ei ole mahdollisuutta saada sisäpiirintietoa vapaansa aikana. Jos ilmoitusvelvollinen siirtyy toiseen ilmoitusvelvollisuuden alaiseen tehtävään, on tästä muutoksesta ilmoitettava muiden muutosten tavoin. Julkisen sisäpiiriläisen on tehtävä SRV:n sisäpiirirekisterin hoitajalle perusilmoitus ja omistusilmoitus Finanssivalvonnan laatimalla lomakkeella. Sisäpiiriläinen vastaa ilmoitusten teosta. Sisäpiiriin kuuluvan henkilön tulee ilmoittaa: 1. tiedot itsestään, 2. tiedot puolisostaan (aviopuoliso ja rekisteröidyn parisuhteen osapuoli), 3. tiedot niistä vajaavaltaisista, joiden edunvalvoja ilmoitusvelvollinen on, 4. tiedot muista vähintään yhden vuoden samassa taloudessa ilmoitusvelvollisen kanssa asuneista perheenjäsenistä (perintökaaren 2 luvussa tarkoitetut sukulaiset, kuten esim. lapset, lapsenlapset, vanhemmat, veljet ja sisaret), 5. tiedot yhteisöstä tai säätiöstä, joissa i. ilmoitusvelvollisella, hänen puolisollaan, hänen edunvalvonnassaan olevalla vajaavaltaisella tai hänen kanssaan samassa taloudessa vähintään yhden vuoden asuneella perheenjäsenellä on suoraan tai välillisesti yksin määräysvalta; ii. ilmoitusvelvollisella on suoraan tai välillisesti yhdessä puolisonsa, edunvalvonnassaan olevan vajaavaltaisen taikka hänen kanssaan samassa taloudessa vähintään yhden vuoden asuneen perheenjäsenen tai muun perheenjäsenen (perintökaaren 2 luvussa tarkoite- iii. tut sukulaiset) kanssa määräysvalta; ja ilmoitusvelvollisella on suoraan tai välillisesti yhdessä toisen SRV:n julkisen ilmoitusvelvollisen sisäpiiriläisen tai tämän perheenjäsenen (perintökaaren 2 luvussa tarkoitetut sukulaiset) kanssa määräysvalta. (ks. määräysvaltayhteisöistä tarkemmin alla) 6. tiedot yhteisöistä ja säätiöistä, joissa edellä kohdissa kohdassa mainituilla henkilöillä on huomattava vaikutusvalta (ks. vaikutusvaltayhteisöistä tarkemmin alla), ja 7. edellä kohdissa tarkoitettujen henkilöiden ja edellä kohdassa 5.i.-iii. tarkoitettujen määräysvaltayhteisöjen omistukset SRV:n arvopapereissa. Määräysvaltayhteisö määritellään uuden arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 :ssä. Henkilöllä on määräysvalta yhteisössä, kun hänellä on

9 9 (17) enemmän kuin puolet yhteisön kaikkien osakkeiden tai vastaavien osuuksien tuottamasta äänimäärästä ja ääntenenemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen; taikka oikeus nimittää tai erottaa enemmistö jäsenistä yhteisön hallituksessa tai siihen verrattavassa toimielimessä taikka toimielimessä, jolla on tämä oikeus, ja nimittämis- tai erottamisoikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin edellä tarkoitettu ääntenenemmistö. Vaikutusvaltayhteisöllä tarkoitetaan arvopaperimarkkinalain 5 luvun 4 :n 7 momentissa tarkoitettua yhteisöä ja säätiötä. Henkilöllä on yhteisössä tai säätiössä huomattava vaikutusvalta, jos hän on hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen tai varajäsen, toimitusjohtaja tai toimitusjohtajan varamies, tilintarkastaja, varatilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu ko. yhteisön tilintarkastuksesta, muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö, joka saa säännöllisesti sisäpiirintietoa ja jolla on oikeus tehdä ko. yhteisön tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä taikka avoimen yhtiön yhtiömies tai kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies. Ilmoitusvelvollisen ei kuitenkaan tarvitse ilmoittaa määräysvalta- tai vaikutusvaltayhteisöinä seuraavia suomalaisia tai vastaavia ulkomaisia yhteisöjä: SRV:n tytäryhtiöitä; ja, jos seuraavat eivät käy säännöllisesti kauppaa arvopapereilla asunto-osakeyhtiöitä, kiinteistöosakeyhtiöitä aatteellisia yhdistyksiä, mm. urheilu- ja harrastusseurat, opiskelijajärjestöt ja ammattiliitot, taloudellisia yhteisöjä, kuten metsänhoitoyhdistykset, tienhoitokunnat ja kalastuskunnat. Ilmoitusvelvollisen ei myöskään tarvitse ilmoittaa vaikutusvaltayhteisönään toisen liikkeeseenlaskijan tytäryhtiötä, jossa ilmoitusvelvollinen on hallituksen jäsen. Arvopaperien omistusilmoitus, mikäli tarpeen, tehdään ilmoitusta varten laaditulla Finanssivalvonnan lomakkeella. Koska SRV on liittynyt Sire - järjestelmään, erillistä omistusilmoitusta ei tarvitse tehdä niiden julkisen kaupankäynnin kohteena olevien SRV:n arvopaperien osalta, jotka on liitetty arvo-osuusjärjestelmään ja joiden osalta arvopaperiomistuksia ja niissä tapahtuvia muutoksia koskevat tiedot siirtyvät arvoosuusjärjestelmästä suoraan Sire järjestelmään. Tietyissä tilanteissa omistusilmoitus ja/tai muutos arvopapereiden omistuksessa on ilmoitettava erikseen. Tältä osin on lisätietoa alla kohdassa 6.4.

10 10 (17) 6.4 Muutosilmoitukset Jos perusilmoituksissa annetut tiedot muuttuvat, ilmoitusvelvollisen on tehtävä seitsemän (7) päivän kuluessa tietojen muutoksesta muutosilmoitus SRV:n sisäpiirirekisterin hoitajalle Finanssivalvonnan lomakkeella. Sisäpiiriläinen vastaa ilmoitusten teosta. Alaikäisen lapsen osalta sisäpiiri-ilmoituksen tekemistä koskeva seitsemän päivän määräaika alkaa kulua siitä, kun ilmoitusvelvollinen on saanut tiedon lapsen merkitsemisestä väestörekisteriin. Mikäli lapsen nimiin ennen tätä ajankohtaa hankitaan arvopapereita tai johdannaissopimuksia, lapsi tulee merkitä sisäpiirirekisteriin niiden hankintahetkellä. Uuden määräysvaltayhteisön ja vaikutusvaltayhteisön osalta sisäpiiri-ilmoituksen tekemistä koskeva seitsemän päivän määräaika alkaa kulua siitä, ilmoitusvelvollisuus alkaa, kun yhteisö on merkitty kaupparekisteriin tai muuhun vastaavaan rekisteriin. Muutokset arvopaperien omistustiedoissa ilmoitetaan Finanssivalvonnan lomakkeella. Samoin kuin perusilmoitusten osalta Sire järjestelmästä johtuu, ettei erillistä muutosilmoitusta kuitenkaan tarvitse tehdä niiden julkisen kaupankäynnin kohteena olevien SRV:n arvopaperien osalta, jotka on liitetty arvo-osuusjärjestelmään ja joiden osalta arvopaperiomistuksia ja niissä tapahtuvia muutoksia koskevat tiedot siirtyvät arvo-osuusjärjestelmästä suoraan Sire järjestelmään. Erillinen omistusilmoitus on kuitenkin tehtävä, jos ilmoitusvelvollinen ostaa ja myy SRV:n arvopaperia päivän sisällä. Tällöin ilmoitusvelvollisen tulee ilmoittaa erikseen Sire järjestelmään tiedot päivän sisällä tehdyistä arvopaperien ostoista ja myynneistä, joissa ilmoitusvelvollisen ja/tai tämän lähipiirin omistus on muuttunut oston tai myynnin johdosta yhteensä vähintään 5000 euroa. kauppa tai muu saanto (esim. vaihto, lahja tai perintö) on tapahtunut Pörssin ulkopuolella. Tällöin ilmoitusvelvollisen on huolehdittava muutoksen ilmoittamisesta sekä siitä, että muutokset kirjataan arvo-osuusrekisterissä arvo-osuustilille. muutos koskee ulkomaisen ilmoitusvelvollisen omistuksessa olevia arvoosuusmuotoisia hallintarekisteröityjä arvopapereita. Tällöin ilmoitusvelvollisen on huolehdittava muutoksen ilmoittamisesta. muutos koskee muita kuin arvo-osuusmuotoisia arvopapereita (esim. johdannaissopimukset, eräät työsuhdeoptiot). Tällöin ilmoitusvelvollisen on huolehdittava muutoksen ilmoittamisesta. Jos ilmoitusvelvollisen tai hänen lähipiiriinsä kuuluvan antama yksittäinen osto- tai myyntitoimeksianto on saman päivän sisällä toteutettu useammassa erässä, ilmoitusvelvollisen ei tarvitse tältä osin täydentää sisäpiiri-ilmoitustaan. Sisäpiiriläisellä on vastuu ilmoitusvelvollisuuden täyttymisestä myös silloin, kun hänen arvopapereidensa hoito on annettu toisen henkilön, esimerkiksi salkunhoitajan, tehtäväksi.

11 11 (17) 6.5 Tilintarkastajia koskevat erityismääräykset Tilintarkastajan, varatilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilön, jolla on päävastuu yhteisön tilintarkastuksesta, ei tarvitse ilmoittaa SRV:n julkiseen sisäpiirirekisteriin vaikutusvaltayhteisöinään niitä yhteisöjä, joissa hänen huomattava vaikutusvaltansa perustuu tilintarkastustehtävään. Tilintarkastajan on kuitenkin ilmoitettava vaikutusvaltayhteisöinään ne yhteisöt, joissa hänellä on vaikutusvalta muun kuin tilintarkastustehtävän perusteella. 7 Pysyvän sisäpiiriläisen kaupankäyntirajoitus Pysyvien sisäpiiriläisten tulee ajoittaa kaupankäyntinsä SRV:n arvopapereilla siten, ettei kaupankäynti heikennä arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettua luottamusta. Suositeltavaa on, että pysyvien sisäpiiriläisten sijoitukset SRV:n arvopapereihin ovat pitkäaikaisia. Niin ikään on suositeltavaa ajoittaa kaupankäynti mahdollisimman pitkälle niihin hetkiin, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto osakkeen arvoon vaikuttavista seikoista (esimerkiksi tulostietojen julkistamisen jälkeen). Suositeltavaa ei ole ostaa ja myydä SRV:n arvopapereita saman päivän aikana. Avoin ikkuna: Suosituksena esitetään, että SRV:n arvopapereilla voi käydä kauppaa ja muita näihin arvopapereihin liittyviä toimenpiteitä voidaan suorittaa kahden (2) viikon aikana tilikauden tuloksen tai osavuosikatsauksen julkistamista tilinpäätöstiedotteella seuraavasta päivästä lukien (avoin ikkuna) edellyttäen, että henkilöllä ei ole hallussaan muuta julkaisematonta sisäpiirintietoa ja että ko. henkilö ei kuulu hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin. Avoimen ikkunan ulkopuolella tapahtuvista kaupankäyntitoimenpiteistä ja muista vastaavista toimenpiteistä suositellaan ilmoitettavan SRV:n sisäpiirivastaavalle etukäteen. Mahdollisesta etukäteisilmoituksesta huolimatta sisäpiiriläinen vastaa itse siitä, että hän noudattaa lakeja ja viranomaismääräyksiä. Suljettu ikkuna: Pysyvään sisäpiiriin kuuluvalla voidaan aina katsoa olevan sisäpiirintietoa ennen tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen julkistamista. SRV:n pysyvät sisäpiiriläiset eivät sen vuoksi saa käydä kauppaa SRV:n liikkeeseen laskemilla arvopapereilla neljäntoista (14) vuorokauden aikana ennen tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen julkistamista eivätkä tilinpäätöstiedotteen tai osavuosikatsauksen julkistamispäivänä (suljettu ikkuna). Osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssi-ilmoituksella. Kaupankäyntirajoituksen alkuajankohdasta tiedotetaan pysyville sisäpiiriläisille sähköpostitse. Suljettu ikkuna päättyy, kun osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamispäivä on kulunut umpeen. Kaupankäyntirajoitus (suljettu ikkuna) koskee myös pysyvän sisäpiiriläisen edunvalvonnassa olevaa vajaavaltaista henkilöä (holhottavaa), ja määräysvallassa olevaa yhteisöä tai säätiötä.

12 12 (17) Kaupankäyntirajoitusta ei kuitenkaan sovelleta hankittaessa arvopapereita merkitsemällä tai muutoin saamalla niitä suoraan SRV:ltä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvalta yhtiöltä; saataessa arvopapereita lunastus-, sulautumis- tai jakautumisvastikkeena tai julkisen tarjouksen mukaisen vastikkeena tai muulla niihin rinnastettavalla tavalla; saataessa arvopapereita osinkona tai muuna voittovarojen jakona; saataessa arvopapereita palkkiona työ- tai muusta vastaavasta suorituksesta tai palveluksesta; tai saataessa arvopapereita perintönä, testamentilla, lahjana tai osituksessa tai muulla vastaavalla saannolla. Edellä mainittu poikkeus kaupankäyntirajoituksesta koskee ainoastaan yllä mainittuja saantoja ja että saannon jälkeen arvopaperit ovat normaalisti kaupankäyntirajoituksen piirissä. Lisäksi sisäpiirintiedon väärinkäytön kielto on voimassa myös kaupankäyntirajoituksista poikettaessa. Sisäpiirihankkeisiin liittyy lisäksi hankekohtaisia rajoituksia, joita käsitellään jäljempänä kohdassa Pysyvällä sisäpiiriläisellä on vastuu kaupankäyntirajoituksen noudattamisesta myös silloin, kun hän on antanut arvopapereidensa hoidon toisen, kuten esimerkiksi salkunhoitajan, tehtäväksi. 8 Pysyvien sisäpiiriläisten lähipiirin kaupankäyntiä koskeva suositus SRV:n julkiseen sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden puolisoiden ja samassa taloudessa vakituisesti asuvien perheenjäsenten omistus SRV:n arvopapereissa on suoraan lain nojalla julkista. Tästä syystä varsinkin SRV:n julkisten sisäpiiriläisten tulisi ottaa huomioon, että myös esimerkiksi heidän puolisonsa tai samassa taloudessa asuvan perheenjäsenen taikka muun heidän lähipiirinsä aktiivinen kaupankäynti SRV:n arvopapereilla saattaa herättää epäilyksiä sisäpiirintiedon käytöstä. On suositeltavaa, että SRV:n pysyvät sisäpiiriläiset tiedottavat omalle lähipiirilleen sisäpiiriläistä koskevista suljetuista ikkunoista sekä tarpeen mukaan muista sisäpiiriläistä itseään koskevista velvoitteista. Sisäpiiriläinen ei kuitenkaan saa ilmaista lähipiirilleen sisäpiirintietoa esimerkiksi sisäpiirihankkeen osalta. 9 Sisäpiiriläisten kaupankäyntiä koskevat erilliset ohjelmat SRV:n sisäpiiriläiset voivat sopia erillisestä SRV:n arvopapereita koskevasta kaupankäyntiohjelmasta. Kaupankäyntiohjelmien käyttämisen tarkoituksena on pyrkiä välttämään sisäpiirintiedon käyttämiseen liittyviä epäilyjä. Sisäpiirintiedon käytön kielto ei rajoita henkilön oikeutta käydä kauppaa arvopapereilla, jos arvopaperien hankinta tai luovutus perustuu sopimukseen tai toimeksiantoon, joka on tehty ennen kuin henkilö sai kyseiseen arvopaperiin liittyvää sisäpiirintietoa. Kaupankäyntiohjelma erottaa ajallisesti toisistaan osakekaupasta päättämisen ja kaupan toteuttamisen. Tällöin sisäpiirintiedon olemassaolon arviointi lähtökohtaises-

13 13 (17) ti kytketään hetkeen, jolloin kaupasta on päätetty eikä varsinaiseen kaupan toteutushetkeen. Sisäpiiriläinen voi antaa kirjallisen ja ehdoiltaan yksilöidyn toimeksiannon kaupankäynnistä SRV:n osakkeilla. Toimeksianto annetaan taholle, joka toteuttaa toimeksiannon itsenäisesti, kuten esimerkiksi sisäpiiriläisen omaisuudenhoitajalle tai välittäjälle. Toimeksianto on annettava ajankohtana, jolloin sisäpiiriläisellä ei ole sisäpiirintietoa. Kaupankäyntiohjelman muuttamista tai lisäohjeiden antamista pidetään uutena päätöksenä tai toimeksiantona, joka sekin on tehtävä aikana, jolloin sisäpiiriläisellä ei ole sisäpiirintietoa. Kaupankäyntiohjelmaa laadittaessa sisäpiiriläisen tulee huomioida seuraavat seikat: toimeksiantoa ei tule antaa ajankohtana, jolloin SRV:n sisäpiiriohjeen mukaan kaupankäynti on kiellettyä; toimeksianto sisältää hankinnan ajankohtaa sekä hankittavien osakkeiden määrää ja hintaa taikka niiden määräytymisperusteita koskevat ehdot, jotka on määritetty siten, että toimeksisaaja voi ehtojen mukaan itsenäisesti toteuttaa toimeksiannon; toimeksianto laaditaan kirjallisesti, päivätään ja annetaan toimeksiannon toteuttajalle sekä säilytetään asianmukaisesti; mikäli toimeksiannossa määritetään täsmällisesti toimeksiannon toteuttamisen ajankohta, tällaisen ajankohdan ei tulisi ajoittua etukäteen tiedossa olevan suljetun ikkunan ajalle. Toimeksiannon kokonaan lopettaminen on poikkeuksellinen toimenpide, ja lopettamiselle tulee olla hyväksyttävä syy. 10 Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri 10.1 Yleistä SRV pitää julkisen sisäpiirirekisterin ohella ei-julkista yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä. Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri muodostuu jäljempänä kohdassa 10.2 tarkoitetusta pysyvästä sisäpiiristä ja kohdassa 10.3 tarkoitetusta hankekohtaisesta sisäpiiristä. SRV merkitsee yrityskohtaiseen rekisteriin uuden arvopaperimarkkinalain 13 luvun 7 :ssä tarkoitetut tiedot sekä pitää rekisteriä Finanssivalvonnan ohjeistamalla tavalla. Yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä päivitetään aina, kun peruste henkilön merkitsemiseksi muuttuu, kun uusi henkilö merkitään rekisteriin ja kun henkilö, joka on merkitty listaan, ei enää saa sisäpiirintietoa. SRV ilmoittaa yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitylle henkilölle kirjallisesti rekisteriin merkitsemisestä ja siitä hänelle aiheutuvista velvollisuuksista. Rekisteriin merkittävät tiedot säilytetään vähintään viisi vuotta siitä, kun peruste tietojen rekisteriin merkitsemiselle on päättynyt Pysyvä yrityskohtainen sisäpiirirekisteri SRV ylläpitää pysyvää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä palveluksessaan olevista henkilöistä, joilla on asemansa tai tehtäviensä nojalla säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon

14 14 (17) sekä muista henkilöistä, jotka muun sopimuksen perusteella työskentelevät yhtiölle ja joilla on säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon. Koska ilmoitusvelvolliset sisäpiiriläiset on jo merkitty julkiseen sisäpiirirekisteriin, näitä henkilöitä ei enää merkitä pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin. Kunkin yksikön esimies on velvollinen ilmoittamaan SRV:n sisäpiirivastaavalle pysyvään sisäpiiriin kuuluvat työ- ja toimisuhteen aloittavat ja lopettavat henkilöt. Ilmoitukset rekisteriin on tehtävä viivytyksettä. Pysyvän yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin tiedot eivät ole julkisia. Finanssivalvonnalla on kuitenkin Finanssivalvonnasta annetun lain nojalla oikeus saada tietoa pysyvän yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin sisällöstä. Pysyvät yrityskohtaiset sisäpiiriläiset eivät ole velvollisia ilmoittamaan etuyhteystahojaan (lähipiiriään) tai arvopaperiomistuksiaan sisäpiirirekisteriin. Pysyvään sisäpiirirekisteriin merkittyjä henkilöitä koskevat edellä kohdassa 7 mainitut pysyvän sisäpiiriläisen kaupankäyntirajoitukset sekä edellä kohdassa 8 mainittu pysyvän sisäpiiriläisen lähipiirin kaupankäyntiä koskeva suositus Hankekohtaiset sisäpiirirekisterit Sisäpiirihanke Sisäpiirihanke on yhtiössä luottamuksellisesti valmisteltava, yksilöitävissä oleva toimenpidekokonaisuus tai järjestely, jonka julkistaminen olisi omiaan olennaisesti vaikuttamaan SRV:n julkisen kaupankäynnin kohteena olevaan arvopaperin tai siihen liittyvien arvopaperien arvoon. Tapauskohtaisesti arviointihetkellä käytössä olevien tietojen perusteella määritetään, onko valmisteltava toimenpidekokonaisuus tai järjestely sellainen, että sitä on pidettävä sisäpiirihankkeena. Arvio tehdään asiaa koskevan kokonaisarvioinnin perusteella. Asiaa harkittaessa arvioidaan objektiivisesti, voidaanko kohtuudella olettaa, että kulloinkin valmisteltavana oleva toimenpidekokonaisuus tai järjestely toteutuu ja onko toimenpidekokonaisuus tai järjestely niin täsmällinen, että sen perusteella voidaan tehdä johtopäätös sen vaikutuksesta arvopaperin arvoon. Jos arvioinnin perusteena olevat seikat myöhemmin muuttuvat, määritellään uudelleen, pidetäänkö toimenpidekokonaisuutta tai järjestelyä sisäpiirihankkeena. Mikäli järjestelyn vaikutuksen SRV arvopaperin arvoon voidaan perustellusti olettaa olevan erityisen merkittävä, järjestelyä voi olla syytä pitää hankkeena jo tavanomaista varhaisemmassa vaiheessa. Hanke on usein sellainen toimenpidekokonaisuus tai järjestely, joka luonteensa tai kokonsa vuoksi poikkeaa yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai yhtiön julkistamasta strategiasta. Mikäli valmisteilla on sellainen hanke, jota voitaisiin pitää sisäpiirihankkeena, tulee asian valmistelusta vastaavan johtajan ottaa yhteyttä SRV:n sisäpiirivastaavaan tilanteen arvioimiseksi ja tarvittaessa hankekohtaisen sisäpiirirekisterin perustamiseksi. Tulkinnanvaraisissa tilanteissa päätöksen siitä, onko valmisteltavaa toimenpidekokonaisuutta tai järjestelyä pidettävä sisäpiirihankkeena, tekee SRV:n lakiasiainjohtaja.

15 15 (17) Hanke päättyy sen julkistamiseen tai raukeamiseen. Hanke on rauennut, kun hankkeen kumpikin osapuoli on päättänyt lopettaa neuvottelut ja on syytä olettaa, ettei kumpikaan osapuoli lähitulevaisuudessa tule jatkamaan asian valmistelua. Hankkeen raukeaminen ja sen perusteet dokumentoidaan, ja hankkeen raukeamisesta ilmoitetaan myös hankkeen muille osapuolille Hankekohtaisten rekistereiden ylläpito Kaikista sisäpiirihankkeista pidetään SRV:ssä hankekohtaista sisäpiirirekisteriä. Hankekohtaista sisäpiirirekisteriä hallinnoi SRV:n sisäpiirirekisterin hoitaja. Hankekohtainen sisäpiirirekisteri perustetaan välittömästi sen jälkeen, kun valmisteltava toimenpidekokonaisuus tai järjestely on luokiteltu sisäpiirihankkeeksi. Hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään kaikki henkilöt, joille annetaan hanketta koskevaa tietoa. Merkintä rekisteriin tehdään viivytyksettä sen jälkeen, kun henkilö on saanut tiedon hankkeesta tai siihen liittyvää sisäpiirintietoa. Hankekohtaiseen rekisteriin merkitään myös pysyvät sisäpiiriläiset, mikäli nämä ovat mukana hankkeessa. Hankekohtaiseen sisäpiiriin merkitylle henkilölle ilmoitetaan kirjallisesti rekisterimerkinnän tekemisestä, tietojen salassapitovelvollisuudesta ja hankekohtaisista velvollisuuksista, kuten kaupankäyntirajoituksesta. Hankekohtainen sisäpiirirekisteri on luottamuksellinen. Hankerekisterin päättämisestä ilmoitetaan kirjallisesti kaikille hankerekisteriin merkityille. Hankekohtaisen sisäpiirirekisterin tiedot säilytetään vähintään viisi vuotta siitä, kun peruste tietojen rekisteriin merkitsemiselle on päättynyt Hankkeeseen liittyvän sisäpiirintiedon hallinnointi Kaikkien hankkeessa mukana olevien henkilöiden tulee hallinnoida hankkeeseen liittyvää sisäpiirintietoa huolellisesti. Hankkeesta tietoisten henkilöiden piiri on pidettävä suppeana yhtiössä ja sen ulkopuolella. Hankkeeseen liittyviä tiedostoja ja asiakirjoja tulee säilyttää huolellisesti siten, ettei hankkeeseen liittymättömillä henkilöillä ole pääsyä niihin. Hankkeessa mukana olevat henkilöt eivät voi keskustella hankekohtaisesta sisäpiirintiedosta toisen henkilön kanssa varmistamatta etukäteen, että kyseinen henkilö kuuluu samaan hankekohtaiseen sisäpiiriin Hankekohtaisten sisäpiiriläisten kaupankäyntirajoitus SRV:n hankekohtaiset sisäpiiriläiset eivät saa hankkia tai luovuttaa SRV:n liikkeeseen laskemia arvopapereita sisäpiirihankkeen vireilläoloaikana. Kaikki kaupankäynti SRV:n arvopapereilla on kielletty hankkeen julkistamiseen tai raukeamiseen saakka. Kaupankäyntirajoitus koskee kaikkia SRV:n arvopapereita. Jos hanke kohdistuu toiseen julkisesti noteerattuun yhtiöön, kauppaa ei saa käydä myöskään tällaisen toisen yhtiön osakkeilla sekä muilla arvopapereilla ja johdannaisilla, joiden arvo määräytyy tämän pörssiyhtiön arvopaperin perusteella. Kaupankäyntirajoitus koskee myös hankekohtaisen sisäpiiriläisen edunvalvonnassa olevaa vajaavaltaista henkilöä (holhottavaa), ja määräysvallassa olevaa yhteisöä tai säätiötä.

16 16 (17) Hankerekisteriin perustuva kaupankäyntirajoitus tulee voimaan heti, kun hankekohtaiselle sisäpiiriläiselle on ilmoitettu kaupankäyntirajoituksesta. Kaupankäyntirajoituksen alkamisesta riippumatta sisäpiiriläinen on itse vastuussa siitä, että hän noudattaa lakeja, määräyksiä ja ohjeita. Hankekohtainen kaupankäyntirajoitus lakkaa sisäpiirihankkeen päättyessä raukeamiseen tai julkistamiseen. Kaupankäyntirajoituksen lakkaamisesta ilmoitetaan hankkeen päättyessä hankekohtaiseen rekisteriin merkityille. Vastuu kaupankäyntirajoituksen noudattamisesta on hankekohtaisella sisäpiiriläisellä myös silloin, kun hän on antanut arvopapereidensa hoidon toisen, kuten omaisuudenhoitajan, tehtäväksi. 11 Sisäpiiriasioiden hallinnointi SRV konsernissa Tämä sisäpiiriohje on asetettu kaikkien SRV:n pysyvien sisäpiiriläisten saataville. Ohje on luettavissa yhtiön internet- ja intranet-sivuilla. SRV huolehtii siitä, että pysyvät sisäpiiriläiset tunnistavat asemansa ja sen vaikutukset. Sisäpiiriläisten koulutus ja ohjeistus pyritään ajoittamaan työsuhteen alkamiseen, uuden sisäpiiriaseman vastaanottamiseen sekä lain tai viranomaistasoisen sääntelyn taikka Pörssin tai yhtiön oman ohjeen muuttumiseen. Kunkin yksikön esimies on velvollinen ilmoittamaan SRV:n sisäpiirivastaavalle pysyvään sisäpiiriin ja/tai kaupankäyntirajoitusten piiriin kuuluvat työ- ja toimisuhteen aloittavat ja lopettavat henkilöt. SRV:n ulkopuoliset neuvonantajat (kuten esimerkiksi asianajotoimistot) vastaavat omien rekistereidensä ylläpitämisestä. SRV antaa sisäpiiriläisille lisätietoa heistä sisäpiirirekisteriin merkittävistä tiedoista. SRV toimittaa ilmoitusvelvollisille sisäpiiriläisille tarvittavat ilmoituslomakkeet tietojen ilmoittamiseksi sisäpiirirekisteriin sekä ohjeistaa tarvittaessa ilmoitusten tekemisessä ja lomakkeiden täyttämisessä. SRV tarkistuttaa ilmoitusvelvollisilla sisäpiiriläisillä julkiseen sisäpiirirekisteriin ilmoitettavat tiedot vuosittain. Lisäksi SRV tarkistaa vähintään kerran vuodessa ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten kaupankäynnin rekisteritietojen perusteella. Kaupankäyntirajoitukseen liittyviä ohjeita antavat tarvittaessa SRV:n lakiasiainjohtaja ja sisäpiirivastaava, jotka voivat antaa sisäpiiriläiselle arvion tämän suunnitteleman arvopaperikaupan lain- tai ohjeenmukaisuudesta. Arviomenettelystä huolimatta sisäpiiriläinen vastaa itse siitä, että hän noudattaa lakeja, määräyksiä ja ohjeita. Finanssivalvonta valvoo kiellettyä sisäpiirintiedon käyttöä, sisäpiiriläisten ilmoitusvelvollisuutta ja sisäpiirirekisterien ylläpitämistä. Yhteystiedot sisäpiirirekistereihin liittyvissä asioissa:, Konsernin lakiasiat/sisäpiirirekisteri, PL 555, Espoo puh SRV Yhtiöiden sisäpiirihallinnon organisaatio: lakiasianjohtaja Katri Innanen sisäpiirivastaava konsernilakimies Johanna Metsä-Tokila

17 17 (17) sisäpiirirekisterin hoitaja johdon assistentti Satu Valkama, varahenkilö johdon assistentti Leena Kilkkinen