Standardiluonnos 5.3. Nimi ja nro 2

Transkriptio

1 Standardiluonnos 5.3 Sisäpiiri-ilmoitukset ja -rekisterit Määräykset ja ohjeet Nimi ja nro 2 Pääjakso 2

2 2 (28) SISÄLLYSLUETTELO 1 Soveltaminen 4 2 Tavoitteet ja rakenne 5 3 Normiperusta 6 4 Julkinen sisäpiirirekisteri Ilmoitusvelvolliset Liikkeeseenlaskijat Markkinaosapuolet Rahastoyhtiö tai säilytysyhteisö Ilmoitusvelvollisen lähipiiri Ilmoitusvelvollisuuden kohteena olevat arvopaperit Sisäpiirirekisteriin tehtävät ilmoitukset Perusilmoitukset Perusilmoitusten muutokset Arvo-osuusjärjestelmään liitetyt arvopaperit Ilmoitusvelvollisuuden päättyminen Poikkeukset ilmoitusvelvollisuudesta Ilmoitusvelvollisuuden ulkopuolelle jäävät yhteisöt Tilintarkastajat 13

3 3 (28) Luottolaitoksen hallintoneuvosto, hallituksen varajäsenet ja tilintarkastajat Ulkomaisen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön sivukonttori/sivuliike Suomessa Säilutysyhteisönä toimiva ulkomainen luottolaitos tai sijoituspalveluyritys, jolla on sivukonttori/sivuliike Suomessa Kesäapulaiset ja muut vastaavat harjoittelijat 15 5 Rekisterinpitäjän velvollisuudet Rekisterin luotettavuuden varmistaminen Rekisterimerkinnät Tietojen säilytysaika ja julkisuus Tietojen nähtävillä pitopaikka Tietojen nähtävillä pito internetissä Hallinnolliset seuraamukset 18 6 Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkittävät henkilöt Osarekisterit Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkittävät tiedot Rekisterin luotettavuuden varmistaminen Tietojen säilytysaika Hallinnolliset seuraamukset 22 7 Raportointi Rahoitustarkastukselle 23 8 Määritelmät 24 9 Lisätiedot Kumotut ohjeet ja määräykset 28

4 4 (28) 1 SOVELTAMINEN (1) Standardin julkista sisäpiirirekisteriä koskevia säännöksiä sovelletaan suomalaisen liikkeeseenlaskijan, arvopaperikeskuksen, arvopaperipörssin tai muun markkinapaikan, optioyhteisön, selvitysosapuolen, arvopaperinvälittäjän, rahastoyhtiön tai säilytysyhteisön ilmoitusvelvollisiin, sekä yhteisöihin, jotka ovat velvollisia ylläpitämään julkisia sisäpiirirekisterejä. Ilmoitusvelvolliset on lueteltu standardin kohdassa ja rekisterinpitovelvolliset yhteisöt standardin kohdassa 9 (määritelmät). (2) Standardin julkista sisäpiirirekisteriä koskevia säännöksiä sovelletaan myös niihin suomalaisiin liikkeeseenlaskijoihin, joiden liikkeeseenlaskema arvopaperi on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi muulla kuin suomalaisella markkinapaikalla Euroopan talousalueella. (3) Standardin yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä koskevia säännöksiä sovelletaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoihin. (4) AML 10:1b :ssä olevien siirtymäsäännösten mukaan julkisen sisäpiirirekisterin tiedot on saatettava lain mukaisiksi kuuden (6) kuukauden kuluessa lain voimaantulosta. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijan on yhden (1) vuoden kuluttua lain voimaan tulosta saatettava sisäpiirirekisterin sisältämät julkiset tiedot yleisön saataville yhtiön internet-sivuille. (5) AML 5:8:n mukainen yrityskohtainen sisäpiirirekisteri on perustettava ja saatettava lain mukaiseksi kuuden (6) kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

5 5 (28) 2 TAVOITTEET JA RAKENNE (1) Julkisen sisäpiirirekisterin pitämiseen liittyvän omistuksen julkisuutta koskevan sääntelyn tavoitteena on edistää yleistä luottamusta markkinoihin ja niillä toimiviin, parantaa sijoittajien tiedonsaantia, sekä ehkäistä väärinkäytöksiä markkinoilla. Tällä standardilla pyritään luomaan selkeät säännöt sisäpiiri-ilmoitusten tekoon, sisäpiirirekisterien ylläpitoon ja niiden sisältämien tietojen julkistamiseen. (2) Yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä koskevan sääntelyn tavoitteena on edistää asianmukaista sisäpiiritiedon hallintaa yhtiössä ja selkeyttää yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin pitämiseen liittyviä kysymyksiä. (3) Standardin luvut 4-5 koskevat julkista sisäpiirirekisteriä. Luvuissa käsitellään julkisen sisäpiirirekisterin pitämistä, sisäpiiri-ilmoituksen tekemistä, ilmoitusvelvollisten piiriä ja ilmoitettavia tietoja. (4) Standardin luvussa 6 käsitellään ei-julkisen yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin pitämistä ja siihen merkittäviä tietoja.

6 6 (28) 3 NORMIPERUSTA (1) Kotimainen säännöstö perustuu liikkeeseenlaskijoiden osalta EUsääntelyyn. Sisäpiiri-ilmoituksista, sisäpiirirekisterin ja yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin pitämisestä säädetään seuraavissa EY:n direktiiveissä: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö) (2003/6/EY). Komission direktiivi 2004/72/EY Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta hyväksyttyjen markkinakäytäntöjen, hyödykejohdannaisia koskevan sisäpiiritiedon määrittelemisen, sisäpiiriluettelojen laatimisen, johtohenkilöiden arvopaperikaupoista ilmoittamisen ja epäilyttävistä arvopaperikaupoista ilmoittamisen osalta. (2) Kansallisessa lainsäädännössä sisäpiiri-ilmoituksista, sisäpiirirekisterin ja yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin pitämisestä säännellään arvopaperimarkkinalain 4 a luvussa, 5 luvun 3-11 :ssä ja 10 luvussa sekä sijoitusrahastolain :ssä. (3) Rahoitustarkastuksen oikeus antaa asiaa koskevaa sitovaa sääntelyä perustuu AML 5 luvun 15 :ään, jonka nojalla Rahoitustarkastus voi antaa tarkempia määräyksiä AML 5 luvun soveltamisesta sekä lisäksi sisäpiiriilmoituksen sisällöstä ja tekotavasta, arvo-osuusjärjestelmään liitettyjen arvopaperien ilmoitusmenettelystä ja yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin sisällöstä ja tietojen merkintätavasta. Rahastoyhtiöiden osalta Rahoitustarkastuksen oikeus antaa tarkempia määräyksiä sisäpiiriilmoituksen sisällöstä ja tekotavasta perustuu SRL 101 :ään.

7 7 (28) 4 JULKINEN SISÄPIIRIREKISTERI 4.1 Ilmoitusvelvolliset Liikkeeseenlaskijat (1) Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan suomalaisen yhtiön osakkeiden ja eräiden muiden kohdassa lueteltujen arvopaperien omistus on julkista, jos arvopaperien omistaja on liikkeeseenlaskijan hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja hallituksen jäsen hallituksen varajäsen hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja hallintoneuvoston jäsen hallintoneuvoston varajäsen konsernijohtaja/pääjohtaja toimitusjohtaja toimitusjohtajan varamies tilintarkastaja varatilintarkastaja tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö, joka saa säännöllisesti sisäpiirintietoa ja hänellä on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä.

8 8 (28) (2) Muiden ylimpään ja toimivaan johtoon kuuluvien henkilöiden ilmoitusvelvollisuus edellyttää, että ko. henkilöillä on oikeus tehdä liikkeeseenlaskijaa koskevia merkittäviä päätöksiä. (3) Kunkin yhtiön tulee määritellä ne henkilöt, jotka ko. yhtiössä kuuluvat kohdan tarkoittamiin ylimpään johtoon kuuluviin henkilöihin. Tällaisia henkilöitä voivat olla esim. yhtiön toimivaan johtoon kuuluvat henkilöt kuten yhtiön johtoryhmän jäsenet ja keskeisten toimialojen vastuuhenkilöt. Myös liikkeeseenlaskijoiden tytäryhtiöiden johto voi kuulua tähän ryhmään Markkinaosapuolet (4) Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden ja eräiden muiden kohdassa lueteltujen arvopaperien omistus on julkista, jos arvopaperien omistaja on: Arvopaperikeskuksen, arvopaperipörssin tai muun markkinapaikan hallituksen jäsen hallituksen varajäsen hallintoneuvoston jäsen hallintoneuvoston varajäsen toimitusjohtaja toimitusjohtajan varamies tilintarkastaja varatilintarkastaja tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta muu toimihenkilö, joka saa asemansa tai tehtäviensä johdosta säännöllisesti sisäpiirintietoa (5) Arvopaperinvälittäjän hallituksen jäsen hallituksen varajäsen hallintoneuvoston jäsen hallintoneuvoston varajäsen toimitusjohtaja toimitusjohtajan varamies tilintarkastaja varatilintarkastaja tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta meklari sijoitustutkija muu toimihenkilö, joka saa asemansa tai tehtäviensä johdosta säännöllisesti sisäpiirintietoa

9 9 (28) (6) Kunkin yhtiön tulee määritellä ne henkilöt, jotka ko. yhtiössä kuuluvat kohdan tarkoittamiin muihin toimihenkilöihin, jotka asemansa tai tehtäviensä johdosta saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa. Tällaisina muina toimihenkilönä voidaan pitää esim. corporate finance -toiminnossa työskenteleviä asiantuntijoita. (suositus) Rahastoyhtiö tai säilytysyhteisö (7) Sijoitusrahaston rahasto-osuuksien, osakkeiden, joihin sijoitusrahaston varoja voidaan Euroopan talousalueella sijoittaa, sekä eräiden muiden kohdassa lueteltujen arvopaperien omistus on julkista, jos arvopaperien omistaja on: Rahastoyhtiön tai säilytysyhteisön hallituksen jäsen hallituksen varajäsen toimitusjohtaja toimitusjohtajan varamies tilintarkastaja tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla päävastuu rahastoyhtiön tai säilytysyhteisön tilintarkastuksesta muu rahastoyhtiön palveluksessa oleva tai sen lukuun tai puolesta toimiva, jolla on mahdollisuus vaikuttaa sijoitusrahaston varojen sijoittamista koskevan päätöksen tekemiseen muu säilytysyhteisön palveluksessa oleva, jolla tehtävässään on mahdollisuus saada tietoja sijoitusrahaston sijoitustoiminnasta rahastoyhtiön osakkeenomistaja tai tähän AML 2:9 mukaan rinnastettava henkilö Ilmoitusvelvollisen lähipiiri (8) Myös ilmoitusvelvollisen lähipiiriin kuuluvien henkilöiden arvopaperiomistus on julkista vaikutusvaltayhteisöjä lukuun ottamatta. (9) Lähipiirillä tarkoitetaan AML 5: kohdassa tarkoitettuja henkilöitä. Lähipiiriin kuuluvat ilmoitusvelvollisen puoliso (aviopuoliso ja rekisteröidystä parisuhteesta annetussa laissa (950/2001) tarkoitettu rekisteröidyn parisuhteen osapuoli) vajaavaltainen, jonka edunvalvoja ilmoitusvelvollinen on muu perheenjäsen, joka on asunut samassa taloudessa ilmoitusvelvollisen kanssa vähintään yhden vuoden yhteisö tai säätiö, jossa ilmoitusvelvollisella tai yllä todetulla henkilöllä on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta.

10 10 (28) Ilmoitusvelvollisuuden kohteena olevat arvopaperit Liikkeeseenlaskijat ja muut markkinaosapuolet (10) Ilmoitusvelvollisuus koskee seuraavia arvopapereita: Julkisen kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet osakkeet, jotka ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Suomessa tai sitä vastaavan kaupankäynnin kohteena muussa valtiossa (esim. osakkeeseen oikeuttavat talletustodistukset) Julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit esim. vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja merkintäoikeudet edellä tässä kohdassa mainittuihin arvopapereihin oikeuttavat arvopaperit, ja muut arvopaperit sekä johdannaissopimukset, joiden arvo määräytyy edellä tarkoitettujen arvopaperien perusteella esim. warrantit, johdannaissopimukset ja listaamattomat osakesarjat (alaviite johdannaisten osalta AML 10 lukuun) (11) Liikkeeseenlaskijan kohdalla ilmoitusvelvollisuus koskee ainoastaan kyseisen liikkeeseenlaskijan ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön osakkeita ja niihin oikeuttavia arvopapereita sekä warrantteja tai sertifikaatteja, joiden kohdearvopaperina on yhtiöiden osake tai siihen osakeyhtiölain mukaan oikeuttava arvopaperi ja johdannaissopimuksia, joissa näiden yhtiöiden osake tai siihen oikeuttava arvopaperi on kohde-etuutena. (12) Muut markkinaosapuolet (arvopaperikeskus, arvopaperipörssi, muu markkinapaikka, arvopaperivälittäjät, rahastoyhtiöt ja säilytysyhteisöt) ilmoittavat kaikki kohdissa 1-3 mainitut arvopaperiomistuksensa. (13) Rahastoyhtiöiden ja säilytysyhteisöjen osalta ilmoitusvelvollisuus koskee seuraavia arvopapereita: Euroopan talousalueeseen kuuluvassa jäsenvaltiossa kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita ja osakkeeseen oikeuttavia arvopapereita, joihin rahastoyhtiön hallinnoiman sijoitusrahaston varoja voidaan sen sääntöjen mukaan sijoittaa sekä tällaisiin arvopapereihin oikeuttavia talletustodistuksia. Edellä mainittujen arvopaperien hankkimista tai luovuttamista koskevat sopimukset ja sitoumukset (esim. johdannaissopimukset ja warrantit). Sen rahastoyhtiön hallinnoimia sijoitusrahasto-osuuksia, jossa henkilö on ilmoitusvelvollinen.

11 11 (28) (14) Rahastoyhtiön osakkeenomistajan tai tähän rinnastettava henkilö on velvollinen ilmoittamaan vain omistamansa rahasto-osuudet sen rahastoyhtiön hallinnoimissa sijoitusrahastoissa, jonka osakkeenomistaja hän on. Myöskään lähipiiriä ei tarvitse ilmoittaa. 4.2 Sisäpiirirekisteriin tehtävät ilmoitukset Perusilmoitukset (15) Perusilmoituksella ilmoitusvelvollisen tulee ilmoittaa rekisterinpitäjälle seuraavat tiedot neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun henkilö aloitti tehtävässään: tiedot itsestään tiedot puolisostaan (alaviitteeseen: aviopuoliso ja rekisteröidystä parisuhteesta annetussa laissa (950/2001 tarkoitettu rekisteröidyn parisuhteen osapuoli) tiedot niistä vajaavaltaisista, joiden edunvalvojana ilmoitusvelvollinen toimii tiedot muista vähintään 1 vuoden samassa taloudessa ilmoitusvelvollisen kanssa asuneista perheenjäsenistä (alaviitteeseen PK 2 luvussa tarkoitetut sukulaiset, kuten esim. lapset, lapsenlapset ja vanhemmat, myös KHOn päätös 778/2004) yllä todettujen henkilöiden määräysvaltayhteisöt ja vaikutusvaltayhteisöt sekä yllä todettujen henkilöiden ja määräysvaltayhteisöjen arvopaperiomistukset. (16) Tehtävän aloittamisella tarkoitetaan ajankohtaa, jolloin henkilö ryhtyy tosiasiallisesti hoitamaan tehtävää (esimerkiksi toimitusjohtajana tai hallituksen jäsenenä). Pelkkä valinta tehtävään ei siten vielä luo ilmoitusvelvollisuutta. (17) Tiedot on ilmoitettava Rahoitustarkastuksen antamilla lomakkeilla (perustiedot, arvopaperiomistukset, liitteenä) Perusilmoitusten muutokset (18) Perusilmoituksissa annettujen tietojen muuttuessa ilmoitusvelvollisen on tehtävä seitsemän (7) päivän kuluessa tietojen muutoksesta muutosilmoitus rekisterinpitäjälle käyttämällä Rahoitustarkastuksen antamia lomakkeita (perustiedot, arvopaperiomistukset, liitteenä).

12 12 (28) Perustelu (19) Alaikäisen lapsen osalta ilmoitusvelvollisuus alkaa siitä, kun hänet on merkitty väestörekisteriin. Myös sisäpiiri-ilmoituksen tekemistä koskeva 7 päivän määräaika alkaa kulua väestörekisteriin merkitsemisestä. (20) Uutta määräysvaltayhteisöä koskeva ilmoitusvelvollisuus alkaa, kun yhteisö on merkitty kaupparekisteriin. (21) Arvopaperiomistuksissa tapahtuvat muutokset on ilmoitettava, kun ilmoitusvelvollisen ja/tai tämän lähipiirin omistuksen muutos on vähintään euroa. Summa lasketaan yhtiökohtaisesti eli esimerkiksi osakkeet ja niihin perustuvat johdannaissopimukset lasketaan yhteen. (22) Vaikka kalenterivuoden aikana tehtyjen kauppojen ja luovutusten yhteismäärä jäisikin alle euron, ilmoitusvelvollisen on kuitenkin tehtävä tästä huolimatta ns. vuosi-ilmoitus viimeistään seuraavan kalenterivuoden tammikuun 31 päivänä. (23) Rahoitustarkastus katsoo, että käytännössä ilmoitusvelvollisille voi olla selkeintä ilmoittaa kaikki arvopaperiomistusten muutokset sisäpiirirekisteriin. (24) Jos muutos johtuu arvopaperin liikkeeseenlaskijasta (esimerkiksi rahastoanti tai osakkeiden pilkkominen), ei muutosilmoitusta tarvitse tehdä. 4.3 Arvo-osuusjärjestelmään liitetyt arvopaperit (25) Rekisterinpitäjä voi sopia SIRE-järjestelmän ylläpitäjän (Suomen Arvopaperikeskus Oy) kanssa, että sisäpiirirekisteriä ylläpidetään SIREjärjestelmässä. Tällöin ilmoituksia ei tarvitse tehdä niiden arvopaperien osalta, jotka on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Sen sijaan muista arvopapereista sekä johdannaissopimuksista on aina tehtävä erillinen ilmoitus. (26) Jos rekisterinpitäjä ei ole liittynyt SIRE-järjestelmään, on omistusilmoitus aina tehtävä, vaikka arvopaperi olisikin liitetty arvoosuusjärjestelmään. 4.4 Ilmoitusvelvollisuuden päättyminen (27) Ilmoitusvelvollisuus päättyy ajankohtana, jolloin työvelvoite tai muu ilmoitusvelvollisuuden perusteena oleva seikka (esim. hallituksen jäsenyys) päättyy.

13 13 (28) (28) Ilmoitusvelvollisuus päättyy, kun henkilön työsuhde on päättynyt ja irtisanomisaika on kulunut loppuun. Tilanteissa, joissa irtisanomisaikaa on jäljellä, mutta työvelvoite on päättynyt, ilmoitusvelvollisuus päättyy samanaikaisesti työvelvoitteen päättymisen kanssa. (29) Ilmoitusvelvollisuus voi päättyä väliaikaisesti esim. äitiysloman, vanhempainvapaan tai muun siihen rinnastettavan syyn johdosta, jos kyseessä olevalla henkilöllä ei ole mahdollisuutta saada sisäpiirintietoa vapaansa aikana. 4.5 Poikkeukset ilmoitusvelvollisuudesta Ilmoitusvelvollisuuden ulkopuolelle jäävät yhteisöt (30) Ilmoitusvelvollisen ei tarvitse ilmoittaa määräysvalta- tai vaikutusvaltayhteisöinä seuraavia suomalaisia tai vastaavia ulkomaisia yhteisöjä: liikkeeseenlaskijan tytäryhtiöt asunto-osakeyhtiöt kiinteistöosakeyhtiöt aatteelliset yhdistykset, mm. urheilu- ja harrastusseurat, opiskelijajärjestöt ja ammattiliitot taloudelliset yhdistykset, kuten metsänhoitoyhdistykset, tienhoitokunnat ja kalastuskunnat. (31) Ilmoitus on kuitenkin tehtävä, jos yllä todettu yhteisö, liikkeeseenlaskijan tytäryhtiötä lukuun ottamatta, käy säännöllisesti kauppaa arvopapereilla Tilintarkastajat (32) Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan suomalaisen yhtiön tilintarkastajan, varatilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilön, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta, ei tarvitse ilmoittaa vaikutusvaltayhteisöinään niitä yhteisöjä, joissa hänen huomattava vaikutusvaltansa perustuu tilintarkastustehtävään. (33) Tilintarkastaja joutuu tekemään sisäpiiri-ilmoitukset rekisterinpitäjälle, mutta hänen ei tarvitse perusilmoituksessa tai sen muutosilmoituksessa ilmoittaa vaikutusvaltayhteisöinään muita rekisterinpitäjiä tai yhteisöjä, joissa hän on tilintarkastajana. Mikäli henkilö on esimerkiksi usean arvopaperivälittäjän tilintarkastaja, hänen on tehtävä kuhunkin perusilmoitus

14 14 (28) ja tarvittava omistusilmoitus, mutta hän ei ole velvollinen ilmoittamaan vaikutusvaltayhteisönään muita arvopaperivälittäjiä. Tilintarkastajan on kuitenkin ilmoitettava vaikutusvaltayhteisöinään ne yhteisöt, joissa hänellä on vaikutusvalta muun kuin tilintarkastustehtävän perusteella. (34) Rahoitustarkastus suosittaa, että tilintarkastusyhteisöstä ilmoitusvelvollisiksi nimetään myös päävastuullista tilintarkastajaa tilintarkastuksessa avustavat, asiantuntija-asemassa olevat henkilöt. (35) Ilmoitusvelvollisuus koskee varatilintarkastajaa siitä lukien, kun hän on ottanut tilintarkastustehtävän vastaan rekisterinpitäjässä. Varatilintarkastaja on ilmoitusvelvollinen siihen asti, kunnes yhtiökokous on valinnut uuden varsinaisen tilintarkastajan ja tämä on ottanut tehtävän vastaan Luottolaitoksen hallintoneuvosto, hallituksen varajäsenet ja tilintarkastajat (36) Luottolaitoksen hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen, hallituksen varajäsen sekä tilintarkastaja, varatilintarkastaja ja sellaisen tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, joka on päävastuussa luottolaitoksen tilintarkastuksesta, on ilmoitusvelvollinen vain, jos hän saa säännöllisesti tietoa, jonka perusteella hän voi päätellä arvopaperin tai arvopaperimarkkinoiden kehityssuunnan, eli sisäpiirintietoa. (37) Suppeimmillaan luottolaitoksen ilmoitusvelvollisten ryhmä koostuu siten toimitusjohtajasta, varatoimitusjohtajasta tai muusta toimitusjohtajan varamiehestä, hallituksen jäsenistä, meklareista, sijoitustutkijoista ja muista toimihenkilöistä, jotka asemansa tai tehtäviensä johdosta saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa Ulkomaisen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön sivukonttori/sivuliike Suomessa (38) Ulkomaisen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen ja rahastoyhtiön sivukonttorin/sivuliikkeen osalta ilmoitusvelvollisuus koskee käytännön päätöksistä vastaavaa johtoryhmää tai vastaavaa toimielintä. Jos sivukonttorille/sivuliikkeelle ei ole asetettu johtoryhmää tai vastaavaa toimielintä ilmoitusvelvollisuus syntyy kohdan mukaisesti. (39) Ilmoitusvelvollisuus koskee aina sivukonttorin/sivuliikkeen palveluksessa olevia meklareita ja sijoitustutkijoita sekä muita toimihenkilöitä, jotka asemansa ja tehtäviensä johdosta saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa. (40) Ilmoitusvelvollisuus koskee myös muita kuin sivukonttorin/sivuliikkeen palveluksessa olevia henkilöitä, mikäli nämä sivukonttorin/sivuliikkeen

15 15 (28) toimeksiantamia tehtäviä hoitaessaan tai muuten tosiasiallisesti säännöllisesti saavat tietoa, joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin tai arvopapereiden arvoon tai hintaan Säilutysyhteisönä toimiva ulkomainen luottolaitos tai sijoituspalveluyritys, jolla on sivukonttori/sivuliike Suomessa (41) Säilytysyhteisönä toimivan ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen sivukonttorin/sivuliikkeen osalta ilmoitusvelvollisuus koskee käytännön päätöksistä vastaavaa johtoryhmää tai vastaavaa toimielintä. Jos sivukonttorille/sivuliikkeelle ei ole asetettu johtoryhmää tai vastaavaa toimielintä ilmoitusvelvollisuus syntyy kohdan mukaisesti. (42) Ilmoitusvelvollisuus koskee aina sivukonttorin palveluksessa olevia meklareita ja sijoitustutkijoita sekä muita toimihenkilöitä, jotka asemansa ja tehtäviensä johdosta saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa, rahastoyhtiön osakkeenomistajia tai näihin rinnastettavia henkilöitä, säilytysyhteisön palveluksessa olevia henkilöitä, joilla on tehtävissään mahdollisuus saada tietoja sijoitusrahaston sijoitustoiminnasta sekä sivukonttorin tarkastamisesta vastaavia tilintarkastajia Kesäapulaiset ja muut vastaavat harjoittelijat (43) Kesäapulaisten ja muiden vastaavien lyhytaikaisten harjoittelijoiden ei tarvitse pääsäännön mukaan tehdä sisäpiiri-ilmoituksia. Ilmoitusvelvollisuus koskee kuitenkin myös näitä henkilöitä, mikäli he rekisterinpitäjän näkemyksen mukaan saavat haltuunsa sisäpiirintietoa.

16 16 (28) 5 REKISTERINPITÄJÄN VELVOLLISUUDET 5.1 Rekisterin luotettavuuden varmistaminen (1) Rekisterinpitäjän on huolehdittava siitä, että sisäpiirirekisteriä pidetään luotettavasti. Rekisteriin on merkittävä ilmoitusvelvollisen Rahoitustarkastuksen vahvistamilla lomakkeilla antamat tiedot. (2) Rekisterinpitäjä voi järjestää menettelyn, jossa tiedot annetaan lomakkeiden sijasta esimerkiksi sähköpostilla. (3) Rekisterinpito on järjestettävä luotettavalla tavalla siten, että rekisterin tietoja ei voi jälkikäteen muuttaa tai poistaa, ja että ainoastaan rekisterin pitämiseen oikeutetut voivat tehdä merkintöjä rekisteriin. (4) Rekisterinpitäjän on nimettävä rekisteristä vastuullinen henkilö, joka huolehtii rekisterin ohjeistuksesta ja sen luotettavan ylläpidon ja julkisuuden järjestämisestä. (5) Ilmoitusvelvollisille on annettava riittävät ohjeet ilmoituksen tekemisestä sekä tarvittavat ilmoituslomakkeet. Rekisterinpitäjän on pyynnöstä annettava ilmoitusvelvolliselle jäljennös tämän omasta ilmoituksesta. (6) On suositeltavaa, että liikkeeseenlaskijoilla on sen henkilöstöä koskevat sisäiset kaupankäyntisäännöt ja riittävä ohjeistus asiasta. Kukin yhtiö arvioi itse, onko yhtiössä tarpeellista ottaa käyttöön henkilökunnan arvopaperikauppoja koskeva lupamenettely.

17 17 (28) 5.2 Rekisterimerkinnät (7) Ilmoitetut tiedot on merkittävä sisäpiirirekisteriin ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään ilmoituksen saapumista seuraavan kolmen (3) työpäivän aikana. (8) Rekisterinpitäjän on pyydettävä ilmoitusvelvollista täydentämään puutteellinen ilmoitus. Ilmoituksen vastaanottajan on merkittävä ilmoitukseen sen saapumispäivä. (9) SIRE-järjestelmän ylläpitäjän ja muun nähtävillä pitopaikan on merkittävä rekisterinpitäjältä saamiinsa ilmoituksiin niiden saapumispäivä. (10) Rahoitustarkastus suosittaa, että rekisterinpitäjä pitää luetteloa myöhästyneistä sisäpiiri-ilmoituksista. 5.3 Tietojen säilytysaika ja julkisuus (11) Ilmoitusvelvollisen perusilmoitukset ja niiden muutosilmoitukset tai niistä tehdyt tallenteet on säilytettävä vähintään viisi vuotta siitä, kun tieto on merkitty sisäpiirirekisteriin. (12) Sisäpiirirekisteriin merkityt tiedot ovat julkisia vähintään viisi (5) vuotta siitä, kun tieto on merkitty sisäpiirirekisteriin. (13) Luonnollisen henkilön henkilötunnus ja osoite sekä muun luonnollisen henkilön kuin ilmoitusvelvollisen nimi eivät kuitenkaan ole julkisia. (14) Ilmoitusvelvollisen arvopaperikauppojen kirjausperuste on myös julkinen ja pidettävä nähtävillä (kauppa, lahja, testamentti, rahastoanti jne). 5.4 Tietojen nähtävillä pitopaikka (15) Sisäpiirirekisterin on oltava kokonaisuudessaan nähtävillä yhdessä paikassa. (16) Rekisterinpitäjän, joka ei ole liittynyt SIRE-järjestelmään, on pidettävä rekisterissä olevat tiedot yleisön nähtävillä rekisterinpitäjän pääkonttorissa tai muussa Rahoitustarkastuksen hyväksymässä paikassa.

18 18 (28) (17) Rekisterinpitäjän, joka on liittynyt SIRE-järjestelmään, on pidettävä rekisterissä olevat tiedot yleisön nähtävillä SIRE-järjestelmän ylläpitäjän (Suomen Arvopaperikeskus Oy) luona tai muussa Rahoitustarkastuksen hyväksymässä paikassa. 5.5 Tietojen nähtävillä pito internetissä (18) Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseen laskeneen yhtiön on lisäksi pidettävä sisäpiirirekisterin sisältämät julkiset tiedot yleisön saatavilla internetissä. (19) Arvopapereiden omistuksessa tapahtuneita muutoksia koskevat tiedot on pidettävä yleisön saatavilla internetissä 12 kuukauden ajan muutoksesta. (20) Sama koskee myös ilmoitusvelvollisen perhesuhteissa tai määräysvaltasuhteissa tapahtuneita muutoksia. (21) Internet-sivuilta tulee näkyä ajantasainen tilanne ilmoitusvelvollisesta ja hänen lähipiiristään, arvopaperiomistuksista ja lisäksi viimeisen 11 kuukauden aikana omistuksissa ja lähipiirisuhteissa tapahtuneet muutokset per tapahtuma. Vajaavaltaisten omistukset ja omistuksissa tapahtuneet muutokset voidaan ilmoittaa yhdessä. (22) Tiedot on päivitettävä internetiin ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään ilmoituksen saapumista seuraavan kolmen (3) työpäivän aikana siitä, kun ilmoitusvelvollinen on ilmoittanut muutoksesta tietoihin. 5.6 Hallinnolliset seuraamukset (23) Rahoitustarkastus voi RataL 24a :n nojalla määrätä rikemaksun sisäpiiri-ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä tai rikkomisesta sekä rekisterinpitovelvollisuuden laiminlyönnistä tai rikkomisesta. Rahoitustarkastus julkistaa erikseen rikemaksutaulukon, joka jatkossa löytyy Rahoitustarkastuksen internet -sivuilta.

19 19 (28) 6 YRITYSKOHTAINEN SISÄPIIRIREKISTERI Perustelu (1) Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on pidettävä yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä, johon tulee merkitä kohdassa 7.1 todetut henkilöt. (2) Kun liikkeeseenlaskija arvioi, onko henkilö merkittävä yrityskohtaiseen rekisteriin, olennaista ei ole henkilön muodollinen asema yhtiössä vaan se, saako henkilö sisäpiirintietoa. (3) Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri ei ole julkinen. 6.1 Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkittävät henkilöt (4) Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin tulee merkitä seuraavat henkilöt: yhtiön palveluksessa olevat henkilöt, jotka asemansa tai tehtäviensä perusteella saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa (tällaisia henkilöitä voivat yhtiön harkinnan mukaan olla esimerkiksi yhtiön johtoryhmän jäsenet, tärkeimpien toimialojen vastuuhenkilöt, hallituksen, toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon sihteerit sekä henkilöt, jotka vastaavat yhtiön taloudesta, rahoituksesta, lakiasioista, tutkimus- ja kehitystyöstä ja viestinnästä.) muut henkilöt, jotka työ- tai muun sopimuksen perusteella työskentelevät yhtiölle ja jotka saavat sisäpiirintietoa. Tällaisia ovat esimerkiksi ns. hankekohtaiset sisäpiiriläiset, jotka voivat olla myös

20 20 (28) yhtiön ulkopuolisia asiantuntijoita kuten asianajajat ja erilaiset konsultit. 1 yhtiön toimielimiin kuuluvat henkilöt, jotka saavat sisäpiirintietoa (esimerkiksi hallituksen jäsenet ja varajäsenet, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan varamies sekä tilintarkastajat) (5) Mikäli yhtiön toimielimiin (kohta 3) kuuluva henkilö on jo merkitty julkiseen sisäpiirirekisteriin, häntä ei enää tarvitse merkitä ns. pysyvistä sisäpiiriläisistä pidettävään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin. (6) Tällainen henkilö on kuitenkin aina merkittävä nk. hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin. (7) Myös liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun sopimuksen perusteella toimiville asiamiehille (esimerkiksi asianajotoimistot ja emissionjärjestäjät) syntyy velvollisuus pitää omaa sisäistä yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä, jos he toimeksiantoaan hoitaessaan saavat toimeksiantajaansa koskevaa sisäpiirintietoa. 6.2 Osarekisterit (8) Liikkeeseenlaskija voi jakaa yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin osarekistereihin. Jakamisen tulee tapahtua siten, että saman määräajan voimassa olevan perusteen omaavat henkilöt merkitään samaan osarekisteriin. (9) Rata suosittaa, että liikkeeseenlaskija järjestää yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin pitämisen siten, että pysyvistä sisäpiiriläisistä pidetään omaa osarekisteriä ja erillisistä hankkeista omia osarekistereitä. 1 Kyseessä olevassa tilanteessa riittää, että yhtiö merkitsee hanketta koskevaan rekisteriinsä esimerkiksi asianajotoimiston, emissionjärjestäjän tai muun asiantuntijapalveluja tarjoavan yhteisön nimen sekä paavastuullisen asianajajan tai asiantuntijan nimen. Kyseisen yhtiesön tulee itse pitää rekisteriä kaikista sen palveluksessa olevista henkilöistä, joilla on sisäpiirintietoa ko. hankkeesta.

21 21 (28) 6.3 Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkittävät tiedot (10) AML 5:9:ssä säädetään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkittävistä tiedoista. Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin tulee merkitä seuraavat tiedot: 1) rekisterin perustamispäivä 1) henkilön yksilöimiseksi tarvittavat tiedot; 3) peruste, miksi henkilö merkitään rekisteriin 4) ajankohta, jolloin henkilölle on annettu tai jona hän on saanut sisäpiirintietoa 5) ajankohta, jolloin peruste ylläpitää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä lakkasi (11) Yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä on päivitettävä aina, kun peruste henkilön merkitsemiseksi muuttuu, uusi henkilö merkitään rekisteriin ja henkilö, joka on merkitty rekisteriin, ei enää saa sisäpiirintietoa. (12) Oman valvontatehtävänsä hoitamiseksi Rahoitustarkastus voi pyytää käyttöönsä esimerkiksi tiettyä hanketta koskevan yhtiön yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin. Käytännössä Rahoitustarkastus pyytää tiedot sähköisesti excel -muodossa siten, että seuraavat rekisteriin liitettyä henkilöä tai yhteisöä koskevat tiedot ovat kukin omassa solussaan: sukunimi etunimi sosiaaliturvatunnus, syntymäaika tai muu yksilöintitunnus kansalaisuus asema tai peruste rekisteriin merkitsemiselle yhtiö, jota edustaa aika, jolloin sai tiedon hankkeesta (päivämäärä ja kellonaika) päättymisaika 6.4 Rekisterin luotettavuuden varmistaminen (13) Liikkeeseenlaskijan on huolehdittava siitä, että yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä pidetään luotettavalla tavalla. (14) Rekisterin tiedot on merkittävä siten, että niitä ei voi jälkikäteen muuttaa tai poistaa. Rekisterinpito on järjestettävä siten, että ainoastaan rekisterin pitämiseen oikeutetut henkilöt voivat tehdä merkintöjä rekisteriin.

22 22 (28) (15) Liikkeeseenlaskijan on nimettävä rekisteristä vastuullinen henkilö, joka huolehtii rekisterin ohjeistuksesta ja sen luotettavan ylläpidon järjestämisestä. (16) Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityille henkilöille on ilmoitettava kirjallisesti tai muutoin todisteellisesti rekisteriin merkitsemisestä ja siitä aiheutuvista velvollisuuksista. (17) Ilmoitus voi tapahtua esim. sähköpostitse, jolloin voi olla tarpeen pyytää henkilöltä kuittaus ilmoituksen vastaanottamisesta. 6.5 Tietojen säilytysaika (18) Yrityskohtaisen sisäpiirirekisteriin merkityt tiedot tulee säilyttää vähintään 5 vuotta siitä, kun peruste tietojen merkitsemiseen rekisteriin on päättynyt. 6.6 Hallinnolliset seuraamukset (19) Rahoitustarkastus voi RataL 24a :n nojalla määrätä rikemaksun yrityskohtaisen sisäpiirirekisterinpitovelvollisuuden laiminlyönnistä tai rikkomisesta. Rahoitustarkastus julkistaa erikseen rikemaksutaulukon, joka jatkossa löytyy Rahoitustarkastuksen internet -sivuilta.

23 23 (28) 7 RAPORTOINTI RAHOITUSTARKASTUKSELLE Tähän standardiin ei liity erillistä säännöllistä raportointivelvollisuutta Rahoitustarkastukselle.

24 24 (28) 8 MÄÄRITELMÄT Ilmoitusvelvollisilla tarkoitetaan AML 5: 3:ssa ja SRL 99 :ssä tarkoitettuja henkilöitä. Lähipiirillä tarkoitetaan AML 5: kohdassa tarkoitettuja henkilöitä. Lähipiiriin kuuluvat ilmoitusvelvollisen puoliso (aviopuoliso ja rekisteröidystä parisuhteesta annetussa laissa (950/1001) tarkoitettu rekisteröidyn parisuhteen osapuoli) vajaavaltainen, jonka edunvalvoja ilmoitusvelvollinen on muu perheenjäsen, joka on asunut samassa taloudessa ilmoitusvelvollisen kanssa vähintään yhden vuoden yhteisö tai säätiö, jossa ilmoitusvelvollisella tai yllä todetulla henkilöllä on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta Rekisterinpitäjällä tarkoitetaan julkisen sisäpiirirekisterin pitämiseen velvollista yhteisöä. Rekisterinpitäjiä ovat arvopaperipörssit, muut julkisen kaupankäynnin järjestäjät, optioyhteisöt, arvopaperikeskukset, selvitysosapuolet, julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden ja osakkeeseen oikeuttavien arvopaperien liikkeeseenlaskijat, suomalaiset ja ulkomaiset sijoituspalveluyritykset sekä suomalaiset luottolaitokset ja ulkomaiset luotto- ja rahoituslaitokset, jotka sääntöjensä tai yhtiöjärjestyksensä mukaan tarjoavat sijoituspalveluja. Määräysvaltayhteisöllä tarkoitetaan AML 1:4:5 mukaan osakkeenomistajan määräysvallassa olevaa yhteisöä, jonka ääntenenemmistö hänellä on tai jonka ääntenenemmistöä hänellä on sopimuksen perusteella oikeus yksin käyttää tai jonka hallintoneuvoston, hallituksen tai vastaavan toimielimen jäsenten enemmistön hän on muutoin oikeutettu nimittämään tai erottamaan. Samanlainen määräysvaltasuhde muodostuu tilanteessa, jossa osakkeenomistajalla yhdessä hänen määräysvallassaan olevien yhteisöjen kanssa tai näillä keskenään on yhteisön ääntenenemmistö tai edellä mainittu nimitys- taikka erottamisoikeus. Määräysvaltasuhteen syntymiselle on riittävää määräysvallan käytön mahdollisuus.

25 25 (28) Vaikutusvaltayhteisöllä tarkoitetaan tilannetta, jossa henkilöllä on yhteisössä tai säätiössä huomattava vaikutusvalta, jos hän on siinä AML 5: kohdissa tarkoitetussa tai siihen rinnastuvassa asemassa tai jos hän on avoimen yhtiön yhtiömies tai kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies. (alaviite AML 5:3.5) Ilmoitettavia yhteisöjä ovat myös Suomen lainsäädännössä tuntemattomat yhteisöt ja järjestelyt, kuten common law -oikeuteen kuuluvat trust -järjestelyt. Arvopaperinvälittäjällä tarkoitetaan SipaL 4 :ssä tarkoitettua sijoituspalveluyritystä sekä UlkSipaL 1 :ssä tarkoitettua ulkomaista sijoituspalveluyritystä, LLL 1 :ssä tarkoitettua luottolaitosta, joka yhtiöjärjestyksensä tai sääntöjensä mukaan tarjoaa sijoituspalveluita sekä ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen toiminnasta Suomessa annetun lain 1 :ssä tarkoitettua luotto- ja rahoituslaitosta, joka yhtiöjärjestyksensä tai sääntöjensä mukaan tarjoaa sijoituspalveluja ja rahastoyhtiötä, joka toimilupansa mukaan tarjoaa omaisuudenhoitoa siten kuin siitä säädetään sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 3 :n 1 momentin 5 kohdassa Meklarilla tarkoitetaan luonnollista henkilöä, joka arvopaperinvälittäjän edustajana päätehtävänään tarjoaa sijoituspalvelua. Arvopaperilla tarkoitetaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita, julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita, edellä mainittuihin arvopapereihin oikeuttavia arvopapereita ja muita arvopapereita sekä johdannaissopimuksia, joiden arvo määräytyy edellä mainittujen arvopaperien perusteella. Rahastoyhtiöiden ja säilytysyhteisöjen ilmoitusvelvollisten osalta arvopapereilla tarkoitetaan Euroopan talousalueeseen kuuluvassa jäsenvaltiossa kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita ja osakkeeseen oikeuttavia arvopapereita, joihin rahastoyhtiön hallinnoiman sijoitusrahaston varoja voidaan sen sääntöjen mukaan sijoittaa sekä tällaisiin arvopapereihin oikeuttavia talletustodistuksia, edellä mainittujen arvopaperien hankkimista tai luovuttamista koskevat sopimukset ja sitoumukset ja sen rahastoyhtiön hallinnoimia sijoitusrahastoosuuksia, jossa henkilö on ilmoitusvelvollinen. Julkinen sisäpiirirekisteri AML 5:7 mukaan sisäpiirirekisterillä tarkoitetaan julkista rekisteriä, josta ilmenevät kunkin ilmoitusvelvollisen kohdalla hänen puolisonsa, vajaavaltaisen, jonka edunvalvoja hän on, muun vakituisesti samassa taloudessa asuvan henkilön ja yhteisön tai säätiön, jossa ilmoitusvelvollisella yksin tai yhdessä perheenjäsentensä tai toisen ilmoitusvelvollisen tai tämän perheenjäsenten kanssa on suoraan tai välillisesti määräysvalta, omistamat arvopaperit sekä eriteltyinä kaupat ja muut luovutukset. Rekisterissä on vastaavasti oltava kunkin ilmoitusvelvollisen kohdalla tiedot hänen lähipiiristään ja määräys- ja vaikutusvaltayhteisöistään.

26 26 (28) Yrityskohtaisella sisäpiirirekisterillä tarkoitetaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan pitämää ei-julkista sisäpiirirekisteriä henkilöistä, jotka saavat liikkeeseenlaskijaa koskevaa sisäpiirintietoa.

27 27 (28) 9 LISÄTIEDOT Standardista vastaavan henkilön yhteystiedot löytyvät Rahoitustarkastuksen Internet-kotisivuilta Standardien vastuuhenkilöt -luettelosta. Lisätietoja antaa myös:

28 28 (28) 10 KUMOTUT OHJEET JA MÄÄRÄYKSET Tällä standardilla kumotaan seuraavat Rahoitustarkastuksen määräykset Määräys sisäpiiri-ilmoituksista (201.5) Määräys sisäpiirirekistereistä (201.6) Määräys sisäpiiri-ilmoituksista (205.3) Määräys sisäpiirirekistereistä (205.4)