METSÄ BOARD OYJ:N SISÄPIIRIOHJEET. 1. Taustaa

Transkriptio

1 1 (6) METSÄ BOARD OYJ:N SISÄPIIRIOHJEET 1. Taustaa 2. Sisäpiiritietoa koskeva sääntely Metsä Board Oyj ja sen konserniyhtiöt (jäljempänä yhdessä Metsä Board tai yhtiö) noudattavat sisäpiiriasioissa Suomen lakia. Metsä Boardin sisäpiiriohjeet on laadittu Suomen lainsäädännön sekä Finanssivalvonnan standardien ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n, Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän keskusliiton laatimien ohjeiden mukaan. Yhtiön hallitus on hyväksynyt nämä sisäpiiriohjeet, joiden nojalla yhtiössä hallinnoidaan sisäpiiritiedon käyttöä ja ilmaisemista. Sisäpiiritiedolla tarkoitetaan arvopaperiin liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, jota ei ole julkistettu tai joka ei muuten ole ollut markkinoilla saatavissa ja joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin arvoon. Yhtiön sisäpiiriin kuuluvat henkilöt (ks. kohta 3), joilla on hallussaan yhtiötä tai sen arvopapereita koskevaa sisäpiiritietoa, eivät saa: 1. käyttää suoraan tai välillisesti hyväkseen sisäpiiritietoa itsensä tai jonkun toisen hyväksi. 2. neuvoa suoraan tai välillisesti kolmatta osapuolta yhtiön arvopapereita koskevassa kaupankäynnissä. 3. ilmaista sisäpiiritietoa, ellei ilmaisu tapahdu osana ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävän tavanomaista suorittamista. Ilmaisukielto koskee myös yhtiön sisäistä tiedonvaihtoa. Sisäpiiritiedon kertojan tulee aina varmistaa, että tiedon vastaanottaja on joko pysyvästi sisäpiiriin merkitty ja/ tai hankekohtaiseen sisäpiiriin merkitty. Jos sisäpiiritietoa on ilmaistu henkilölle, jota ei ole merkitty yhtiön sisäpiirirekisteriin, on tiedon saaneelle henkilölle välittömästi ilmoitettava tiedon sisäpiiriluonteesta ja hänet on merkittävä yhtiön sisäpiirirekisteriin. Jos sisäpiiritietoa on ilmaistu Metsä Boardin ulkopuoliselle henkilölle, on tiedon antajan varmistettava sopimuksin tai lainsäädännön nojalla, että tiedon vastaanottaja on velvollinen pitämään tiedon luottamuksellisena.

2 2 (6) 3. Sisäpiiriin kuuluvat henkilöt: 3.1 Julkisen SIRE-järjestelmän mukaiseen sisäpiiriin kuuluvat: - Metsä Boardin ja Metsäliitto Osuuskunnan hallituksen jäsenet - toimitusjohtaja - tilintarkastajat ja varatilintarkastajat sekä tilintarkastusyhteisön sellainen toimi-henkilö, jolla on päävastuu Metsä Boardin ja Metsä Groupin tilintarkastuksesta - johtoryhmän jäsenet - hallituksen sihteeri 3.2 Metsä Boardissa yhtiökohtaiseen pysyvään sisäpiiriin kuuluvat lisäksi henkilöt, jotka asemansa tai tehtäviensä takia säännöllisesti vastaanottavat sisäpiiritietoa. Tällaisia henkilöitä ovat mm.: - johtoryhmän jäsenet ja heidän sihteerinsä - viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja - sijoittajasuhteiden hoitoon ja taloustiedottamiseen osallistuvat henkilöt - lakiasiainosaston ja laskentaosaston henkilöstö - keskeisimpien tytäryhtiöiden toimitusjohtajat - tilintarkastajia asiantuntijoina avustavat muut kuin yhtiön toimihenkilöt - Metsä Groupin johtoryhmän jäsenet Henkilöille, jotka tehtävissään säännöllisesti saavat yhtiön arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavia tietoja, on erikseen ilmoitettava heidän sisäpiiriasemastaan. 3.3 Tilapäiseen hankekohtaiseen sisäpiiriin kuuluvat: - henkilöt, jotka saavat hankekohtaista sisäpiiritietoa (ks. kohta 7). Henkilö tulee tilapäisesti ns. hankekohtaiseen sisäpiiriin saatuaan hanketta koskevaa sisäpiiritietoa ja poistuu sisäpiiristä, kun - yhtiö on riittävän yksityiskohtaisesti julkistanut tiedon pörssitiedotteella - yhtiö on erikseen ilmoittanut sen asian raukeamisesta, jonka osalta henkilö on sisäpiiriläinen. Henkilön poistuttua sisäpiiristä sitoo häntä edelleen velvollisuus olla ilmaisematta kenellekään Metsä Boardin ulkopuoliselle mitään luottamuksellista yritystietoa.

3 3 (6) 4. Yhtiön osakkeita koskeva kaupankäyntirajoitus 5. Ilmoitusvelvollisuus - Kaupankäynti yhtiön osakkeilla ja muilla arvopareilla on kiellettyä, kun henkilö on saanut sisäpiiritietoa yhtiöstä tai sen osakkeista. - Julkiseen sisäpiirirekisteriin ja yhtiökohtaiseen pysyvään sisäpiirirekisteriin merkitty henkilö ei saa käydä kauppaa Metsä Boardin osakkeilla ja muilla arvopapereilla raportointijakson loppumisen ja yhtiön osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamisen välisenä aikana (ns. suljettu ikkuna). - Hankekohtaisen sisäpiirin jäsen ei saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla ja muilla arvopapereilla sinä aikana, kun he kuuluvat hankekohtaiseen sisäpiiriin. - Kaupankäyntirajoitukset koskevat myös sisäpiirin kuuluvan henkilön perheenjäseniä ja niitä yhteisöjä, jotka ovat suoraan tai välillisesti henkilön määräysvallassa (ks. kohta 5). - Julkiseen sisäpiirirekisteriin tai yhtiökohtaiseen pysyvään sisäpiirirekisteriin rekisteröidyn henkilön on 14 päivän kuluessa rekisteriin merkitsemisestä ilmoitettava omistamansa Metsä Boardin osakkeet ja niihin oikeuttavat arvopaperit, kuten merkintäoikeudet sekä mahdolliset vaihtovelkakirjalainat ja optiotodistukset. - Julkiseen sisäpiirirekisteriin tai yhtiökohtaiseen pysyvään sisäpiirirekisteriin rekisteröidyn henkilön tulee ilmoittaa tiedot puolisostansa, alaikäisistä lapsistansa ja muista samassa taloudessa vähintään vuoden asuneista henkilöistä (lähipiiri) sekä tiedot niistä yhteisöistä, joissa hän suoraan tai välillisesti käyttää määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa joko yksin tai yhdessä lähipiirinsä tai muiden sisäpiiriläisten kanssa. - Julkiseen sisäpiirirekisteriin tai yhtiökohtaiseen pysyvään sisäpiirirekisteriin rekisteröidyn sisäpiiriläisen tulee lisäksi ilmoittaa edellä mainittujen henkilöiden omistukset Metsä Boardissa, ei kuitenkaan sellaisten yritysten omistuksia, joissa hän käyttää vaikutusvaltaa joko yksin tai yhdessä lähipiirinsä tai muiden sisäpiiriläisten kanssa. - Sisäpiiriläisen tulee aina ilmoittaa, kun ilmoitusvelvollisuuden alaiset olosuhteet ovat muuttuneet. Ilmoitukset on annettava seitsemän (7) vuorokauden kuluessa omistuksen tai muiden

4 4 (6) 6. Omistuksen julkisuus 7. Sisäpiirirekisterit olosuhteiden muutoksesta. Osakeomistuksessa tapahtuvista muutoksista on ilmoitettava silloinkin, kun muutos perustuu vastikkeettomaan saantoon, kuten lahja tai perintö. Kun julkiseen sisäpiirirekisteriin kuuluvan henkilön kaupankäynti arvopapereilla rekisteröityy automaattisesti SIRE-järjestelmään, ei tällaisen julkisen sisäpiiriläisen kotimaisessa arvo-osuusjärjestelmässä tehtyjä kauppoja tarvitse erikseen ilmoittaa. - Ilmoitusten tekemistä varten Finanssivalvonta on julkaissut perus- ja muutosilmoituslomakkeet, joita saa hallituksen sihteeriltä. Lomakkeen voi tulostaa myös Finanssivalvonnan kotisivuilta osoitteesta: Tiettyjen tahojen kuten hallituksen jäsenten, tilintarkastajien, toimitusjohtajan, yhtiön ylimmän johdon (ks. kohta 3.1) sekä heidän lähipiirinsä samoin kuin heidän määräys-vallassaan olevien yhteisöjen (ks. kohta 5) arvopaperiomistus on julkista. Yhtiö pitää nämä tiedot nähtävillä internet-sivuilla osoitteessa Näiden ohjeiden kohdan 5 mukaisesti julkinen sisäpiirirekisteri sisältää seuraavat tiedot sisäpiiriläisestä: - henkilötiedot (nimi, syntymäaika, osoite, asema yhtiössä) - hänen lähipiiriinsä kuuluvien tiedot (nimitiedot eivät kuitenkaan ole julkisia) - tiedot yhteisöistä, joissa sisäpiiriläisellä suoraan tai välillisesti on määräysvalta (ks. kohta 5) - omistukset Metsä Boardin osakkeisiin ja muihin arvopapereihin, samoin kuin muiden yllä mainittujen tahojen omistukset. - tiedot yhteisöistä, joissa hän suoraan tai välillisesti käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa (ks. kohta 5). Omistuksessa tapahtuvat muutokset on ilmoitettava seitsemän (7) vuorokauden kuluessa yhtiön sisäpiiriasioista vastaavalle henkilölle. Yhtiön hallituksen sihteeri huolehtii siitä, että yhtiöllä on laissa vaadittu ja näiden ohjeiden kohtien 5 ja 6 mukainen julkinen sisäpiirirekisteri, joka sisältää tiedot: - ilmoitusvelvollisista sisäpiirin jäsenistä, näiden holhouksen alla olevista henkilöistä, perheenjäsenistä ja määräysvalta- ja vaikutusvaltayhteisöistä, sekä

5 5 (6) - ilmoitusvelvollisten sisäpiirin jäsenten, heidän holhouksen alla olevien henkilöiden sekä näiden määräysvaltayhteisöjen omistuksista Metsä Boardissa. Julkiseen sisäpiirirekisteriin merkityt tiedot omistuksia koskevista muutoksista ovat julkisia viimeisen 12 kuukauden ajalta. Yhtiön hallituksen sihteeri pitää yhtiökohtaista sisäpiirirekisteriä pysyvistä sisäpiiriläisistä yhtiön sisäiseen käyttöön ja mahdollisesti viranomaisille luovutettavaksi. Rekisteristä käy ilmi sisäpiiriläisen holhouksen alla olevat henkilöt sekä määräys- ja vaikutusvaltayhteisöt. Hallituksen sihteerillä on oikeus tarvittaessa saada tietoja myös muiden kuin ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten osalta heidän holhouksensa alla olevista henkilöistä sekä määräysja vaikutusvaltayhteisöistä. Se, onko kysymyksessä sisäpiirihanke, jonka johdosta hankekohtaisen sisäpiirirekisteri tulisi perustaa, arvioidaan tapauskohtaisen kokonaisarvioinnin perusteella. Yleisenä ohjeena voidaan todeta, että hankeen tulee olla (i) riittävän täsmällinen ja yksilöity (tosin suunnitelma voi sisältää useita eri vaihtoehtoja), (ii) objektiivisesti arvioiden sen toteutumiseen on tosiasiallinen mahdollisuus (ei kuitenkaan tarvitse olla varma) ja (iii) luonteeltaan sellainen, että sillä voi olla vaikutusta yhtiön osakkeiden arvoon. Hankekohtaisen sisäpiirirekisterin perustamisesta päättää yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Yleisenä ohjeena voidaan todeta, että hankekohtainen rekisteri tulee perustaa viimeistään siinä vaiheessa, kun yhtiön johdon valmistelema hanke on ensimmäistä kertaa yhtiön hallituksen käsiteltävänä. Hankekohtainen rekisteri voidaan perustaa myös silloin kun hallituksen puheenjohtaja saa yhtiön johdolta tai muuten tiedon sellaisesta asiakokonaisuudesta tai järjestelystä, joka hallituksen puheenjohtajan käsityksen mukaan voi muodostaa sisäpiirintietoa. Yhtiön johtoon kuuluvien henkilöiden tulee ottaa välittömästi yhteyttä hallituksen puheenjohtajaan mikäli he saavat sellaista tietoa mikä saattaa ainakin jossakin vaiheessa muodostaa sisäpiirintietoa. Yhtiön hallitus päättää, milloin hankekohtainen sisäpiirirekisteri ja siihen liittyvät rajoitukset lakkautetaan. Hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitylle henkilölle on kirjallisesti ilmoitettava sisä-piiriin kuulumisesta. Samalla on ilmoitettava niistä velvoitteista, jotka seuraavat sisäpiiriasemasta. Yhtiön on myös huolehdittava, että hankekohtaiseen sisäpiiriin kuuluvalle henkilölle ilmoitetaan hanketta koskevien sisäpiiritietojen julkistamisesta tai sisäpiirivelvoitteiden raukeamisesta.

6 6 (6) 8. Tiedottaminen ja valvonta Yhtiön hallituksen sihteeri huolehtii siitä, että julkiseen sisäpiirirekisteriin tai yhtiökohtaiseen pysyvään sisäpiirirekisteriin rekisteröidyt henkilöt ovat tietoisia sisäpiiriasemastaan, kuten arvopaperimarkkinalaissa sekä Finanssivalvonnan standardeissa ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n antamissa ohjeissa edellytetään. Kunkin tytäryhtiön ja tulosyksikön johtaja vastaa siitä, että hänen alaisensa ovat tutustuneet Metsä Boardin sisäpiirisääntöihin ja tuntevat sen asettamat kaupankäyntirajoitukset ja ilmoitusvelvollisuudet. Yhtiön viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja huolehtii siitä, että Metsä Board noudattaa arvopaperimarkkinalakiin, Finanssivalvonnan standardeihin ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöihin sisältyviä pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuutta koskevia määräyksiä. Lisätietoja sisäpiirisääntöjen soveltamisesta antaa lakimies Juhani Pitkänen puh tai sisäpiirirekisterin hoitaja Mervi Suuronen puh