Sisäpiiriohje Caverion Corporation Panuntie 11, P.O. Box 59, FI Helsinki Business ID , domicile Helsinki

Transkriptio

1 Sisäpiiriohje 2016 Caverion Corporation Panuntie 11, P.O. Box 59, FI Helsinki Business ID , domicile Helsinki

2 Sisältö 1 ALKUSANAT SOVELTAMISALA YLEINEN SOVELTAMISALA SISÄPIIRILUETTELOT SISÄPIIRITIETO SISÄPIIRITIEDON MÄÄRITTELY SISÄPIIRITIEDON JULKISTAMINEN JA JULKISTAMISEN LYKKÄÄMISMENETTELY HANKEKOHTAISEN SISÄPIIRILUETTELON LAATIMISEN SYY ( HANKE ) KIELLETTY SISÄPIIRITIEDON KÄYTTÖ SISÄPIIRITIEDON KÄYTTÖÄ KOSKEVA KIELTO SISÄPIIRIKAUPPA SUOSITTELU JA HOUKUTTELU SISÄPIIRITIEDON LAITON ILMAISEMINEN KAUPANKÄYNTIKIELTO KAUPANKÄYNTIRAJOITUS SULJETTU AJANJAKSO (SULJETTU IKKUNA) POIKKEUKSET KAUPANKÄYNTIRAJOITUKSEEN KAUPANKÄYNTI TYÖSUHTEEN TAI HALLINTOELIMEN JÄSENYYDEN PERUSTEELLA SAADUILLA ARVOPAPEREILLA JOHTOTEHTÄVISSÄ TOIMIVIEN HENKILÖIDEN JA MUIDEN CAVERIONIN KAUPANKÄYNTIRAJOITUKSEN PIIRIIN KUULUVIEN HENKILÖIDEN KAUPANKÄYNTIÄ KOSKEVAT ERILLISET OHJELMAT JOHDON JA SEN LÄHIPIIRIN VELVOLLISUUS LIIKETOIMIEN ILMOITTAMISEEN JA LIIKETOIMIEN JULKISTAMINEN YLEISTÄ ILMOITUSVELVOLLISUUS JOHTOTEHTÄVISSÄ TOIMIVAT HENKILÖT: LÄHIPIIRIIN KUULUVA HENKILÖ INFORMOINTIVELVOITTEET RAHOITUSVÄLINE ILMOITETTAVAT LIIKETOIMET KAUPANKÄYNNIN AJOITTAMINEN LIIKETOIMIEN ILMOITUS JA JULKISTAMISMENETTELY Ilmoituksen tekemisaika ja ilmoitusvelvollisuuden euromääräinen raja Ilmoitustapa ja ilmoituksen tarkempi sisältö ja liiketoimien julkistaminen Julkistaminen SISÄPIIRILUETTELOJEN YLLÄPITO SISÄPIIRIASIOIDEN HALLINTO JA VALVONTA KOULUTUS JA TIEDOTUS SISÄPIIRISÄÄNTELYN JA OHJEISTUKSEN SAATAVILLA PITO SISÄPIIRIHALLINNON JÄRJESTÄMINEN Tehtävät Sisäpiirivastaava, sisäpiiriluetteloiden hoitaja ja muu henkilöstö Ennakkoarvio suunnitellusta liiketoimesta Säännöllinen ja muu valvonta RIKKOMUKSISTA ILMOITTAMINEN (WHISTLE BLOWING) HYVÄKSYMINEN JA VOIMAANTULO... 9 Tässä ohjeessa käytetyillä käsitteillä on sama merkityssisältö kuin Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeessa. 1 (9)

3 1 ALKUSANAT Tähän sisäpiiriohjeeseen on sisällytetty merkittävimmät sisäpiiriasioita koskevat periaatteet, joita sovelletaan kohdassa kaksi kerrotulla tavalla Caverion-konsernissa. Ohjeeseen ei ole sisällytetty kaikkia säädöksiin, määräyksiin ja ohjeisiin pohjautuvia periaatteita, jotka ovat tästä ohjeesta riippumatta voimassa. Caverion voi yksittäistapauksissa tehdä perustellun poikkeuksen tämän ohjeen periaatteista, edellyttäen kuitenkin, että poikkeaminen ei ole ristiriidassa pakottavien säännösten kanssa. Tässä sisäpiiriohjeessa Caverionilla tarkoitetaan Caverion Oyj:tä tai Caverion konserniin kuuluvaa yhtiötä, jos asiayhteys niin edellyttää. 2 SOVELTAMISALA 2.1 Yleinen soveltamisala Tätä sisäpiiriohjetta sovelletaan Caverioniin ja Caverionissa johtotehtävissä toimiviin henkilöihin sekä niihin Caverionissa työskenteleviin henkilöihin, joilla on pääsy sisäpiiritietoon tai jotka ovat muutoin tulleet tietoiseksi sisäpiiritiedosta. Lisäksi sisäpiiriohjetta sovelletaan sopimusperusteisesti muutoin Caverionin puolesta tai lukuun toimiviin, kun he suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon. Tässä kohdassa tarkoitetut henkilöt ovat lähtökohtaisesti samoja henkilöitä, jotka ovat merkitty kohdassa 2.2 tarkoitettuihin sisäpiiriluetteloihin. Mikäli joku on saanut sisäpiiritietoa, ohje koskee myös tätä henkilöä riippumatta siitä, onko hänet merkitty sisäpiiriluetteloon. 2.2 Sisäpiiriluettelot Caverionin sisäpiirihallinto laatii sisäpiiriluettelot ja pitää ne ajan tasalla pääasiallisesti sähköisessä muodossa. Caverion voi laatia yksittäisten sisäpiiritietoa koskevien sisäpiiriluetteloiden (hankekohtainen sisäpiiriluettelo) lisäksi pysyviä sisäpiiriläisiä koskevan täydennysosion (pysyvät sisäpiiriläiset). Viimemainittu käsittää ne henkilöt, joiden katsotaan tehtäviensä perusteella jatkuvasti pääsevän kaikkeen Caverionia koskevaan sisäpiiritietoon. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon Caverion merkitsee ne henkilöt, joilla on hanketta koskevaa sisäpiiritietoa, mukaan lukien mahdolliset ulkopuoliset neuvonantajat ja asiantuntijat. 3 SISÄPIIRITIETO 3.1 Sisäpiiritiedon määrittely Sisäpiiritieto on luonteeltaan täsmällistä ja julkistamatonta tietoa, joka liittyy suoraan tai välillisesti yhteen tai useampaan listayhtiöön taikka yhteen tai useampaan rahoitusvälineeseen. Lisäksi tiedon sisäpiiriluonne edellyttää, että tiedolla olisi, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti huomattava vaikutus kyseisten rahoitusvälineiden hintoihin tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten hintaan. Kun käsiteltävänä olevassa asiassa tunnistetaan sisäpiiritiedon luonne, Caverion käsittelee tietoa huolellisesti ja siten, ettei sen luottamuksellisuus vaarannu. 3.2 Sisäpiiritiedon julkistaminen ja julkistamisen lykkäämismenettely Caverion noudattaa sisäpiiritiedon julkistamisessa ja mahdollisessa julkistamisen lykkäämismenettelyssä voimassa olevia pakottavia säännöksiä, viranomaisten antamia määräyksiä, Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta sekä Caverionin tiedonantopolitiikkaa. Caverion julkistaa yleisölle mahdollisimman pian sellaisen sisäpiiritiedon, joka koskee suoraan Caverionia. Sisäpiiritiedon julkistamista voidaan kuitenkin lykätä, mikäli kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät: a) tiedon välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi Caverionin oikeutetut edut, b) julkistamisen lykkääminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan ja c) Caverion pystyy takaamaan kyseisen tiedon säilymisen luottamuksellisena. Mikäli edellytykset lykkäyspäätökselle täyttyvät, Caverionin hallitus tai konsernijohtaja tekee päätöksen sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä, dokumentoi kyseisen päätöksen perusteluineen sekä perustaa kyseistä sisäpiiritietoa koskevan hankeperusteisen sisäpiiriluettelon. 2 (9)

4 Lykkäämispäätöksen jälkeen Caverion varmistuu kaikkien lykkäämisedellytysten täyttymisestä koko lykkäämismenettelyn ajan, eli kunnes sisäpiiritieto on julkistettu tai kyseinen hanke on rauennut. Jos lykkäämismenettelyn kohteena olevan tiedon säilyminen luottamuksellisena on olennaisesti vaarantunut eikä sen luottamuksellisuutta siten pystytä takaamaan, Caverion julkistaa viipymättä kyseisen sisäpiiritiedon. Kun Caverion julkistaa lykätyn sisäpiiritiedon, ilmoittaa Caverion viipymättä julkistamisen lykkäämisestä myös Finanssivalvonnalle. Caverion säilyttää lykkäämispäätöksen perusteluineen vähintään viisi vuotta. 3.3 Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon laatimisen syy ( hanke ) Hankkeella tarkoitetaan Caverionin toimesta luottamuksellisesti valmisteltavaa, yksilöitävissä olevaa toimenpidekokonaisuutta tai järjestelyä, joka on Caverionin käsityksen mukaan sisäpiiritietoa, ja jonka julkistamisen lykkäämisestä Caverion on päättänyt. Hankkeena ei pidetä säännöllisen tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvia asioita, kuten puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen laatimista, eikä Caverionin muutoin säännöllisesti julkistamien taloudellisten raporttien, kuten osavuosikatsausten laatimista. Kahden listayhtiön välisissä järjestelyissä sisäpiiritieto voi koskea joko vain toista yhtiötä tai kumpaakin yhtiötä. Tyypillisiä tilanteita, joissa sisäpiiritieto voi syntyä ja joiden osalta Caverion voi tehdä päätöksen julkistamisen lykkäämisestä, ovat muun muassa: merkittävät yrityskaupat ja toimialajärjestelyt; merkittävät liiketoiminnan uudelleensuuntaamiset, merkittävät saneeraussuunnitelmat ja tulosparannusohjelmat; merkittävät yhteistyösopimukset; sekä julkiset ostotarjoukset ja merkittävät osakeannit. Caverionin ulkoista viestintää koskevassa ohjeistuksessa on tarkempia määritelmiä sisäpiiritiedon kriteereistä. 4 KIELLETTY SISÄPIIRITIEDON KÄYTTÖ 4.1 Sisäpiiritiedon käyttöä koskeva kielto Sisäpiiritiedon käyttäminen rahoitusvälineiden liiketoimissa ja sisäpiiritiedon lainvastainen ilmaiseminen on kiellettyä. Sisäpiirikauppojen tekemistä ja sisäpiiritiedon ilmaisemista koskeva kielto koskee kaikkia luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä, joilla on sisäpiiritietoa riippumatta siitä, mistä tai miten tieto on saatu silloin, kun kyseinen henkilö tietää tai hänen pitäisi tietää, että hänellä on hallussaan sisäpiiritietoa. Henkilö ei saa tehdä tai yrittää tehdä sisäpiirikauppoja; suositella että toinen henkilö tekee sisäpiirikauppoja, tai houkutella toista henkilöä tekemään sisäpiirikauppoja; tai ilmaista sisäpiiritietoa laittomasti. Sisäpiiritiedon käyttämistä ja ilmaisemista koskevat kiellot ovat siis voimassa riippumatta siitä, onko henkilö sisäpiiriluettelossa vai ei. Henkilö vastaa aina itse siitä, että hän noudattaa sääntelyn mukaisia, sisäpiiritietoon liittyviä velvoitteitaan. Suomen rikoslaissa säädetään rangaistavaksi sisäpiiritiedon väärinkäyttö tavallisena ja törkeänä tekomuotona. Rahoitusvälineiden hankkimisen tai luovuttamisen lisäksi myös rahoitusvälinettä koskevan toimeksiannon muuttaminen ja peruuttaminen on rangaistavaa. Rangaistavaa on myös sisäpiiritiedon hyväksikäyttö neuvomalla toista henkilöä rahoitusvälineen hankinnassa tai luovutuksessa taikka rahoitusvälinettä koskevan toimeksiannon peruuttamisessa tai muuttamisessa. Myös sisäpiiritiedon oikeudeton ilmaiseminen saattaa aiheuttaa rangaistusvastuun. 4.2 Sisäpiirikauppa Sisäpiirikaupalla tarkoitetaan tilannetta, jossa henkilöllä on sisäpiiritietoa ja jota hän käyttää hyväkseen hankkimalla tai luovuttamalla omaan tai kolmannen osapuolen lukuun suoraan tai välillisesti rahoitusvälineitä, joihin sisäpiiritieto liittyy. Sisäpiirikaupoiksi katsotaan myös sisäpiiritiedon käyttäminen peruuttamalla tai muuttamalla toimeksianto. 3 (9)

5 Markkinoiden väärinkäyttöasetus määrittelee myös erikseen sellaisia laillisia tilanteita ja toimintatapoja, joita ei katsota tietyissä tilanteissa katsota sisäpiirikaupoiksi. Vaikka kauppa olisikin toteutettu asetuksen mukaisesti laillisten toimintatapojen puitteissa, sisäpiirikaupan kiellon rikkominen voidaan silti katsoa tapahtuneeksi, jos toimivaltainen viranomainen osoittaa, että kaupankäyntiin tai muuhun toimintaan oli oikeudeton peruste. 4.3 Suosittelu ja houkuttelu Kiellettyä on myös se, että henkilö, jolla on hallussaan sisäpiiritietoa, suosittelee tai houkuttelee kyseisen tiedon perusteella toista henkilöä hankkimaan tai luovuttamaan rahoitusvälineitä, joihin kyseinen tieto liittyy. Kiellettyä on myös suosittelu tai houkuttelu rahoitusvälinettä koskevan toimeksiannon peruuttamiseksi tai muuttamiseksi. 4.4 Sisäpiiritiedon laiton ilmaiseminen Laittomalla ilmaisemisella tarkoitetaan tilannetta, jossa henkilöllä on hallussaan sisäpiiritietoa ja hän ilmaisee kyseisen sisäpiirintiedon toiselle henkilölle, jollei ilmaiseminen tapahdu osana työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Hankeperusteisen sisäpiiritiedon ilmaiseminen tapahtuu aina kontrolloidusti hankkeeseen nimetyn vastuuhenkilön päätöksellä ja varmistaen, että ilmaisemiseen liittyviä menettelyitä noudatetaan. 4.5 Kaupankäyntikielto Kun Caverion on tehnyt sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistä koskevan päätöksen ja siten määritellyt valmisteltavan toimenpidekokonaisuuden tai järjestelyn hankkeeksi on hankkeesta tietäviltä henkilöiltä kielletty kaikki kaupankäynti Caverionin ja hankkeeseen mahdollisesti liittyvän muun listayhtiön rahoitusvälineillä hankkeen raukeamiseen tai julkistamiseen saakka. Hankkeeseen perustuva kaupankäyntikielto tulee voimaan siitä hetkestä, kun henkilö on saanut sisäpiiritietoa. Kaupankäyntikiellon alkamisesta riippumatta henkilö, jolla on sisäpiiritietoa, on itse vastuussa siitä, että hän noudattaa kulloinkin voimassa olevaa sääntelyä ja Caverionin sisäpiiriohjetta. 5 KAUPANKÄYNTIRAJOITUS 5.1 Suljettu ajanjakso (suljettu ikkuna) Caverionin johtotehtävissä toimivat henkilöt sekä mahdolliset Caverionin määrittelemät pysyvät sisäpiiriläiset eivät saa toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun kohdassa 6.7 tarkoitettuja liiketoimia kolmenkymmenen (30) päivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen Caverionin vuositilinpäätöstiedotteen, puolivuotiskatsauksen sekä Caverionin säännöllisesti antaman kolmen tai yhdeksän kuukauden osavuosikatsauksen julkistamista. Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen mukaisesti Caverion määrää, että henkilöt, jotka ovat osallistuvat Caverionin taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen, tarkastamiseen tai julkistamiseen, eivät saa toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun kohdassa 6.7 tarkoitettuja liiketoimia kolmenkymmenen (30) päivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen asianomaisen raportin julkistamista. Caverion ilmoittaa suljetun ikkunan piiriin kuuluville henkilöille sen alkamisesta sähköpostitse tai muutoin kirjallisesti. 5.2 Poikkeukset kaupankäyntirajoitukseen Caverion voi tapauskohtaisesti noudattamalla asiaa koskevia säännöksiä antaa luvan kaupankäyntiin suljetun ikkunan aikana, jos a) poikkeuksellinen olosuhde, kuten vakava rahoitusvaikeus, edellyttää osakkeiden myyntiä välittömästi; tai b) johtuen kyseisen kaupankäynnin ominaispiirteistä, on kyse liiketoimista, jotka tehdään osana työntekijöiden omistus- tai säästöjärjestelmää taikka johtoaseman edellytyksenä olevien osakkeiden tai osakkeensaantioikeuksien hankintaa tai näihin liittyen, tai joissa edunsaajan osuus arvopaperissa ei muutu. Sisäpiiritiedon väärinkäytön kielto on voimassa myös kaupankäyntirajoituksesta poikettaessa. 4 (9)

6 Kaupankäyntirajoitusta ei myöskään sovelleta: hankittaessa arvopapereita merkitsemällä tai muutoin saamalla niitä suoraan Caverionilta tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvalta yhtiöltä; saataessa arvopapereita lunastus-, sulautumis- tai jakautumisvastikkeena tai julkisen tarjouksen mukaisena vastikkeena taikka muulla niihin rinnastettavalla tavalla; saataessa arvopapereita osinkona tai muuna Caverionin voittovarojen jakona; saataessa arvopapereita palkkiona työ- tai muusta vastaavasta suorituksesta tai palveluksesta; tai saataessa arvopapereita perintönä, testamentilla, lahjana tai osituksessa tai muulla vastaavalla saannolla. 5.3 Kaupankäynti työsuhteen tai hallintoelimen jäsenyyden perusteella saaduilla arvopapereilla Työsuhteen tai hallintoelimen jäsenyyden perusteella, Caverionin hyväksymän kirjallisen ohjelman mukaisesti saatujen tai merkittyjen arvopapereiden myynti ensimmäisen kerran on mahdollista poiketen tämän kohdan 5 rajoituksista. Sisäpiirintiedon väärinkäytön kielto on voimassa kaupankäyntirajoituksesta poikettaessakin. 5.4 Johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja muiden Caverionin kaupankäyntirajoituksen piiriin kuuluvien henkilöiden kaupankäyntiä koskevat erilliset ohjelmat Sisäpiiritiedon käytön kielto ei rajoita henkilön oikeutta käydä kauppaa rahoitusvälineillä, jos rahoitusvälineiden hankinta tai luovutus perustuu sopimukseen tai toimeksiantoon, joka on tehty ennen kuin henkilö sai kyseiseen rahoitusvälineeseen liittyvää sisäpiirintietoa. Edellytyksenä on tällöin myös se, että liiketoimi toteutetaan erääntyneen velvoitteen täyttämiseksi vilpittömässä mielessä eikä henkilö ole toiminut sisäpiirikauppoja koskevan kiellon kiertämiseksi. Kielletyn sisäpiiritiedon käytön välttämiseksi tällainen toimeksianto on annettava ajankohtana, jolloin toimeksiantajalla ei ole sisäpiiritietoa. Kaupankäyntiohjelman muuttamista, lopettamista, peruuttamista tai lisäohjeiden antamista pidetään uutena päätöksenä tai toimeksiantona, joka on tehtävä aikana, jolloin toimeksiantajalla ei ole sisäpiirintietoa. Ohjelman muuttamisen ja lopettamisen osalta on erityistä huomiota kiinnitettävä siihen, että rikoslaissa on säädetty rangaistavaksi sisäpiiritiedon hyväksi käyttäminen toimeksiantoa muuttamalla tai se peruuttamalla. Toimeksiantoon soveltuvat tavallisesti lisäksi seuraavat yleiset periaatteet: toimeksiantoa ei tule antaa ajankohtana, jolloin kaupankäynti on velvoittavan sääntelyn tai Caverionin oman ohjeen mukaisesti kiellettyä; toimeksianto sisältää hankinnan ajankohtaa sekä hankittavien osakkeiden määrää ja hintaa taikka niiden määräytymisperusteita koskevat ehdot, jotka on määritelty siten, että toimeksisaaja voi ehtojen perusteella itsenäisesti toteuttaa toimeksiannon; toimeksianto laaditaan kirjallisesti, päivätään ja annetaan toimeksiannon toteuttajalle sekä säilytetään asianmukaisesti; mikäli toimeksiannossa määritellään täsmällisesti hankinnan ajankohta, tällaisen ajankohdan ei tule ajoittua etukäteen tiedossa olevan, tulosjulkistusta edeltävän suljetun ajanjakson ajalle. 6 JOHDON JA SEN LÄHIPIIRIN VELVOLLISUUS LIIKETOIMIEN ILMOITTAMISEEN JA LIIKETOIMIEN JULKISTAMINEN 6.1 Yleistä Caverionin johtotehtävissä toimiva henkilö ja hänen lähipiiriläisensä vastaa aina itse siitä, että hänen toimintansa on velvoittavan lainsäädännön mukaista. Caverion edellyttää näiden henkilöiden tutustuvan huolellisesti myös Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeeseen. 6.2 Ilmoitusvelvollisuus Caverionin johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava kaikki jäljempänä määritellyt liiketoimensa Caverionille ja Finanssivalvonnalle. Ilmoitusvelvollisuus koskee liiketoimia, jotka he tekevät omaan lukuunsa Caverionin osalta sen osakkeilla, vieraan pääoman ehtoisilla rahoitusvälineillä taikka johdannaisilla tai muilla niihin liittyvillä rahoitusvälineillä. Ilmoitusvelvollisuus koskee millä tahansa markkinapaikalla tai markkinapaikkojen ulkopuolella tehtyjä liiketoimia. 5 (9)

7 6.3 Johtotehtävissä toimivat henkilöt: Johtotehtävissä toimivalla henkilöllä tarkoitetaan henkilöä, joka on Caverionissa a) jäsen Caverion Oyj:n hallinto-, johto- tai valvontaelimessä; tai b) ylemmän tason johtaja, joka ei ole jäsen jossakin yllä tarkoitetussa elimessä, mutta jolla on säännöllinen pääsy Caverionia suoraan tai välillisesti koskevaan sisäpiiritietoon ja jolla on valtuudet tehdä johdolle kuuluvia päätöksiä, jotka vaikuttavat Caverionin tulevaan kehitykseen ja liiketoimintanäkymiin. Johtotehtävissä toimivia henkilöitä ovat edellä sanotulla perusteella Caverion Oyj:n hallituksen jäsenet ja konsernijohtaja sekä mahdolliset Caverionin konsernijohtajan päättämät muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt. 6.4 Lähipiiriin kuuluva henkilö Johtotehtävissä toimivan henkilön lähipiirin kuuluvalla henkilöllä tarkoitetaan seuraavia henkilöitä: a) puoliso, kansallisen lainsäädännön mukaisesti puolisoa vastaava kumppani; b) kansallisen lainsäädännön mukaisesti huollettavana oleva lapsi; c) sukulainen, joka on asunut samassa taloudessa vähintään vuoden ajan (kyseisen liiketoimen toteuttamisajankohtana); ja d) oikeushenkilö, trusti tai henkilöyhtiö, jonka johtotehtäviä hoitaa johtotehtävissä toimiva henkilö tai edellä olevissa a, b tai c kohdissa tarkoitettu henkilö tai joka on tällaisen henkilön välittömässä tai välillisessä määräysvallassa tai joka on perustettu tällaisen henkilön hyväksi tai jonka taloudelliset edut ovat suuressa määrin samat kuin tällaisen henkilön taloudelliset edut. Caverion pitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvista henkilöistä. 6.5 Informointivelvoitteet Caverion ilmoittaa johtotehtävissä toimiville henkilöille kirjallisesti liiketoimien ilmoittamiseen liittyvistä velvoitteistaan. Johtotehtävissä toimivia henkilöitä koskee erityinen velvollisuus ilmoittaa lähipiiriinsä kuuluvalle henkilölle häntä koskevasta ilmoitusvelvollisuudesta. Ilmoittaminen on tehtävä kirjallisesti ja johtotehtävissä toimivan henkilön on säilytettävä siitä jäljennös. 6.6 Rahoitusväline Rahoitusvälineillä tarkoitetaan sovellettavissa säännöksissä (esim. direktiivi 2014/65/EU) määriteltyjä rahoitusvälineitä, esimerkiksi: Caverionin osakkeet; Caverionin vieraan pääoman ehtoiset rahoitusvälineet, kuten joukko- ja vaihtovelkakirjat, rahamarkkinavälineet (esim. sijoitustodistukset ja yritystodistukset) ja korkotodistukset; Caverionin osakkeeseen ja vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin liittyvät johdannaiset, kuten optiot, termiinit, futuurit, swapit, warrantit, luottoriskijohdannaiset ja hinnanerosopimukset; indeksiin sidotut tuotteet ja korituotteet (ilmoitusvelvollisuus jos listayhtiön rahoitusvälineen painoarvo kyseisessä tuotteessa on yli 20 %); sijoitus- ja vaihtoehtorahastorahaston osakkeet ja osuudet (ilmoitusvelvollisuus jos listayhtiön rahoitusvälineen painoarvo kyseisessä tuotteessa on yli 20 %) 6.7 Ilmoitettavat liiketoimet Markkinoiden väärinkäyttöasetus ja sen perusteella annettu komission asetus (EU) N:o 2016/522 määrittelevät esimerkkejä niistä rahoitusvälineisiin liittyvistä liiketoimista, joita edellä mainittu ilmoitusvelvollisuus koskee. Kyseisiä ilmoitettavia liiketoimia ovat esimerkiksi osto, myynti, lyhyeksimyynti, merkintä, vaihto, panttaus, lainaus, lahja ja perintö; sijoitussidonnaisten henkivakuutusten yhteydessä tehdyt liiketoimet, jos johtotehtävissä toimiva henkilö tai lähipiiriläinen on vakuutuksenottajana vastuussa sijoituksen riskistä ja jos vakuutuksenottajalla on valtuudet 6 (9)

8 tai harkintavalta tehdä sijoituspäätöksiä tietyistä välineistä kyseisessä henkivakuutuksessa tai toteuttaa liiketoimia, jotka koskevat kyseisen henkivakuutuksen tiettyjä välineitä ja liiketoimet, jotka kolmas osapuoli on toteuttanut johtotehtävissä toimivan henkilön tai tämän lähipiiriin kuuluvan henkilön puolesta tai hyväksi salkunhoitoon tai omaisuudenhoitoon liittyvän henkilökohtaisen toimeksiannon mukaisesti. Edellä mainitut luettelot rahoitusvälineistä ja liiketoimityypeistä eivät ole tyhjentäviä, minkä vuoksi ilmoitusvelvollisen on tarkistettava kyseessä olevasta rahoitusvälineestä ja liiketoimesta riippuen se, kuuluuko kyseinen rahoitusväline ja liiketoimi sääntelyn edellyttämän ilmoitusvelvollisuuden piiriin. 6.8 Kaupankäynnin ajoittaminen Sen lisäksi, mitä edellä on sanottu kielletyistä sisäpiirikaupoista, Caverionin johtotehtävissä toimivien henkilöiden sekä muiden Caverionin mahdollisesti määrittelemien pysyvien sisäpiiriläisten tulee ajoittaa kaupankäyntinsä Caverionin rahoitusvälineillä siten, ettei kaupankäynti heikennä arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettua luottamusta. Caverion suosittelee, että edellä mainitut henkilöt tekevät Caverionin liikkeeseen laskemiin arvopapereihin ja muihin rahoitusvälineisiin pitkäaikaisia sijoituksia ja että he ajoittavat kaupankäynnin näillä rahoitusvälineillä mahdollisimman pitkälle niihin hetkiin, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto osakkeen arvoon vaikuttavista seikoista (esimerkiksi tulostietojen julkistamisen jälkeen). 6.9 Liiketoimien ilmoitus- ja julkistamismenettely Ilmoituksen tekemisaika ja ilmoitusvelvollisuuden euromääräinen raja Liiketoimea koskeva ilmoitus on tehtävä viipymättä ja viimeistään kolmantena työpäivänä liiketoimen toteuttamisesta. Caverion suosittaa, että ilmoitukset tehdään kahden työpäivän kuluessa liiketoimen tekemisestä, jotta Caverion voi täyttää oman julkistamisvelvollisuutensa ajallaan. Caverion edellyttää, että kaikki kohdassa 6.7 tarkoitetut liiketoimet ilmoitetaan riippumatta liiketoimen rahamääräisestä arvosta Ilmoitustapa ja ilmoituksen tarkempi sisältö ja liiketoimien julkistaminen Ilmoitus on tehtävä Caverionille ja Finanssivalvonnalle sen antamien ohjeiden mukaisesti Julkistaminen Caverionin julkistaa johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja näiden lähipiiriin kuuluvien omaan lukuunsa tekemät liiketoimet kolmen (3) työpäivän kuluessa liiketoimesta käyttämällä tähän tarkoitukseen soveltuvaa julkistamistapaa. 7 SISÄPIIRILUETTELOJEN YLLÄPITO Sisäpiiriluetteloja ylläpidetään Caverion Oyj:n Lakiasioissa Finanssivalvonnan tai muun tahon laatimalla vaatimukset täyttävällä sähköisellä menettelyllä. Sisäpiiriluettelot eivät ole julkisia, eikä niitä aseteta yleisön nähtäville. Caverion julkistaa johdon osakeomistustietoja hallinnointikoodissa määritetyllä tavalla. Caverion ilmoittaa kirjallisesti sisäpiiriluetteloon kuuluvalle henkilölle hänen sisäpiiriasemastaan, siitä seuraavista velvoitteista ja velvoitteiden rikkomisesta mahdollisesti liittyvistä seuraamuksista. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitylle henkilölle ilmoitetaan hankkeen päättämisestä ja hankekohtaisen sisäpiiriluettelon sulkemisesta. Caverion säilyttää sisäpiiriluettelot vähintään viiden (5) vuoden ajan sen jälkeen, kun luettelo on laadittu tai se on saatettu ajan tasalle. Vastaava velvoite koskee Caverionin puolesta tai lukuun toimivaa ulkopuolista tahoa. Hankekohtainen sisäpiiriluettelo voidaan päättää, kun hanke on julkistettu tai se on rauennut. Jos Caverion julkistaa valmisteilla olleen hankkeen, siitä ei ole enää syytä ylläpitää hanketta koskevaa sisäpiiriluetteloa, ellei julkistettu tieto ole vain osa hanketta koskevasta tiedosta eikä hankkeeseen liity muita julkistamattomia jatkohankkeita. 7 (9)

9 8 SISÄPIIRIASIOIDEN HALLINTO JA VALVONTA 8.1 Koulutus ja tiedotus Caverion pyrkii varmistumaan siitä, että sisäpiiriluetteloissa olevat henkilöt sekä kaupankäyntirajoituksen ja ilmoitusvelvollisuuden piirissä olevat henkilöt tunnistavat asemansa ja siitä johtuvat sisäpiiriasioihin liittyvät velvoitteensa. 8.2 Sisäpiirisääntelyn ja ohjeistuksen saatavilla pito Caverion asettaa tämän sisäpiiriohjeen sekä muun sisäpiiriä koskevan keskeisen sääntelyn hankeperusteiseen sisäpiiriluetteloon ja mahdolliseen pysyvään sisäpiiriluetteloon kuuluvien henkilöiden saataville. Lisäksi keskeinen sääntely ja ohjeet asetetaan johtotehtävissä toimivien henkilöiden lähipiirin saataville. 8.3 Sisäpiirihallinnon järjestäminen Tehtävät Caverion huolehtii seuraavista tehtävistä: sisäinen koulutus ja tiedottaminen sisäpiiriasioista; sisäpiiriluettelon laatiminen, ylläpitäminen ja toimittaminen pyynnöstä Finanssivalvonnalle; hyväksyntöjen saaminen sisäpiiriluettelossa olevilta henkilöiltä; sisäpiiriasioiden valvonta; sisäpiiriasioita koskevan sääntelyn muutosten seuranta; sisäinen tiedottaminen kaupankäyntirajoitusta ja ilmoitusvelvollisuutta koskevista asioita luettelon pitäminen ilmoitusvelvollisista; johtotehtävissä toimivien henkilöiden informointi (ks. 6.6 ja 8.2); tarvittaessa johtotehtävissä toimivien henkilöiden opastaminen lähipiiriä koskevassa ilmoitusvelvollisuudessa; johdon liiketoimien julkistamisvelvollisuudesta huolehtiminen ja kaupankäyntirajoituksen ja ilmoitusvelvollisuuden valvonta Sisäpiirivastaava, sisäpiiriluetteloiden hoitaja ja muu henkilöstö Caverionin sisäpiirivastaavana toimii konsernin lakiasiainjohtaja, joka vastaa myös sisäpiiriluetteloiden ylläpidosta. Sisäpiiriluetteloihin ja sisäpiirintiedon hallintaan liittyviä käytännön tehtäviä hoitaa sisäpiirivastaavan määrittelemä henkilö. Johdon ja lähipiirin liiketoimien julkistamisvelvollisuuden hoitamisesta vastuullisena henkilönä toimii sijoittajasuhdejohtaja ja varahenkilönään hänen määräämänsä henkilö Ennakkoarvio suunnitellusta liiketoimesta Caverionin johtotehtävissä toimiva henkilö tai muu yhtiön määrittelemä kaupankäyntirajoituksen piirissä oleva henkilö voi pyytää arvion suunnittelemansa rahoitusvälinettä koskevan liiketoimen lain- ja ohjeenmukaisuudesta sisäpiirivastaavalta. Arviointi tapahtuu henkilön aloitteesta ennen tehtäväksi aiottua rahoitusvälineen kauppaa tai muuta liiketointa. Arviointi suoritetaan henkilön antamien tietojen ja muutoin arviointihetkellä käytettävissä olevien tietojen perusteella. Arvioinnin pyytäminen on vapaaehtoista. Arviomenettelystä huolimatta johtotehtävissä toimiva henkilö tai edellä mainittu muu henkilö vastaa itse siitä, että hän noudattaa lakeja, määräyksiä ja ohjeita Säännöllinen ja muu valvonta Caverion valvoo säännöllisesti sisäpiiriluetteloihin merkittyjen henkilöiden kaupankäyntiä sekä johtotehtävissä toimivien henkilöiden ilmoitusvelvollisuutta. Lisäksi Caverion tarkistuttaa johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiiriläisten tiedot säännöllisesti. Caverion voi järjestää myös muita kaupankäyntirajoituksen piiriin kuuluvia henkilöitä koskevia tarkastuksia esimerkiksi silloin, kun henkilö käy kauppaa suurilla arvopaperimäärillä tai käy jatkuvasti kauppaa rahoitusvälineillä. 8 (9)

10 8.4 Rikkomuksista ilmoittaminen (whistle blowing) Caverion on järjestänyt internetpohjaisen ilmoituskanavan, jonka kautta on mahdollista tehdä tarvittaessa myös nimettömänä ilmoitus finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten epäillystä rikkomisesta. Tämä lisäksi rikkomusepäilyistä on mahdollista ilmoittaa sähköpostitse osoitteeseen Ethics(at)caverion.com. 9 HYVÄKSYMINEN JA VOIMAANTULO Tämä sisäpiiriohje on hyväksytty Caverion Oyj:n hallituksessa ja se tulee välittömästi voimaan. 9 (9)