FINNAIR OYJ:N SISÄPIIRIOHJE ALKAEN

Transkriptio

1 1 FINNAIR OYJ:N SISÄPIIRIOHJE ALKAEN 1. SOVELTAMISALA JA TARKOITUS Finnair Oyj:n (jäljempänä "Finnair") hallitus on vahvistanut tämän sisäpiiriohjeen. Ohjetta noudatetaan kaikissa niissä Finnair konserniin kuuluvissa yhtiöissä, jotka on rekisteröity Suomessa. Tämän ohjeen tarkoituksena on yhtenäistää ja tehostaa sisäpiiriasioiden käsittelyä Finnairissa. Ohje selkeyttää ja täydentää yhtiön ja sisäpiiriläisten toimintatapoja, ja toimii käytännön apuvälineenä sisäpiiriasioiden hoitamisessa. Ohje sitoo kaikkia Finnair konsernin palveluksessa olevia henkilöitä, jotka on merkitty tässä ohjeessa mainittuihin sisäpiirirekistereihin tai jotka muutoin saavat sisäpiirintietoa. Jokaisen sisäpiirintietoa saavan henkilön tulee pitää saamansa tieto luottamuksellisena ja olla käyttämättä sisäpiirintietoa. 2. ARVOPAPERIN MÄÄRITELMÄ Tässä sisäpiiriohjeessa arvopaperilla tarkoitetaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevia Finnairin osakkeita; julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin Finnairin osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita (esimerkiksi vaihtovelkakirjalainat, optio oikeudet, optiolainat ja merkintäoikeudet); edellä mainittuihin arvopapereihin oikeuttavia arvopapereita ja muita arvopapereita sekä johdannaissopimuksia, joiden arvo määräytyy edellä tarkoitettujen arvopapereiden perusteella 3. SISÄPIIRINTIEDON KÄYTÖN JA VÄÄRINKÄYTÖN KIELTO 3.1 Sisäpiirintiedon määritelmä Sisäpiirintieto on määritelty arvopaperimarkkinalain ("AML") 5 luvun 1 :ssä. Sisäpiirintiedolla tarkoitetaan julkisen kaupankäynnin tai AML 3 luvun 16 :ssä tarkoitetun kaupankäynti menettelyn kohteena olevaan arvopaperiin liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, jota ei ole julkistettu tai joka muuten ei ole ollut markkinoilla saatavissa ja joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin arvoon. Sisäpiirintietoa on yleensä muun muassa tieto: yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai muusta merkittävästä yritysjärjestelystä; osakeannista, osto tai lunastustarjouksesta tai muusta yhtiön osakkeita koskevasta muutoksesta, kuten osakkeiden nimellisarvon alentamisesta tai osakesarjojen yhdistämisestä taikka jakamisesta; osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen sisällöstä.

2 2 Arvopaperin arvoon vaikuttava tieto on julkistettu, kun tietoa koskeva yhtiön tiedote on annettu Helsingin Pörssille ja keskeisille tiedotusvälineille. Julkistettuun tietoon rinnastetaan tieto, joka muutoin on ollut markkinoiden saatavissa lehdistössä tai sähköisissä tiedotusvälineissä. Sisäpiirintiedolla voi olla liittymiä useaan yhtiöön esimerkiksi silloin, kun yhtiö A tekee hankintasopimuksen yhtiö B:n ja yhtiö C:n kanssa. Tiedon merkittävyyttä on arvioitava erikseen kaikissa näissä yhtiöissä. Mahdollista on, että yhtiöiden erojen (kokoerot, eri toimialat) vuoksi tieto sopimuksesta on sisäpiirintietoa B:n arvopapereita koskevana, mutta ei A:ssa ja C:ssä. Sisäpiirintiedon käyttöä koskevat säännökset jakautuvat kahteen ryhmään. AML 5 luku sisältää sisäpiirintiedon käyttö ja ilmaisukiellot ja rikoslain 51 luvussa on säädetty rangaistavaksi sisäpiirintiedon väärinkäyttö. 3.2 Sisäpiiriläisen määritelmä Sisäpiiriläisellä tarkoitetaan ketä tahansa, jonka hallussa on sisäpiirintietoa. AML:ssa sisäpiiriläiset on jaettu ensisijaisiin ja toissijaisiin sisäpiiriläisiin. Ensisijaisia sisäpiiriläisiä ovat henkilöt, jotka ovat saaneet sisäpiirintietoa (i) arvopaperin liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajana, (ii) asemansa, toimensa tai tehtävänsä nojalla tai (iii) rikollisen toiminnan kautta. Toissijaisia sisäpiiriläisiä ovat ketkä tahansa muut henkilöt, joiden hallussa on sisäpiirintietoa ja jotka tietävät tai joiden pitäisi tietää, että tieto on sisäpiirintietoa. SISÄPIIRILÄINEN VOI SITEN OLLA KUKA TAHANSA, ESIMERKIKSI SIVULLINEN, JOKA SAA VAHINGOSSA TIETOONSA SISÄPIIRINTIETOA. 3.3 Arvopaperimarkkinalain kiellot AML:n mukaan sisäpiiriläinen ei saa käyttää sisäpiirintietoa hankkimalla tai luovuttamalla omaan tai toisen lukuun suoraan tai välillisesti arvopaperia, jota tieto koskee; neuvoa suoraan tai välillisesti toista tällaista arvopaperia koskevassa kaupassa; eikä ilmaista sisäpiirintietoa toiselle, ellei se tapahdu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Tiedon ilmaisemiselle on tällaisessa tapauksessa lisäksi oltava ko. yhtiön kannalta hyväksyttävä syy ja tiedon vastaanottajan on tiedostettava saamansa tiedon luottamuksellisuus. Huom. sisäpiirin tietoa ei saa ilmaista edes sisäpiiriläisen puolisolle tai muullekaan lähipiiriin kuuluvalle (ks. jäljempänä kohta 4.2.2). Rahoitustarkastus voi määrätä henkilölle, joka rikkoo AML 5 luvun säännöksiä julkisen huomautuksen tai varoituksen. Lisäksi Markkinaoikeus voi Rahoitustarkastuksen esityksestä määrätä seuraamusmaksun, mikäli julkista varoitusta ei voida pitää riittävänä.

3 3 3.4 Rikoslain kiellot Rikoslain 51 luvun 1 :n mukaan sisäpiirintiedon väärinkäyttö on rangaistavaa. Se, joka hankkiakseen itselleen tai toiselle taloudellista hyötyä tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta käyttää julkisen kaupankäynnin kohteena olevaan arvopaperiin liittyvää sisäpiirintietoa hyväksi luovuttamalla tai hankkimalla sellaisen arvopaperin omaan tai toisen lukuun; tai neuvomalla suoraan tai välillisesti toista sellaista arvopaperia koskevassa kaupassa on tuomittava sisäpiiritiedon väärinkäytöstä sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi. Rikoksen yritys on rangaistavaa. 4. FINNAIRIN SISÄPIIRIIN KUULUVAT HENKILÖT 4.1 Yleistä Finnairin sisäpiiriläiset jaetaan pysyvästi sisäpiiriin kuuluviin ja tilapäisesti sisäpiiriin kuuluviin. Pysyvästi sisäpiiriin kuuluvat jaetaan edelleen julkiseen sisäpiirirekisteriin merkittyihin sekä ei julkiseen yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkittyihin. Tilapäisesti sisäpiiriin kuuluvia ovat henkilöt, jotka saavat jonkin tehtävän (hankkeen) toteuttamisen aikana sisäpiirintietoa. Heidät merkitään ei julkiseen yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin, sen hankekohtaiseen osarekisteriin. 4.2 Julkinen sisäpiirirekisteri Varsinaiset ilmoitusvelvolliset Ilmoitusvelvollisia ovat Finnairin hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja hallituksen jäsenet ja varajäsenet toimitusjohtaja toimitusjohtajan sijainen tilintarkastaja varatilintarkastaja tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu Finnairin tilintarkastuksesta sekä päävastuullista tilintarkastajaa tilintarkastuksessa avustavat, asiantuntija asemassa olevat henkilöt muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, jotka saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa ja joilla on oikeus tehdä Finnairin tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. Finnairin hallitus on edellä olevan luettelon viimeisen kohdan perusteella määritellyt ilmoitusvelvollisiksi Finnairin toimitusjohtajan suorat alaiset. VARSINAISET ILMOITUSVELVOLLISET KUULUVAT FINNAIRIN JULKISEEN SISÄPIIRIREKISTERIIN JA HEIDÄN ARVOPAPERIOMISTUKSENSA FINNAIRISSA ON JULKISTA. HEITÄ KOSKEVAT SISÄPIIRINTIEDON KÄYTÖN,

4 4 ILMAISEMISEN JA VÄÄRINKÄYTÖN KIELLOT SEKÄ JÄLJEMPÄNÄ KOHDASSA 5. TARKOITETTU KAUPANKÄYNTIRAJOITUS Ilmoitusvelvollisen lähipiiri Kohdassa mainittujen varsinaisten ilmoitusvelvollisten lisäksi ilmoitusvelvollisia ovat ilmoitusvelvollisten lähipiiriin kuuluvat henkilöt ja yhteisöt. Varsinaisten ilmoitusvelvollisten lähipiiriin kuuluvat: ilmoitusvelvollisen aviopuoliso ja rekisteröidystä parisuhteesta annetussa laissa tarkoitettu rekisteröidyn parisuhteen osapuoli, ei kuitenkaan avopuoliso vajaavaltainen, jonka edunvalvoja ilmoitusvelvollinen on muu perheenjäsen, joka on asunut samassa taloudessa ilmoitusvelvollisen kanssa vähintään yhden vuoden (perintökaaren 2 luvussa tarkoitetut sukulaiset, kuten lapset, lapsenlapset ja vanhemmat) yhteisö tai säätiö, jossa edellä tarkoitetulla henkilöllä yksin tai yhdessä perheenjäsentensä tai toisen edellä tässä kohdassa tarkoitetun henkilön tai tämän perheenjäsenten kanssa on suoraan tai välillisesti määräysvalta (jäljempänä "määräysvaltayhteisö")* Sisäpiirirekisteriin tehtävät ilmoitukset Perusilmoitus Perusilmoituksella ilmoitusvelvollisen tulee ilmoittaa seuraavat tiedot neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun henkilö aloitti tehtävässään: tiedot itsestään tiedot puolisostaan (aviopuoliso ja rekisteröidystä parisuhteesta annetussa laissa tarkoitettu rekisteröidyn parisuhteen osapuoli) tiedot niistä vajaavaltaisista, joiden edunvalvojana ilmoitusvelvollinen toimii tiedot muista vähintään 1 vuoden samassa taloudessa ilmoitusvelvollisen kanssa asuneista perheenjäsenistä (perintökaaren 2 luvussa tarkoitetut sukulaiset, kuten lapset, lapsenlapset ja vanhemmat) tiedot edellä kohdassa kuvatuista määräysvaltayhteisöistä tiedot yhteisöistä ja säätiöistä, joissa ilmoitusvelvollisella, hänen puolisollaan tai muulla vähintään yhden vuoden samassa taloudessa asuneella perheenjäsenellä on huomattava vaikutusvalta** (jäljempänä "vaikutusvaltayhteisö"); sekä sikäli kuin yllä todetut henkilöt ja määräysvaltayhteisöt omistavat Finnairin tai sen konserniin kuuluvan yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita, jotka eivät ole arvoosuuksina, mainittujen arvopapereiden omistukset (Perusilmoitus, lomake 2). Tiedot on ilmoitettava Rahoitustarkastuksen antamilla lomakkeilla, jotka ovat saatavilla osoitteessa: [HREF=( Ilmoitus toimitetaan Finnairin sisäpiirirekisterien hoitajalle osoitteeseen Finnair Oyj, HEL AAC/6, Finnair. Ilmoitusvelvollisella on vastuu ilmoitusvelvollisuuden täyttämisestä myös silloin, kun hänen arvopapereidensa hoito on annettu toisen tehtäväksi.

5 5 Tehtävän aloittamisella tarkoitetaan ajankohtaa, jolloin henkilö ryhtyy tosiasiallisesti hoitamaan tehtävää (esimerkiksi toimitusjohtajana tai hallituksen jäsenenä). Pelkkä valinta tehtävään ei siten vielä luo ilmoitusvelvollisuutta. Ilmoitusvelvollisuus koskee varatilintarkastajaa siitä lukien, kun hän on ottanut tilintarkastustehtävän vastaan. Varatilintarkastaja on ilmoitusvelvollinen siihen asti, kunnes yhtiökokous on valinnut uuden varsinaisen tilintarkastajan ja tämä on ottanut tehtävän vastaan. Mikäli varsinainen tilintarkastaja on tilintarkastusyhteisö ja tämän varatilintarkastaja on kyseisen yhteisön palveluksessa, varatilintarkastajan ilmoitusvelvollisuus alkaa samalla kuin varsinaisen tilintarkastajan ilmoitusvelvollisuus. Ilmoitusvelvollisen ei tarvitse ilmoittaa määräysvalta tai vaikutusvaltayhteisöinä seuraavia suomalaisia tai vastaavia ulkomaisia yhteisöjä: Finnair Oyj:n tytäryhtiöt asunto osakeyhtiöt kiinteistöosakeyhtiöt aatteelliset yhdistykset, mm. urheilu ja harrastusseurat, opiskelijajärjestöt ja ammattiliitot taloudelliset yhdistykset, kuten metsänhoitoyhdistykset, tienhoitokunnat ja kalastuskunnat. Ilmoitus on kuitenkin tehtävä, jos yllä todettu yhteisö, Finnairin tytäryhtiötä lukuun ottamatta, käy säännöllisesti kauppaa arvopapereilla. Tilintarkastajan, varatilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilön, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta, ei tarvitse ilmoittaa vaikutusvaltayhteisöinään niitä yhteisöjä, joissa hänen vaikutusvaltansa perustuu tilintarkastustehtävään Muutosilmoitus Perusilmoituksessa annettujen tietojen muuttuessa ilmoitusvelvollisen on tehtävä seitsemän (7) päivän kuluessa tietojen muutoksesta muutosilmoitus käyttämällä Rahoitustarkastuksen antamia lomakkeita. Ilmoitus toimitetaan Finnairin sisäpiirirekisterien hoitajalle. Ilmoitusvelvollisen uuden lapsen osalta muutosilmoituksen tekemistä koskeva 7 päivän määräaika alkaa kulua siitä kun lapsi on merkitty väestörekisteriin. Uutta määräysvaltayhteisöä koskeva ilmoitusvelvollisuus alkaa, kun yhteisö on merkitty kaupparekisteriin. Omistukset ja niissä tapahtuvat muutokset rekisteröityvät eri tilanteissa eri tavoin ja tästä syystä ne edellyttävät ilmoitusvelvolliselta erilaisia toimenpiteitä: Arvo osuusjärjestelmään liitettyjä arvopapereita koskevat muutokset kirjautuvat automaattisesti Suomen Arvopaperikeskus Oy:n SIRE järjestelmään silloin, kun kauppa on

6 6 tehty Helsingin Pörssissä. Tällaisista omistusmuutoksista ei tarvitse tehdä erillistä muutosilmoitusta. Kun muutos koskee arvo osuusjärjestelmään liitettyjä arvopapereita, mutta kauppa tai muu muutos (esimerkiksi vaihto, lahja tai perintö) on tapahtunut Helsingin Pörssin ulkopuolella, ilmoitusvelvollisen on tehtävä muutosilmoitus*** sekä huolehdittava siitä, että muutokset kirjataan arvo osuusrekisterissä arvo osuustilille. Kun muutos koskee muita kuin arvo osuusmuotoisia arvopapereita (esimerkiksi johdannaissopimukset) ilmoitusvelvollisen on tehtävä muutosilmoitus (ks. alaviite 3). Johdannaissopimuksesta on tehtävä muutosilmoitus kun sopimus on tehty ja kun se on lakannut olemasta voimassa Ilmoitusvelvollisuuden päättyminen Ilmoitusvelvollisuus päättyy ajankohtana, jolloin työvelvoite tai muu ilmoitusvelvollisuuden perusteena oleva seikka (esim. hallituksen jäsenyys) päättyy Julkisen sisäpiirirekisterin pitäminen Finnairin julkinen sisäpiirirekisteri on yleisön nähtävissä Euroclear Finland Oy:n NetSire palvelussa internetissä osoitteessa [HREF=( Palveluun pääsee myös Finnairin kotisivujen [HREF=( i] kautta. Luonnollisen henkilön henkilötunnus ja osoite sekä muun luonnollisen henkilön kuin ilmoitusvelvollisen nimi eivät kuitenkaan ole julkisia. Yhtiö on nimennyt julkisesta sisäpiirirekisteristä vastuullisen henkilön, joka huolehtii rekisterin ohjeistuksesta ja sen luotettavan ylläpidon ja julkisuuden järjestämisestä. 4.3 Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri Yleistä Finnair pitää arvopaperimarkkinalain mukaisesti yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä, joka jakautuu pysyvistä sisäpiiriläisistä pidettävään osarekisteriin ja erillisiin hankekohtaisiin osarekistereihin. Hankekohtaista sisäpiirirekisteriä koskevat säännökset ovat tämän ohjeen kohdassa Pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkittävät henkilöt Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin tulee arvopaperimarkkinalain mukaisesti merkitä seuraavat henkilöt: yhtiön palveluksessa olevat henkilöt, jotka asemansa tai tehtäviensä johdosta saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa muut henkilöt, jotka työ tai muun sopimuksen perusteella työskentelevät yhtiölle ja saavat sisäpiirintietoa yhtiön toimielimiin kuuluvat henkilöt, jotka saavat sisäpiirintietoa

7 7 Mikäli yhtiön toimielimiin kuuluva henkilö on jo merkitty julkiseen sisäpiirirekisteriin, häntä ei enää tarvitse merkitä pysyvistä sisäpiiriläisistä pidettävään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin. Tällainen henkilö on kuitenkin aina vireillä olevien hankkeiden osalta merkittävä hankekohtaisiin sisäpiirirekistereihin. Pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin kuuluvat seuraavat yhtiön palveluksessa olevat henkilöt: Finnairin johtokunnan työskentelyyn osallistuvat henkilöstön edustajat Amadeus Finland Oy:n, Matkatoimisto Oy Arean, Oy Aurinkomatkat Suntours Ltd Ab:n, Finnair Travel Services Oy:n, Finnair Facilities Management Oy:n ja Finnair Aircraft Finance Oy:n toimitusjohtajat Finnairin toimitusjohtajan ja talousjohtajan sihteerit Finnairin lakimiehet ja sisäiset tarkastajat Finnairin taloustiedottajat sekä talous ja rahoitusosaston johtajat ja apulaisjohtajat, rahoituspäälliköt, talouspäälliköt ja talousohjauksen ja valvonnan suunnittelupäällikkö Finnairin kaupallisen ryhmän johtajat Työsuhdeasioiden ja HR palvelujen osastonjohtajat Muut Finnairin toimitusjohtajan erikseen rekisteriin merkittäväksi määräämät henkilöt YRITYSKOHTAISEEN SISÄPIIRIREKISTERIIN MERKITTYJÄ KOSKEVAT SISÄPIIRINTIEDON KÄYTÖN, ILMAISEMISEN JA VÄÄRINKÄYTÖN KIELLOT SEKÄ JÄLJEMPÄNÄ KOHDASSA 5. TARKOITETTU KAUPANKÄYNTIRAJOITUS. HE EIVÄT OLE VELVOLLISIA ILMOITTAMAAN ARVOPAPERIOMISTUKSIAAN EIVÄTKÄ LÄHIPIIRITIETOJAAN SISÄPIIRIREKISTERIIN. YRITYSKOHTAINEN SISÄPIIRIREKISTERI EI OLE JULKINEN Pysyvän yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin ylläpitäminen Finnair ylläpitää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n SIRE järjestelmässä. Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri ei ole yleisön nähtävillä. Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään arvopaperimarkkinalaissa luetellut tiedot pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin kuuluvista henkilöistä. Sisäpiirirekisteriä päivitetään aina, kun peruste henkilön merkitsemiseksi muuttuu, uusi henkilö merkitään rekisteriin ja henkilö, joka on merkitty rekisteriin, ei enää saa sisäpiirintietoa. Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityille henkilöille ilmoitetaan kirjallisesti tai muutoin todisteellisesti rekisteriin merkitsemisestä ja siitä aiheutuvista velvollisuuksista. Finnairin sisäpiirirekisterien hoitaja ylläpitää pysyvää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä ja huolehtii rekisterin ohjeistuksesta ja sen luotettavan ylläpidon järjestämisestä. 5. KAUPANKÄYNTIRAJOITUS 5.1 Suljettu ikkuna Pysyvien sisäpiiriläisten (julkiseen sisäpiirirekisteriin ja pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityt henkilöt) tulee ajoittaa kaupankäyntinsä Finnairin liikkeeseen laskemilla arvopapereilla siten, ettei kaupankäynti heikennä arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettua luottamusta.

8 8 Finnairin pysyvät sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla 30 vuorokautta ennen yhtiön osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista (suljettu ikkuna). Kaupankäyntikielto päättyy, kun osavuosikatsaus tai tilinpäätöstiedote on julkistettu. Sisäpiiriläisen tulee ennen kaupankäynnin aloittamista varmistaa, että osavuosikatsaus tai tilinpäätöstiedote on julkistettu. Kaupankäyntirajoitus koskee myös vakioituja ja niihin rinnastettavia johdannaissopimuksia sekä muita johdannaissopimuksia, joiden kohde etuutena on Finnairin osake tai osakkeeseen osakeyhtiölain mukaan oikeuttava arvopaperi. Yhtiö voi tarvittaessa määritellä myös muita kaupankäyntiä koskevia rajoituksia. 5.2 Kaupankäyntirajoituksen soveltamisala Kaupankäyntirajoitusta sovelletaan Finnairin pysyviin sisäpiiriläisiin (julkiseen sisäpiirirekisteriin ja pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityt henkilöt) sekä näiden holhottaviin ja määräysvaltayhteisöihin. Pysyvällä sisäpiiriläisellä on vastuu kaupankäyntirajoituksen noudattamisesta myös silloin, kun hänen arvopapereidensa hoito on annettu toisen tehtäväksi. Kaupankäyntirajoitusta ei sovelleta hankittaessa arvopapereita merkitsemällä tai muutoin saamalla niitä suoraan yhtiöltä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvalta yhtiöltä saataessa arvopapereita lunastus, sulautumis tai jakautumisvastikkeena tai julkisen tarjouksen mukaisena vastikkeena taikka muulla niihin rinnastettavalla tavalla saataessa arvopapereita osinkona tai muuna yhtiön voittovarojen jakona saataessa arvopapereita palkkiona työ tai muusta vastaavasta suorituksesta tai palveluksesta saataessa arvopapereita perintönä, testamentilla, lahjana tai osituksessa tai muulla vastaavalla saannolla. 5.3 Kaupankäynti työsuhteen tai hallintoelimen jäsenyyden perusteella saaduilla arvopapereilla Työsuhteen tai hallintoelimen jäsenyyden perusteella yhtiön hyväksymän kirjallisen ohjelman mukaisesti saatujen tai merkittyjen arvopapereiden myynti voidaan ohjeistaa yhtiössä siten, että arvopapereiden myynti ensimmäisen kerran on mahdollista poiketen tämän luvun rajoituksista. Sisäpiirintiedon käytön, ilmaisemisen ja väärinkäytön kielto on voimassa myös kaupankäyntirajoituksesta poikettaessa. 6. HANKEKOHTAINEN SISÄPIIRIREKISTERI 6.1 Hanke Hankkeena pidetään luottamuksellisesti valmisteltavaa, yksilöitävissä olevaa asiakokonaisuutta tai järjestelyä, joka toteutuessaan on omiaan olennaisesti vaikuttamaan Finnairin julkisen kaupankäynnin kohteeksi liikkeeseen laskeman arvopaperin arvoon, ja johon liittyy sisäpiirintietoa.

9 9 Hanke on tyypillisesti sellainen asiakokonaisuus tai järjestely, joka luonteensa tai kokonsa vuoksi poikkeaa yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta. Toisen tahon omasta aloitteestaan yhtiöön kohdistama toimenpide, jossa yhtiö ei ole mukana, ei ole yhtiön kannalta hanke. Yhtiö arvioi tapauskohtaisesti, onko valmisteltavaa asiakokonaisuutta tai järjestelyä pidettävä hankkeena. Arviointi tehdään tapauskohtaisena kokonaisarviointina ottaen huomioon kaikki asiaan vaikuttavat merkitykselliset seikat. Nämä seikat voivat olla sekä yhtiön sisäisiä (esimerkiksi valmisteltavan asiakokonaisuuden tai järjestelyn toteutumista edellyttävä päätöksentekoprosessi yhtiössä sekä järjestelyn merkittävyys yhtiön kannalta) että yhtiön ulkopuolisia (esimerkiksi yhtiön toimialalla tavanomaiset käytännöt). Arvioinnissa tulee ottaa johdonmukaisesti huomioon yhtiössä aikaisemmin noudatettu käytäntö. Arviointi tehdään kulloinkin käytettävissä olevien tietojen perusteella. Jos arvioinnin pohjana olleiden tietojen merkitys muuttuu myöhemmin, yhtiö määrittelee uudelleen, pidetäänkö asiakokonaisuutta tai järjestelyä hankkeena. 6.2 Hankkeen arviointikriteerit Arvioitaessa, onko asiakokonaisuus tai järjestely syytä luokitella hankkeeksi, voidaan käyttää muun muassa seuraavia kriteereitä: a) Asiakokonaisuus tai järjestely on sellainen, joka toteutuessaan tulee julkistaa jatkuvan tiedonantovelvollisuuden perusteella. Hankkeena voidaan tapauskohtaisesti pitää merkittäviä yritys tai toimialajärjestelyitä sekä merkittävää liiketoiminnan uudelleensuuntaamista ja Helsingin Pörssin sääntöjen mukaan julkistettavia yrityskauppoja. Hankkeena voidaan tapauskohtaisesti pitää myös osakeantia sekä ostotai lunastustarjousta, joita yhtiö valmistelee. Myös merkittävää yhteistyösopimusta voidaan tapauskohtaisesti pitää hankkeena. Julkistamisvelvollisuus ei yksin johda siihen, että julkistamisvelvollisuuden kohteena olevaa päätöstä tai seikkaa tulee pitää hankkeena. Esimerkiksi jatkuvan tiedonantovelvollisuuden perusteella julkistettavaa osingonjakoehdotusta, tilintarkastuskertomusta, tulevaisuuden kehitysnäkymiä tai muutoksia tuloskehityksessä sekä tase tai rahoitusasemassa ei pidetä hankkeena. Hankkeena ei pidetä säännöllisen tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvia asioita, esimerkiksi osavuosikatsausta tai tilinpäätöstä. Jos yhtiö julkistaa valmistelevansa tiettyä asiakokonaisuutta tai järjestelyä, sitä ei yleensä julkistamisen jälkeen pidetä hankkeena. b) Asiakokonaisuuden tai järjestelyn valmistelu on edennyt sellaiseen vaiheeseen, että yhtiön johdossa on tehty päätös valmistelun jatkamisesta toteutumiseen saakka. Tällaisella päätöksellä tarkoitetaan päätöstä, jossa valmistelu siirtyy vaihtoehtoja kartoittavasta valmistelusta määritellyn vaihtoehdon toteuttamista tavoittelevaksi valmisteluksi. Päätös tehdään useimmiten yhtiön hallituksessa tai yhtiön hallituksen nimenomaisella valtuutuksella taikka yhtiön operatiivisessa johdossa. Tavallisesti päätös johtaa siihen, että valmisteluun osallistuvien henkilöiden lukumäärä kasvaa olennaisesti.

10 10 c) Kun kysymyksessä on asiakokonaisuus tai järjestely, jonka toteutuminen edellyttää toisen tahon myötävaikutusta, tällaisen tilanteen luokittelu hankkeeksi on yleensä tarkoituksen mukaista vasta silloin, kun tämä toinen taho on ryhtynyt asiakokonaisuuden tai järjestelyn toteuttamiseen tähtääviin valmistelutoimiin. Tällainen hanke voi olla esimerkiksi yrityskauppa taikka merkittävä tarjous tai tilaus. Alustavan positiivisen suhtautumisen osoittamista tai alustaviin neuvotteluihin osallistumista ei pidetä toteuttamiseen tähtäävinä valmistelutoimina. d) Asiakokonaisuuden tai järjestelyn toteutuminen on todennäköistä. Mitä epätodennäköisempää valmisteltavan asiakokonaisuuden tai järjestelyn toteutuminen on, sitä vähemmän sitä on tarvetta pitää hankkeena. Valmisteltavan asiakokonaisuuden tai järjestelyn toteutumisen todennäköisyyttä arvioitaessa otetaan huomioon myös muut kuin yhtiön vaikutusvallassa olevat seikat. e) Valmisteltavan asiakokonaisuuden tai järjestelyn arvioitu toteutumisajankohta on lähitulevaisuudessa. Mitä kauempana valmisteltavan asiakokonaisuuden tai järjestelyn julkistamisajankohta on, sitä vähemmän sitä on tarvetta pitää hankkeena. Silloin kun valmisteltavan asiakokonaisuuden tai järjestelyn arvioitu julkistamisajankohta on 3 kuukautta kauempana, sitä on yleensä tarpeen pitää hankkeena vain silloin, kun se on riittävästi yksilöity. Edellä sanottujen kriteerien lisäksi yhtiö arvioi hankemäärittelyssään asiakokonaisuuden tai järjestelyn kokonaisuutena. Kokonaisharkinnan perusteella yhtiö voi luokitella asiakokonaisuuden tai järjestelyn hankkeeksi, vaikka kaikki edellä mainitut kriteerit eivät täyttyisikään. 6.3 Hankkeisiin liittyvän sisäpiirintiedon hallinta Sisäpiirintietoa sisältävän asian valmistelusta vastaavan henkilön on otettava yhteys Finnairin lakiasiainosastoon hankekohtaisen sisäpiirirekisterin perustamiseksi. Päätöksen hankekohtaisen sisäpiirirekisterin perustamisesta tekevät asian valmistelusta vastaava henkilö ja Finnairin päälakimies yhdessä. Kun yhtiö määrittelee valmisteltavan asiakokonaisuuden tai järjestelyn hankkeeksi, siitä laaditaan hankekohtainen sisäpiirirekisteri Suomen Arvopaperikeskus Oy:n SIRE järjestelmään. Samalla määrätään hankekohtainen rekisterinhoitaja. Mikäli mahdollista, Finnairin hallitus tekee päätöksen hankekohtaisen sisäpiirirekisterin perustamisesta. Hallituksen jäsenet merkitään tällöin hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin. Hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään ainakin seuraavat tiedot: rekisterin perustamispäivä ja rekisterin hoitaja hanke (esimerkiksi koodinimi), johon rekisteri liittyy nimi, sosiaaliturvatunnus ja kansalaisuus henkilöistä, joille on annettu tietoa hankkeesta (Finnairin ulkopuolisesta henkilöstä merkitään lisäksi yhtiö tai viranomainen, jota hän edustaa) peruste, miksi henkilö merkitään rekisteriin

11 11 päivä ja kellonaika, jolloin hankekohtainen sisäpiiriläinen on saanut tiedon hankkeesta hankkeen päättyminen joko julkistamisen tai raukeamisen seurauksena sekä päättymispäivä mahdolliset muut hankkeeseen liittyvät tiedot. Sisäpiirirekisteriä päivitetään hankkeen aikana esimerkiksi silloin, kun peruste henkilön merkitsemiseksi muuttuu, uusi henkilö merkitään rekisteriin tai henkilö, joka on merkitty rekisteriin, ei enää saa sisäpiirintietoa. Hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityille henkilöille ilmoitetaan kirjallisesti tai muutoin todisteellisesti rekisteriin merkitsemisestä ja siitä aiheutuvista velvollisuuksista. Hankekohtaisen sisäpiiriläisen tulee pitää hanketta koskevat tiedot luottamuksellisina. Hankekohtainen sisäpiiriläinen on kohdassa 3.2 tarkoitettu ensisijainen sisäpiiriläinen, jota koskee sisäpiirintiedon ilmaisukielto. Ainoastaan hankkeen vastuuhenkilöllä on oikeus päättää sisäpiirintiedon ilmaisemisesta kohdassa 3.2 mainituilla edellytyksillä. Hankkeen vastuuhenkilö ja sisäpiirintiedon ilmaissut henkilö ovat vastuussa siitä, että se, jolle tieto on ilmaistu, merkitään välittömästi hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin. Hankekohtainen sisäpiirirekisteri on määräaikainen. Hanke päättyy pääsääntöisesti hankkeen julkistamiseen, mutta se voi päättyä muutenkin. Hankkeesta vastaavan tulee aina antaa tieto hankkeen päättymisestä Finnairin lakiasiainosastolle. Hankkeen päättymisestä annetaan aina tieto myös hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitylle. 6.4 Hankkeisiin liittyvät rajoitukset ja oikeusvaikutukset Finnair ohjaa hankekohtaisten sisäpiiriläisten kaupankäyntitapoja ja ajoitusta siten, että sisäpiirintiedon väärinkäytöltä vältytään. Kun yhtiö on määritellyt valmisteltavan asiakokonaisuuden tai järjestelyn hankkeeksi ja laatinut siitä hankekohtaisen sisäpiirirekisterin, rekisteriin merkityiltä henkilöiltä on yleensä tarpeen kieltää kaikki kaupankäynti Finnairin arvopapereilla hankkeen raukeamiseen tai julkistamiseen saakka. Hankekohtaisten sisäpiiriläisten kaupankäyntitapojen ja aikojen ohjeistus voi koskea myös toisen yrityksen arvopapereilla käytävää kauppaa sekä yleistä salassapitovelvollisuutta. Hankkeeseen osallistuvilta edellytetään tavallisesti myös erillistä kirjallista salassapitositoumusta. Jos hanke kohdistuu toiseen julkisesti noteerattuun yritykseen (esimerkiksi merkittävä yrityskauppa, jonka kohteena on julkisesti noteerattu yhtiö), yhtiön on yleensä perusteltua kieltää hankekohtaista sisäpiiriläistä käymästä kauppaa toisen yhtiön arvopapereilla. Hankekohtaiseen rekisteriin perustuva kaupankäyntirajoitus tulee voimaan siitä hetkestä, kun hankekohtaiselle sisäpiiriläiselle on ilmoitettu rajoituksesta. Kaupankäyntirajoituksen alkamisesta riippumatta sisäpiiriläinen on itse vastuussa siitä, että hän noudattaa lakeja, määräyksiä ja ohjeita. HANKEKOHTAISEEN SISÄPIIRIREKISTERIIN MERKITTYJÄ KOSKEVAT SISÄPIIRINTIEDON KÄYTÖN, ILMAISEMISEN JA VÄÄRINKÄYTÖN KIELLOT. KIELLOT OVAT VOIMASSA KUNNES HANKE ON TIEDOTETTU TAI SE ON MUUTOIN LAKANNUT OLEMASTA SISÄPIIRINTIETOA. HANKEKOHTAISEEN SISÄPIIRIREKISTERIIN MERKITYT EIVÄT OLE VELVOLLISIA ILMOITTAMAAN ARVOPAPERIOMISTUKSIAAN EIVÄTKÄ LÄHIPIIRITIETOJAAN SISÄPIIRIREKISTERIIN. HANKEKOHTAINEN SISÄPIIRIREKISTERI EI OLE JULKINEN.

12 12 7. SISÄPIIRIASIOIDEN HALLINTO 7.1 Tiedottaminen Finnair asettaa tämän ohjeen yhtiön pysyvien sisäpiiriläisten saataville yhtiön intranet ja internet sivuille. Jokainen Finnair konsernin palveluksessa oleva on henkilökohtaisesti vastuussa siitä, että on tarvittaessa ilmoittautunut sisäpiiriin ja tehnyt asianmukaiset sisäpiiri ilmoitukset. Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkittävien henkilöiden esimies on velvollinen ilmoittamaan sisäpiirirekisterien hoitajalle näiden työsuhteen alkamisesta ja lakkaamisesta. 7.2 Sisäpiirihallinnon tehtävät Finnairin sisäpiirihallintoon kuuluvat seuraavat tehtävät: yhtiön sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista sisäpiiriasioiden koulutus yhtiössä julkisen sisäpiirirekisterin ylläpitäminen pysyvän yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin ylläpitäminen hankekohtaisten rekistereiden laatiminen ja ylläpitäminen sisäpiiriasioiden valvonta Finnairin sisäpiirirekisterien hoitajana toimii Mervi Mäkelä puh ). Hankekohtaisen sisäpiirirekisterin hoitaja määrätään kullekin hankkeelle erikseen. Finnair on osana sisäpiirihallintoa järjestänyt menettelyn, jossa sisäpiiriläinen voi pyytää arvion siitä, onko hänen suunnittelemansa arvopaperikauppa tämän ohjeen ja lain mukainen. Arvion antaa Finnairin lakiasiainosasto sisäpiiriläisen antamien tietojen ja muutoin arviointihetkellä käytettävissä olevien tietojen perusteella. Arviomenettelystä huolimatta sisäpiiriläinen vastaa itse siitä, että hän noudattaa lakeja, määräyksiä ja ohjeita. 8. VALVONTA Julkisen sisäpiirirekisterin ja pysyvän yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin tiedot tarkistetaan vuosittain. Finnairin sisäpiirirekisterien hoitaja huolehtii tarkistuksen toimittamisesta. Yhtiö tarkastaa vähintään kerran vuodessa pysyvän sisäpiiriläisen kaupankäynnin Suomen Arvopaperikeskus Oy:n rekisteritietojen perusteella. Finnairin sisäpiirirekisterien hoitaja huolehtii tarkastuksen toimittamisesta. Yhtiön valvoo tarvittaessa tapauskohtaisesti tarkemmin pysyvien sisäpiiriläisten arvopaperikauppaa esimerkiksi silloin, kun pysyvä sisäpiiriläinen käy kauppaa suurilla arvopaperimäärillä tai käy jatkuvasti arvopaperikauppaa. Tässä ohjeessa mainittujen velvoitteiden noudattamista valvoo valvontaviranomaisena Rahoitustarkastus. Mikäli Finnair konserniin työ tai toimisuhteessa oleva rikkoo tässä ohjeessa mainittuja määräyksiä, on Finnairin sisäpiiriasioiden hoitajalla oikeus antaa henkilölle kirjallinen huomautus rikkomuksen johdosta. Lisäksi työnantajalla voi olla rikkomuksen laadusta riippuen oikeus antaa varoitus, irtisanoa tai purkaa työtai toimisopimus.

13 13 Rahoitustarkastus voi määrätä henkilölle, joka rikkoo AML 5 luvun säännöksiä sisäpiirintiedon käyttämisestä ja ilmaisemisesta julkisen huomautuksen tai varoituksen. Lisäksi Markkinaoikeus voi Rahoitustarkastuksen esityksestä määrätä seuraamusmaksun, mikäli julkista varoitusta ei voida pitää riittävänä. Mikäli kyseessä on rikoslaissa kuvattu sisäpiirintiedon väärinkäyttö, on seurauksena sakkoa tai vankeutta. Rahoitustarkastus voi määrätä sille, joka laiminlyö sisäpiiri ilmoituksen tekemisen tai sisäpiirirekisterin pitämisen, rikemaksun. 9. OHJEEN PERUSTEENA OLEVAT SÄÄNNÖKSET Tämä ohje perustuu seuraaviin Suomessa voimassa oleviin säädöksiin, standardeihin ja ohjeisiin: Arvopaperimarkkinalaki Kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annettu laki Rahoitustarkastuksesta annettu laki Rikoslaki Rahoitustarkastuksen standardi sisäpiiri ilmoituksista ja rekistereistä Helsingin Pörssin sisäpiiriohje 10. VOIMAANTULO Tämä ohje tulee voimaan * Osakkeenomistajalla, osakkaalla tai jäsenellä on arvopaperimarkkinalain mukaan määräysvalta yhteisössä, kun hänellä on: 1) enemmän kuin puolet yhteisön kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä ja ääntenenemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen; taikka 2) oikeus nimittää tai erottaa enemmistö jäsenistä yhteisön hallituksessa tai siihen verrattavassa toimielimessä taikka toimielimessä, jolla on tämä oikeus, ja nimittämis tai erottamisoikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin 1 kohdassa tarkoitettu ääntenenemmistö. Jos osakkeenomistajalla, osakkaalla tai jäsenellä yhdessä hänen määräysvallassaan olevien yhteisöjen kanssa taikka näillä yhteisöillä yhdessä on edellä tarkoitettu määräysvalta jossakin yhteisössä, myös viimeksi mainittu yhteisö on hänen määräysvallassaan oleva yhteisö. Mitä edellä on todettu määräysvallassa olevasta yhteisöstä, koskee soveltuvin osin määräysvallassa olevaa säätiötä. Myös kuolinpesä, jossa sisäpiiriläinen on ainoa osakas, on määräysvaltayhteisö. ** Yhteisö tai säätiö on henkilön vaikutusvaltayhteisö, jos henkilö on (i) sen hallintoneuvoston jäsen tai varajäsen, hallituksen jäsen tai varajäsen, toimitusjohtaja tai toimitusjohtajan varamies, tilintarkastaja, varatilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu yhteisön tai säätiön tilintarkastuksesta, (ii) muu yhteisön tai säätiön ylimpään johtoon kuuluva henkilö, joka saa säännöllisesti sisäpiirintietoa ja jolla on oikeus tehdä yhteisön tai säätiön tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä, (iii) edellä kohdissa (i) tai (ii) todettuihin rinnastettavassa asemassa tai (iv) avoimen yhtiön yhtiömies tai kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies. Ilmoitettavia yhteisöjä ovat myös Suomen lainsäädännössä tuntemattomat yhteisöt ja järjestelyt, kuten common law oikeuteen kuuluvat trust järjestelyt.

14 *** Arvopaperiomistuksissa tapahtuvat muutokset on ilmoitettava, kun ilmoitusvelvollisen ja/tai tämän lähipiirin omistuksen muutos on vähintään 5000 euroa. Summa lasketaan yhtiökohtaisesti eli esimerkiksi osakkeet ja niihin perustuvat johdannaissopimukset lasketaan yhteen. Vaikka kalenterivuoden aikana tehtyjen kauppojen ja luovutusten yhteismäärä jäisikin alle euron, ilmoitusvelvollisen on kuitenkin tehtävä tästä huolimatta ns. vuosi ilmoitus viimeistään seuraavan kalenterivuoden tammikuun 31 päivänä. 14