Määräys sisäpiiri-ilmoituksista

Transkriptio

1 Muutokset alleviivattu 1 (10) Sijoitusrahastolain 99 :n 1 momentissa tarkoitetuille ilmoitusvelvollisille Määräys sisäpiiri-ilmoituksista Rahoitustarkastus antaa sijoitusrahastolain (SRL) 101 :n nojalla määräyksen tämän lain 99 :n 2 momentissa tarkoitetusta sisäpiiriilmoituksesta. Määräystä laadittaessa on otettu huomioon Euroopan neuvoston direktiivi sisäpiirikauppoja koskevien säännösten ja määräysten yhteensovittamisesta 89/592/ETY (EYVL N:o L 334, , sivu 30). 1 Määritelmät 1.1 Tässä määräyksessä rekisterillä ja sisäpiirirekisterillä tarkoitetaan SRL:n 100 :n 1 momentin mukaista sisäpiirin omistusta koskevaa rekisteriä sekä rekisterinpitäjällä rahastoyhtiötä. 1.2 Tässä määräyksessä ilmoitusvelvollisella tarkoitetaan SRL:n 99 :n 1 momentissa tarkoitettuja ilmoitusvelvollisia (ks. kohta 2.1). 1.3 Tässä määräyksessä vajaavaltaisella tarkoitetaan holhoustoimesta annetun lain 2 :ssä tarkoitettua vajaavaltaista. Edunvalvojalla tarkoitetaan holhoustoimesta annetun lain 4 :n 1 momentissa tarkoitettua edunvalvojaa sekä 4 :n 2 momentissa tarkoitettua edunvalvojaa, jonka päämies on holhoustoimesta annetun lain 18 1 momentin mukaisesti julistettu vajaavaltaiseksi. 1.4 Tässä määräyksessä sisäpiiri-ilmoituksella ja ilmoituksella tarkoitetaan SRL:n 99 :n 2 momentissa tarkoitettuja ilmoituksia. 1.5 Tässä määräyksessä SIRE-järjestelmällä (sisäpiirirekisterijärjestelmä) tarkoitetaan SRL:n 99 :n 4 momentin mukaista rekisterinpitäjän SIREjärjestelmän ylläpitäjän kanssa sopimaa menettelyä, jossa arvoosuusjärjestelmästä saadaan tiedot ilmoitusvelvollisen arvopaperiomistuksesta ja omistuksessa tapahtuvista muutoksista. 1.6 Tässä määräyksessä SIRE-järjestelmän ylläpitäjällä tarkoitetaan Suomen Arvopaperikeskus Oy:tä.

2 Muutokset alleviivattu 2 (10) 1.7 Tässä määräyksessä arvopaperilla tarkoitetaan a) osakkeita ja osakkeeseen osakeyhtiölain mukaan oikeuttavia arvopapereita (vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet [optiotodistukset], optiolainat ja merkintäoikeudet), joihin rahastoyhtiön hallinnoiman sijoitusrahaston varoja voidaan sen sääntöjen mukaan sijoittaa, sekä tällaisiin arvopapereihin oikeuttavia talletustodistuksia b) edellä mainittujen arvopaperien hankkimista tai luovuttamista koskevia sopimuksia ja sitoumuksia (esim. johdannaissopimukset ja warrantit) c) sen rahastoyhtiön hallinnoimia sijoitusrahasto-osuuksia, jossa henkilö on ilmoitusvelvollinen. 2 Ilmoitusvelvollisuuden sisältö 2.1 Ilmoitusvelvolliset Rahastoyhtiön ja säilytysyhteisön ilmoitusvelvollisen on käytettävä ilmoituksessaan ilmoitusvelvollisuutensa perusteena olevasta asemastaan tai tehtävästään seuraavia koodeja (koodit viittaavat lomakkeen 1 vastaaviin numeroihin): 101 Toimitusjohtaja 102 Hallituksen puheenjohtaja 103 Hallituksen jäsen 106 Varatoimitusjohtaja tai muu toimitusjohtajan varamies 107 Hallituksen varajäsen 109 Tilintarkastaja 110 Päävastuullinen tilintarkastaja 111 Varatilintarkastaja (tilintarkastajan varamies) 190 Sijoituspäätöksiä tekevä henkilö, sijoituksista tietoja saava henkilö, osakkeenomistaja tai tähän rinnastettava henkilö tai muu peruste Koodin tulkintaohje 190: - Henkilön katsotaan saavan koodin tarkoittamia tietoja sijoituksista, jos hän hoitaa SRL:n 31 :ssä tarkoitettuja tehtäviä ja jos hän näiden tehtävien kautta tai muuten tosiasiallisesti säännöllisesti saa tietoa, jonka perusteella hän voi päätellä arvopaperin tai arvopaperimarkkinoiden kehityssuunnan. - Rahastoyhtiön osakkeenomistaja tai tähän arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 :n mukaan rinnastettava henkilö on velvollinen ilmoittamaan vain omistamansa rahasto-osuudet sen rahastoyhtiön hallinnoimissa sijoitusrahastoissa, jonka osakkeenomistaja hän on.

3 Muutokset alleviivattu 3 (10) - Kohdan muu peruste tarkoittama henkilö on rekisteriin mahdollisesti merkittävä, muu kuin koodeissa , , tarkoitettu henkilö. Rahoitustarkastus suosittaa, että rahastoyhtiö merkitsee rekisteriin myös ne suomalaisen pankin tai sijoituspalveluyrityksen palveluksessa olevat salkunhoitajat, jotka hoitavat sijoitusrahaston sijoituksia. Koska tällainen menettely ei ole lain vaatima, se edellyttää asianomaisen henkilön suostumusta. 2.2 Perusilmoitus ja muutosilmoitus Perusilmoitus Perusilmoituksella ilmoitusvelvollinen ilmoittaa rekisterinpitäjälle tiedot itsestään sekä niistä vajaavaltaisista, joiden edunvalvojana hän toimii, ja määräysvalta- ja vaikutusvaltayhteisöistään. Tiedot on ilmoitettava Rahoitustarkastuksen vahvistamalla lomakkeella (lomake 1, liitteenä). Rekisterinpitäjä voi myös järjestää menettelyn, jossa tiedot vastaanotetaan samat tiedot sisältävällä muulla kirjallisella ilmoituksella. Lomakkeen 1 täyttöohjeita on tällöinkin noudatettava. Ilmoituksen tekemällä ilmoitusvelvollinen valtuuttaa rekisterinpitäjän pitämään ilmoitetut tiedot nähtävillä henkilötunnusta lukuun ottamatta. Rekisterinpitäjä voi kuitenkin päättää, että ilmoitusvelvollisen osoitetiedot eivät ole julkisia. Rahastoyhtiön osakkeenomistaja tai tähän arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 :n mukaan rinnastettava henkilö on velvollinen ilmoittamaan tiedot vain itsestään Ilmoitusvelvollisen on ilmoitettava perusilmoituksessa seuraavat tiedot: a) tiedot ilmoitusvelvollisesta Nimi, osoite, kotivaltio, kansalaisuus, henkilötunnus sekä ilmoitusvelvollisuuden perusteena oleva koodi (ks. kohta 2.1).

4 Muutokset alleviivattu 4 (10) b) tiedot vajaavaltaisista, joiden edunvalvojana ilmoitusvelvollinen toimii Vajaavaltaisen nimi, henkilötunnus ja kansalaisuus Vajaavaltaiset on ilmoitettava jaoteltuina seuraavasti (koodit viittaavat lomakkeen 1 vastaaviin numeroihin): 201 Alaikäinen vajaavaltainen 202 Vajaavaltainen, jonka edunvalvojaksi ilmoitusvelvollinen on määrätty. c) tiedot määräysvaltayhteisöistä Määräysvaltayhteisön nimi, LY-tunnus ja kotivaltio. Määräysvallan peruste on ilmoitettava jaoteltuna seuraavasti (koodit viittaavat lomakkeen 1 vastaaviin numeroihin): 301 Määräysvalta yksin 302 Määräysvalta perheenjäsenen kanssa 303 Määräysvalta yhdessä toisen ilmoitusvelvollisen tai tämän perheenjäsenen kanssa 390 Muu peruste. Määräysvaltayhteisön määritelmä on AML:n 1 luvun 5 :ssä. Ilmoitusvelvollisen määräysvaltayhteisöjä ovat ainakin 1) yhteisöt tai säätiöt, joiden ääntenenemmistö hänellä on, 2) yhteisöt tai säätiöt, joiden ääntenenemmistöä hänellä on sopimuksen perusteella oikeus yksin käyttää, 3) yhteisöt tai säätiöt, joiden hallintoneuvoston, hallituksen tai vastaavan toimielimen jäsenten enemmistön ilmoitusvelvollinen on muutoin oikeutettu nimittämään tai erottamaan, 4) yhteisöt tai säätiöt, joissa ilmoitusvelvollinen voi käyttää määräysvaltaa yhdessä perheenjäsentensä * tai toisten ilmoitusvelvollisten taikka heidän perheenjäsenten kanssa, 5) yhteisöt tai säätiöt, joissa ilmoitusvelvollinen voi käyttää määräysvaltaa vajaavaltaisen kautta, jonka edunvalvojana hän toimii 6) kuolinpesät, jossa ilmoitusvelvollinen on ainoa osakas. * Perheenjäsenellä tarkoitetaan henkilöitä, jotka perintökaaren (40/1965) 2 luvun mukaan voivat periä ilmoitusvelvollisen, sekä näiden puolisoita (HE 157/1988, s. 48). Rahoitustarkastus katsoo, että myös aviopuolisoon rinnastettavaa henkilöä (avopuoliso) on pidettävä perheenjäsenenä. Tällöin perheenjäseniä ovat ilmoitusvelvollisen

5 Muutokset alleviivattu 5 (10) 1) avio- ja avopuoliso, 2) rintaperilliset ja heidän avio- tai avopuolisonsa, 3) vanhemmat ja heidän avio- tai avopuolisonsa, 4) sisarukset ja heidän avio- tai avopuolisonsa sekä sisaruksien jälkeläiset, 5) veli- ja sisarpuolet ja heidän avio- tai avopuolisonsa sekä veli- ja sisarpuolen jälkeläiset, ja 6) isovanhemmat ja heidän avio- tai avopuolisonsa sekä isovanhempien lapset. Rahoitustarkastus on esittänyt kantansa eräistä määräysvaltayhteisön käsitettä koskevista kysymyksistä antamassaan kannanotossa K/1/97/PMO, johon voi tutustua Rahoitustarkastuksen Internet-kotisivuilla ( d) tiedot vaikutusvaltayhteisöistä Vaikutusvaltayhteisön nimi, LY-tunnus ja kotivaltio. Vaikutusvallan peruste on ilmoitettava jaoteltuna seuraavasti (koodit viittaavat lomakkeen 1 vastaaviin numeroihin): 401 Toimitusjohtaja 402 Hallituksen puheenjohtaja 403 Hallituksen jäsen 406 Varatoimitusjohtaja tai muu toimitusjohtajan varamies 407 Hallituksen varajäsen 410 Avoimen yhtiön yhtiömies 411 Kommandiittiyhtiön vastuullinen yhtiömies 412 Tilintarkastaja 413 Varatilintarkastaja 414 Päävastuullinen tilintarkastaja 490 Muu peruste. Koodin 490 tulkintaohje: Koodi viittaa asemaan, joka rinnastuu muuhun, koodeissa , ja mainittuun vaikutusvallan muodostavaan tehtävään. Vaikutusvaltayhteisöjä ovat yhteisöt tai säätiöt, joissa ilmoitusvelvollinen on koodeissa , ja mainitussa tai siihen rinnastuvassa asemassa, kuten toimitusjohtajana tai hallituksen jäsenenä. Vaikutusvaltayhteisöjä ovat myös avoimet yhtiöt, joissa ilmoitusvelvollinen on yhtiömies, ja kommandiittiyhtiöt, joissa ilmoitusvelvollinen on vastuunalainen yhtiömies.

6 Muutokset alleviivattu 6 (10) Perusilmoitukseen on merkittävä päivämäärä, jonka mukainen tilanne ilmoitetaan. Ilmoitus on allekirjoitettava ja päivättävä Perusilmoitus on tehtävä kahden viikon kuluessa ilmoitusvelvollisuuden alkamisesta. Ilmoitusvelvollisuus alkaa, kun henkilö on aloittanut tehtävässä (esimerkiksi toimitusjohtajana tai hallituksen jäsenenä). Pelkkä valinta tehtävään ei siten vielä luo ilmoitusvelvollisuutta. Alaikäisen vajaavaltaisen syntymästä tehtävän ilmoituksen määräaika lasketaan siitä, kun alaikäinen on merkitty väestörekisteriin. Uutta määräysvaltayhteisöä koskeva ilmoitusvelvollisuus alkaa, kun yhteisö on merkitty kaupparekisteriin Perusilmoitus on tehtävä aina huolimatta kohdan 3.1 poikkeuksesta alle euron arvopaperiomistuksien ilmoittamisesta Muutosilmoitus Perusilmoituksessa annettujen tietojen muuttuessa ilmoitusvelvollisen on tehtävä muutosilmoitus (lomake 1) Muutosilmoituksesta on käytävä ilmi, mitkä tiedot ovat muuttuneet sekä päivämäärä, jonka mukainen tilanne ilmoitetaan. Ilmoitus on allekirjoitettava ja päivättävä Muutosilmoitus on tehtävä kahden viikon kuluessa tietojen muutoksesta. 3 Arvopaperiomistusilmoitus ja omistusmuutosilmoitus 3.1 Arvopaperiomistusilmoitus Arvopaperiomistusilmoituksella ilmoitusvelvollinen ilmoittaa rekisterinpitäjälle arvopaperiomistuksensa sekä niiden vajaavaltaisten arvopaperiomistukset, joiden edunvalvojana ilmoitusvelvollinen toimii, ja ilmoitusvelvollisen määräysvaltayhteisöjen arvopaperiomistukset. Ilmoitus on tehtävä, jos arvopaperiomistus on yli euroa / arvopaperilaji. Tiedot on ilmoitettava Rahoitustarkastuksen vahvistamalla lomakkeella (lomake 2, liitteenä). Rekisterinpitäjä voi myös järjestää menettelyn, jossa tiedot vastaanotetaan samat tiedot sisältävällä muulla kirjallisella ilmoituksella. Lomakkeen 2 täyttöohjeita on tällöinkin noudatettava. Ilmoituksen tekemällä ilmoitusvelvollinen valtuuttaa rekisterinpitäjän pitämään

7 Muutokset alleviivattu 7 (10) ilmoitetut tiedot nähtävillä, henkilötunnusta lukuun ottamatta. Rekisterinpitäjä voi kuitenkin päättää, että ilmoitusvelvollisen osoitetiedot eivät ole julkisia. Rahastoyhtiön osakkeenomistaja tai tähän arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 :n mukaan rinnastettava henkilö on velvollinen ilmoittamaan vain omistamansa rahastoosuudet sen rahastoyhtiön hallinnoimissa sijoitusrahastoissa, jonka osakkeenomistaja hän on. Omistusilmoitus on tehtävä, jos arvopaperien omistaja on ilmoitusvelvollinen tai vajaavaltainen, jonka edunvalvojana ilmoitusvelvollinen toimii, taikka ilmoitusvelvollisen määräysvaltayhteisö. Vaikutusvaltayhteisöjen omistuksia ei näin tarvitse ilmoittaa. Ilmoitusvelvollisuus koskee myös niitä ulkomaisia arvopapereita, joihin rahastoyhtiön hallinnoiman sijoitusrahaston varoja voidaan sijoittaa. Jos rekisterinpitäjä on liittynyt SIRE-järjestelmään, ilmoitetaan lomakkeella 2 vain sellaiset arvopaperiomistukset, jotka eivät ole arvo-osuusjärjestelmässä, kuten esimerkiksi ulkomaiset arvopaperit, johdannaissopimukset sekä rahasto-osuudet. Arvopaperiomistusilmoitus on tällöinkin tehtävä vain, jos omistus on yli euroa. Johdannaissopimuksissa arvopaperiomistus lasketaan alla olevan kohde-etuuden arvon mukaan. Arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä arvopapereista ei siis tarvitse tehdä omistusilmoitusta. Sen sijaan jos rekisterinpitäjä ei ole liittynyt SIREjärjestelmään, on omistusilmoitus aina tehtävä, vaikka kyseinen arvopaperi olisikin liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Arvopaperiomistusilmoitus on tällöinkin tehtävä vain, jos omistus ylittää euroa/arvopaperilaji Omistusilmoituksessa ilmoitusvelvollisen on ilmoitettava itsestään nimi ja henkilötunnus. Lisäksi on ilmoitettava arvopaperiomistus ja se, kenen omistuksesta on kyse Omistusilmoitukseen on merkittävä päivämäärä, jonka mukainen tilanne ilmoitetaan. Ilmoitus on allekirjoitettava ja päivättävä Omistusilmoitus on tehtävä kahden viikon kuluessa ilmoitusvelvollisuuden alkamisesta.

8 Muutokset alleviivattu 8 (10) 3.2 Omistusmuutosilmoitus Jos arvopaperiomistusilmoituksessa annetut tiedot muuttuvat, ilmoitusvelvollisen on tehtävä rekisterinpitäjälle omistusmuutosilmoitus. Ilmoitus on tehtävä, kun ilmoitusvelvollisuuden alainen omistus on luovutuksen, hankinnan tai muun saannon johdosta muuttunut vähintään euroa arvopaperilajia kohden aiemmin ilmoitetusta ja muutos johtuu muusta kuin arvopaperin liikkeeseenlaskijasta. Ilmoitus on tehtävä siitä riippumatta, onko omistuksen muutos ollut vastikkeellinen tai vastikkeeton. Mikäli kyseessä on arvopaperin kappalemäärään vaikuttava, liikkeeseenlaskijasta johtunut arvopaperiin kohdistunut toimenpide, kuten rahastoanti tai osakkeiden pilkkominen, ei muutosilmoitusta tarvitse tehdä. Jos rekisterinpitäjä on liittynyt SIRE-järjestelmään, arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä arvopapereista ei tarvitse tehdä omistusmuutosilmoitusta, mutta kylläkin muista arvopapereista, kuten esimerkiksi ulkomaisista arvopapereista, johdannaissopimuksista sekä rahasto-osuuksista. Omistusmuutosilmoitus on tällöin tehtävä vain, jos omistuksen muutos ylittää euroa/arvopaperilaji aiemmin ilmoitetusta. Sen sijaan jos rekisterinpitäjä ei ole liittynyt SIRE-järjestelmään, on omistusmuutosilmoitus aina tehtävä, vaikka kyseinen arvopaperi olisikin liitetty arvoosuusjärjestelmään. Omistusmuutosilmoitus on tällöinkin tehtävä vain, jos muutos ylittää euroa/arvopaperilaji aiemmin ilmoitetusta Muutosilmoituksesta on käytävä ilmi muuttunut arvopaperiomistus sekä se, kenen omistuksesta on kyse Muutosilmoitukseen on merkittävä päivämäärä, jonka mukainen tilanne ilmoitetaan. Ilmoitus on allekirjoitettava ja päivättävä Muutosilmoitus on tehtävä kahden viikon kuluessa omistuksen muutoksesta. 4 Muut määräykset 4.1 Ilmoitusvelvollisuuden ulkopuolelle jäävät yhteisöt Ilmoitusvelvollisen ei tarvitse ilmoittaa määräysvalta- tai vaikutusvaltayhteisöinään seuraavia suomalaisia tai vastaavia ulkomaisia yhteisöjä: - asunto-osakeyhtiöt, - kiinteistöosakeyhtiöt, - aatteelliset yhdistykset, mm. urheilu- ja harrastusseurat, opiskelijajärjestöt ja ammattiliitot, - puolueet ja niiden järjestöt, ja

9 Muutokset alleviivattu 9 (10) - taloudelliset yhdistykset, kuten metsänhoitoyhdistykset, tienhoitokunnat ja kalastuskunnat. Ilmoitus on kuitenkin tehtävä, jos yhteisö käy aktiivisesti kauppaa arvopapereilla. 4.2 Tilintarkastajat Tilintarkastajan, varatilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilön, jolla on päävastuu rekisterinpitäjän tilintarkastuksesta, ei tarvitse ilmoittaa vaikutusvaltayhteisöinään niitä yhteisöjä, jotka ovat hänen vaikutusvaltayhteisöjään tilintarkastustehtävän perusteella. Tilintarkastaja joutuu tekemään sisäpiiri-ilmoitukset rahastoyhtiölle, mutta hänen ei tarvitse perusilmoituksessa tai sen muutosilmoituksessa ilmoittaa vaikutusvaltayhteisöinään muita yhteisöjä, joissa hän on tilintarkastajana. Mikäli henkilö on esimerkiksi useamman rahastoyhtiön tai säilytysyhteisön tilintarkastaja, hänen on tehtävä kuhunkin rahastoyhtiöön perusilmoitus ja tarvittava omistusilmoitus, mutta hän ei ole velvollinen ilmoittamaan vaikutusvaltayhteisönään muita rahastoyhtiöitä tai säilytysyhteisöjä. Tilintarkastajan on kuitenkin ilmoitettava vaikutusvaltayhteisöinään ne yhteisöt, joissa hänellä on vaikutusvalta muun kuin tilintarkastustehtävän perusteella. Rahoitustarkastus suosittaa, että tilintarkastusyhteisöstä ilmoitusvelvollisiksi nimetään myös päävastuullista tilintarkastajaa tilintarkastuksessa avustavat, asiantuntija-asemassa olevat henkilöt (ks. myös määräyksen kohta 2.1, tulkintaohje koodille 190) Ilmoitusvelvollisuus koskee varatilintarkastajaa siitä lukien, kun hän on ottanut tilintarkastustehtävän vastaan rahastoyhtiössä tai säilytysyhteisössä. Varatilintarkastaja on ilmoitusvelvollinen siihen asti, kunnes yhtiökokous on valinnut uuden varsinaisen tilintarkastajan ja tämä on ottanut tehtävän vastaan.

10 Muutokset alleviivattu 10 (10) 4.3 Säilytysyhteisönä toimiva ulkomainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos, jolla on sivukonttori tai sivuliike Suomessa. Säilytysyhteisönä toimivan ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen SRL 99 :n 1 momentin 1 kohdassa mainituista henkilöistä hallituksen jäsenet ja varajäsenet, toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja ja muu toimitusjohtajan varamies sekä muut kuin sivukonttorin tarkastamisesta vastaavat tilintarkastajat eivät ole ilmoitusvelvollisia, jos sivukonttorille on asetettu käytännön päätöksistä vastaava johtoryhmä tai vastaava toimielin, jonka jäsenet ovat ilmoitusvelvollisia. Edellisessä kappaleessa tarkoitetun johtoryhmän tai vastaavan toimielimen lisäksi ilmoitusvelvollisuus koskee myös sivukonttorin palveluksessa olevia, koodeissa 110 ja 190 tarkoitettuja henkilöitä sekä sivukonttorin tarkastamisesta vastaavia tilintarkastajia. Sivukonttorin on ilmoitettava Rahoitustarkastukselle kirjallisesti, mikäli se soveltaa kohdan ensimmäisessä kappaleessa tarkoitettua poikkeusta. 4.4 Kesäapulaiset ja muut vastaavat harjoittelijat Kesäapulaisten ja muiden vastaavien lyhytaikaisten harjoittelijoiden ei tarvitse pääsäännön mukaan tehdä sisäpiiri-ilmoituksia. Ilmoitusvelvollisuus koskee kuitenkin myös näitä henkilöitä, mikäli he rekisterinpitäjän näkemyksen mukaan saavat haltuunsa sisäpiirintietoa. 5 Hallintarekisteröinnin kielto Ilmoitusvelvollinen, vajaavaltainen, jonka edunvalvojana ilmoitusvelvollinen toimii ja ilmoitusvelvollisen määräysvaltayhteisöt eivät saa hallintarekisteröidä ilmoitusvelvollisuuden piiriin kuuluvia arvopapereita. Kohta koskee vain Suomessa hankittuja arvopapereita. LIITTEET Lomake 1: Sisäpiiri-ilmoitus / Perusilmoitus Lomake 2: Sisäpiiri-ilmoitus / Arvopaperiomistusilmoitus