Kaupunginhallitus Kaupunginhallitus Valtuusto Pudasjärven kaukolämpölaitoksen yhtiöittäminen

Transkriptio

1 Kaupunginhallitus Kaupunginhallitus Valtuusto Pudasjärven kaukolämpölaitoksen yhtiöittäminen 498/11.30/2014 KH Kunnan hallinnon ja toiminnan järjestämisestä säädetään kuntalaissa (365/1995).Pääperiaatteena on, että kunnille annetaan lainsäädännössä mahdollisuus ottaa toimintansa järjestämisessä huomioon paikalliset olosuhteet ja kuntien hallintorakenteita säännellään laissa vain siltä osin, kuin tehtävän tarkoituksenmukainen hoitaminen sitä edellyttää. Kuntalain 2 :n mukaan kunnan tehtävät jakautuvat yleiseen toimialaan ja erityistoimialaan. Erityistoimialaan kuuluvat ne tehtävät, jotka kunnan on lainsäädännön perusteella hoidettava. Yleiseen toimialaan kuuluvat tehtävät, jotka kunta omilla päätöksillään ottaa hoidettavakseen. Kunnan mahdollisuuksia harjoittaa elinkeinotoimintaa säätelee kunnan yleistä toimialaa koskevat periaatteet. Kunnan toimialaan on perinteisesti katsottu kuuluvan elinkeinotoiminta, joka palvelee kuntalaisia yleisesti, esimerkiksi energialaitostoiminta. Kuntalain muutos on tullut voimaan 1 päivänä syyskuuta Muutokset koskevat kuntalain (365/1995) 86 :n 1 momenttia ja 87 a, sellaisina kuin ne ovat, 86 :n 1 momentti laissa 578/2006 ja 87 a laissa 519/2007 sekä lisäykset lakiin uusi 2a, 2b ja 66 a. Säännöksen mukaan kuntien ja kuntayhtymien on siirrettävä kilpailutilanteessa markkinoilla toimiva oma toiminta hoidettavaksi osakeyhtiö-, osuuskunta-, yhdistys- tai säätiömuotoiseksi viimeistään vuoden 2014 loppuun mennessä tai järjestää toiminta muutoin siten, ettei toiminta vääristäisi kilpailua. Viimeksi mainitulla tarkoitettaisiin sitä, että toiminta järjestetään siten, ettei toimita enää kilpailutilanteessa markkinoilla. Pudasjärven kaupungilla toimii omana toimintana Kurenalan ja Törrönkankaan kaukolämpölaitokset. Kaukolämpötoiminta voi muodostaa uusilla asemakaava-alueilla monopolin, mutta suurimmaksi osaksi kaukolämpötoimintaa harjoitetaan kilpailutilanteessa markkinoilla. Kaukolämpö kilpailee muiden lämmitysmuotojen kanssa. Tällä perusteella kaukolämpölaitostoiminta tulee siten käytännössä yhtiöittää. Monopoliasema koskee maankäyttö- ja rakennuslain (132/1999) 57 a :n mukaan asemakaava-alueita, joissa on määrätty rakennuksen liittämisestä kaukolämpöverkkoon. Määräys on oltava tarpeen energian tehokkaan ja kestävän käytön, ilman tavoiteltavan laadun taikka asemakaavan muiden tavoitteiden kannalta. Määräystä sovelletaan rakennukseen, jonka rakennuslupaa haettaessa kaukolämpöverkko on toteutettu siten, että siihen liittyminen on mahdollista rakennuspaikan välittömässä läheisyydessä.

2 Yhtiöittämisvelvollisuus ei koske sellaisia tehtäviä, joissa toiminta perustuu lakiin perustuvaan monopoliasemaan tai luonnolliseen monopoliasemaan sekä tällaiseen toimintaan välittömästi liittyvään toimintaan. Tällaisessa ei ole olemassa kilpailutilannetta eikä kilpailuneutraliteetti vaarannu. Lakiin perustuva monopoli on lisäksi muun muassa vesihuoltotoiminta laitoksen toiminta-alueella. Luonnollisella monopolilla tarkoitetaan tilannetta, jossa alalla on vain yksi tuottaja, mutta jonka asema ei perustuisi lakiin tai lain perusteella annettuun yksinoikeuteen. Luonnollisessa monopolitoiminnassa yleensä tuotteen kiinteät kustannukset ovat korkeat, kun taas muuttuvat kustannukset ovat suhteellisen pienet.luonnollisen monopolin muodostavat kaupan ja teollisuuden sekä toiminta-alueen ulkopuolella sijaitsevan asutuksen vesihuollon järjestäminen silloin, kuin muita toimijoita ei käytännössä ole. Elomatic Consulting & Engineerin on laatinut kaukolämpötoiminnan esiselvityksen sekä alustavan kaukolämpölaitoksen uusinnan suunnitelman, jotka on esitelty kaupunginhallitukselle. Lisäksi KPMG OY on laatinut alustavan selvityksen Pudasjärven kaukolämpövoimalan liikelaitostamisesta ja yhtiöittämisestä voimaan tulleen kuntalain muutoksen johdosta valmistelun pohjana on kaukolämpövoimalan yhtiöittäminen. Yhtiöittämisessä keskeisiä ratkaistavia asioita ovat mm. omaisuuden arvostus, järjestelyvaihtoehtojen vertailu, varainsiirtoverotus, toiminnan jatkuvuus sekä omistajaohjauksen toteutuminen. Kaukolämpötoiminnan yhtiöittämisessä on huomioitava tulevat investoinnit ja niiden rahoitustapa. KPMG Oy:n kanssa on neuvoteltu yhtiöittämisselvityksen jatkon tekemisestä, sisältäen laajan selvityksen eri toteuttamisvaihtoehdoista sekä valmiit laskelmat päätöksentekoa varten. Asian on valmistellut hallintojohtaja Seija Turpeinen, puh Vs. kaupunginjohtajan esitys: Kaupunginhallitus päättää 1) käynnistää Pudasjärven kaukolämpölaitosten yhtiöittämisselvityksen laatimisen; sekä 2) ostaa yhtiöittämisselvityksen laatimisen asiantuntijapalveluna KPMG Oy:ltä. KH Kaupunginhallitus hyväksyi esityksen yksimielisesti. Kaukolämpölaitoksen yhtiöittämistä on valmisteltu yhteistyössä KPMG Oy:n kanssa. Valmistelussa pyritään huomioimaan kuntalain muutos apporttiin liittyvästä verovapaudesta. "Jos kunta tai kuntayhtymä viimeistään vuoden 2014 loppuun mennessä 2 a :ssä tarkoitetun yhtiöittämisvelvollisuuden täyttämiseksi luovuttaa yhden tai useamman kunnan tai kuntayhtymän omistamalle osakeyhtiölle omistamansa kiinteistön, joka on ennen lain voimaantuloa pääasiallisesti ollut välittömästä kunnan kilpailutilanteessa markkinoilla hoidettavan tehtävän

3 käytössä ja tulee tuollaiseen käyttöön luovutuksen jälkeen ja saa vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita, verovirasto palauttaa suoritetun veron hakemuksesta. Verovapaus koskee vastaavasti yhtiöitettävän toiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvia arvopapereita sekä kunnan tai kuntayhtymän omistaman kiinteistön omistamista ja hallintaa harjoittavan yhtiön osakkeiden luovutusta vastaanottavan yhtiön osakkeita vastaan, jos: 1) kiinteistöt ovat pääasiassa edellä tarkoitetussa käytössä; tai 2) osakkeet oikeuttavat edellä tarkoitetussa käytössä olevan huoneiston hallintaan." Kaukolämpötoiminnan yhtiöittämisessä on huomioitava tulevat investoinnit ja sen vaikutus yhtiön kantokykyyn. Lisäksi valmistelussa on huomioitu keskeiset näkökulmat: omistajan asettamat tavoitteet yhtiölle, aloittavan yhtiön taloudellisen tilanteen mallintaminen, verovaikutukset yhtiöittämistilanteessa ja jatkuvan toiminnan osalta, henkilöstön siirto ja yhtiön perustamisasiakirjat. Yhtiön tulee olla sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä elinkelpoinen. KPMG Oy on valmistellut kaukolämpötoiminnan yhtiöittämisen toteutuksen. Kaukolämpötoiminnan luovutuksesta laadittavassa luovutuskirjassa on määritelty luovutuksen ehdot. Kaukolämpötoiminta toimii tällä hetkellä kaupungin sisäisenä tulosyksikkönä. Kaukolämpötoiminta luovutetaan perustettavalle Pudasjärven kaupungin 100 %:sti omistamalle osakeyhtiölle Pudasjärven kaupunki luovuttaa osittain apporttina ja myy kaukolämpölaitostoiminnan perustettavalle osakeyhtiölle ja kauppahinta maksetaan osittain Osakeyhtiön liikkeelle laskemilla uusilla osakkeilla ja muu osa kauppahinnasta jää velaksi kaupungille. Kaukolämpölaitostoiminnan arvo määräytyy kaukolämpölaitostoimintaan kohdistuvien siirtyvien varojen sekä siirtyvien velkojen ja varausten erotuksesta luovutushetkellä. Lopullinen kauppahinta määräytyy luovutushetken mukaisilla arvoilla, laadittavan tilinpäätöksen mukaan. Siirtyvien erien arvot vahvistetaan kuukauden kuluessa Pudasjärven kaupungin tilinpäätöksen per vahvistamisesta erillisellä pöytäkirjalla. Kauppahinta maksetaan osakevastikkeella ja osittain rahalla, mikä osuus kauppahinnasta jää velaksi kaupungille. Velasta laaditaan erillinen velkakirja. Osakekohtainen merkintähinta määräytyy osakevastikkeella maksettavan kauppahinnan ja sitä vastaan annettavien osakkeiden lukumäärän perusteella. Yhtiö maksaa kaupungille maa-alueista vuokraa sekä kaupungille jäävästä velasta velkakirjan mukaista korkoa. Korko täytyy määritellä markkinaehtoiseksi. Kaupungin kaukolämpötoiminnan palveluksessa on vakituisessa palvelussuhteessa yhteensä seitsemän henkilöä. Yhtiöittämisen yhteydessä koko henkilöstö siirtyy tehtäviensä mukaisesti uuteen perustettavaan yhtiöön. Yhtiöittämisen yhteydessä laaditaan henkilöstöä koskeva sopimus henkilöstön siirtymisestä. Henkilöstön osalta noudatetaan työsopimuslain ( /55) 1 luvun 10 :ssä tarkoitettua

4 liikkeenluovutuksen periaatteita, jolloin kyseisessä sopimuksessa 3 :ssä mainittu henkilöstö siirtyy vastaanottajan vastaaviin tehtäviin. Liikkeenluovutuksessa henkilöstö siirtyy uuden työnantajan palvelukseen vähintään entisin ehdoin siten, että vanhan työnantajan työnantajan tilalle tulee uudeksi työnantajaksi vastaanottaja, jolle siirtyvät palvelussuhteisiin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet. Henkilöstölle on järjestetty yhteistoimintalain mukainen tiedotustilaisuus/neuvottelu Neuvottelussa todettiin yhteisesti, että tilaisuus vastaa yhteistoimintalain mukaista neuvottelua. Seuraava yhteistoimintalain mukainen neuvottelu järjestetään päätöksenteon jälkeen kun yhtiön hallitus on järjestäytynyt. Kaupunginhallitukselle toimitetaan esityslistan mukana luonnokset KPMG:n laatimista asiakirjoista. Asiaa ovat valmistelleet kaupunginjohtaja Tomi Timonen, puh sekä hallintojohtaja Seija Turpeinen, puh Kaupunginjohtajan esitys: Kaupunginhallitus esittää valtuustolle, että 1) Pudasjärven kaupungin omana toimintana harjoittama kaukolämpötoiminta luovutetaan perustettavalle kaupungin 100 %:sti omistamalle yhtiölle ; 2) Siirrettävät varat luovutetaan yhtiöön osin apporttimenettelyllä ja osin liiketoimintakaupalla; 3) Kauppahinnasta osa jää yhtiön velaksi kaupungille, josta laaditaan erillinen velkakirja; 4) Henkilöstön osalta noudatetaan liikkeenluovutuksen periaatteita; 5) Kaupunginvaltuusto valtuuttaa kaupunginhallituksen ryhtymään tarvittaviin toimiin osakeyhtiön perustamiseksi sekä hyväksymään uuden yhtiön tulevassa osakeannissa merkittäväksi tulevat osakkeet, kaukolämpötoiminnan luovutuskirjan, henkilöstön siirtosopimuksen sekä yhtiön ja kaupungin välille laadittavan velkakirjan ja sen ehdot. Kaupunginhallitus hyväksyi esityksen yksimielisesti. VALT 45 Kaupunginhallituksen esitys: Valtuusto päättää, että 1) Pudasjärven kaupungin omana toimintana harjoittama kaukolämpötoiminta luovutetaan perustettavalle kaupungin 100 %:sti omistamalle yhtiölle ; 2) Siirrettävät varat luovutetaan yhtiöön osin apporttimenettelyllä ja osin liiketoimintakaupalla; 3) Kauppahinnasta osa jää yhtiön velaksi kaupungille, josta laaditaan erillinen velkakirja; 4) Henkilöstön osalta noudatetaan liikkeenluovutuksen periaatteita; 5) Kaupunginvaltuusto valtuuttaa kaupunginhallituksen

5 ryhtymään tarvittaviin toimiin osakeyhtiön perustamiseksi sekä hyväksymään uuden yhtiön tulevassa osakeannissa merkittäväksi tulevat osakkeet, kaukolämpötoiminnan luovutuskirjan, henkilöstön siirtosopimuksen sekä yhtiön ja kaupungin välille laadittavan velkakirjan ja sen ehdot. Valtuusto hyväksyi esityksen yksimielisesti.