CALPRO OY. Seudullisen palvelukeskuksen perustamisen 2. vaiheen toimenpiteistä päättäminen Päijät-Tili Oy:n omistajakunnissa

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "CALPRO OY. Seudullisen palvelukeskuksen perustamisen 2. vaiheen toimenpiteistä päättäminen Päijät-Tili Oy:n omistajakunnissa"

Juha Saarinen
1 vuotta sitten
Katselukertoja:

Transkriptio

1 CALPRO OY Seudullisen palvelukeskuksen perustamisen 2. vaiheen toimenpiteistä päättäminen Päijät-Tili Oy:n omistajakunnissa

2 SISÄLTÖ 1 JOHDANTO TOTEUTETUT TOIMENPITEET KÄSITTELYN ETENEMINEN KUNTAKOHTAISET PÄÄTÖKSET VEROVAIKUTUKSET VARAINSIIRTOVERO TAPPIOIDEN KÄSITTELY... 5 LIITTEET... 6

3 1(8) 1 JOHDANTO Calpro Oy:n hallitus pyytää kuntia ryhtymään tämän dokumentin otsikkoasian mukaisiin jatkotoimenpiteisiin ja päättämään seuraavista asioista: 1. Asikkalan kunta/hollolan kunta/hämeenkosken kunta/kärkölän kunta/nastolan kunta/orimattilan kaupunki päättää sijoittaa omistamansa Päijät-Tili Oy:n osakkeet apporttina Calpro Oy:n. 2. Asikkalan kunta/hollolan kunta/hämeenkosken kunta/kärkölän kunta/nastolan kunta/orimattilan kaupunki allekirjoittaa osakkeiden siirtoa koskevan luovutuskirjan (luonnos luovutuskirjaksi liitteenä 1). 3. Kunta hyväksyy Päijät-Tili Oy:n fuusion ja sen toimintojen siirtymisen Calpro Oy:lle. 2 TOTEUTETUT TOIMENPITEET Calpro Oy perustettiin ja sen osakkaiksi ryhtyivät kaikki Päijät-Tili Oy:n osakaskunnat. Edellä 1. luvussa yksilöityjen Päijät-Tili Oy:n omistajakuntien yhteenlaskettu omistusosuus Calpro Oy:ssä on 34,05 %. Calpro Oy:n kaikkien omistajien osakemäärät ja suhteelliset omistusosuudet ilmenevät alla olevasta taulukosta. Asikkala 431 4,31 % Hollola ,28 % Hämeenkoski 126 1,26 % Kärkölä 282 2,82 % Lahti ,27 % Nastola 736 7,36 % Orimattila 702 7,02 % Padasjoki 168 1,68 % P-H sotey ,51 % PHKK 299 2,99 % P-H liitto 50 0,50 % ,00

4 2(8) Perustaminen on toteutettu kaksivaiheisena. Ensimmäisessä vaiheessa Lahden kaupunki siirsi Lahden Talouspalvelut taseyksikön koko toiminnan liikkeenluovutuksena perustettavalle yhtiölle, nykyiselle Calpro Oy:lle apporttiomaisuutena ja rahoitusosuutena, joiden yhteisarvo oli Sijoitettava omaisuus sisälsi sidotun osakepääoman 5 027,00, rahoitusosuutta ja muuta siirtyvää omaisuutta Päijät-Tili Oy:n osakaskuntien sijoitukset perustamisen vaiheessa 1 käsittivät ainoastaan sidotun osakepääoman. Osakepääoma on suoritettu rahana. Perustamiskokouksessa hyväksyttiin omistajatahojen keskinäinen osakassopimus. Osakassopimuksen tarkoituksena on ollut sopia menettelystä, jolla Päijät Tili Oy:n toiminnot siirretään Calpro Oy:lle vastaavalla tavalla kun Lahden kaupunki siirsi Lahden Talouspalvelut taseyksikkönsä toiminnot Calpro Oy:lle perustamisen yhteydessä. Lahden kaupunki on tehnyt sijoituksensa yhtiöön perustamissopimuksen mukaisina vuoden 2012 aikana. Allekirjoitetun osakassopimuksen liitteessä 3 on arvioitu kuntakohtaiset sijoitusosuudet seuraavasti: Osakkeiden omistusosuudet, osakkeiden määrä- ja merkintähinta sekä esimerkki sijouksesta yhtiöön Omistusosuus Osakkeita Osakkeiden merkintähinta Sijoitus yhtiöön Lahden kaupunki 50,27 % Padasjoki 1,68 % Päijät-Tilin omistajat yhteensä 0,00 % Asikkalan kunta 4,31 % Hollolan kunta 11,28 % Hämeenkosken kunta 1,26 % Kärkölän kunta 2,82 % Nastolan kunta 7,36 % Orimattilan kaupunki 7,02 % Päijät-Hämeen sosiaali- ja terv.yhtymä 10,51 % Päijät-Hämeen koulutuskonserni 2,99 % Päijät-Hämeen liitto 0,50 % YHTEENSÄ 100,00 % Osakassopimuksen mukaan osakkaiden tarkoituksena on ollut siirtää Calpro Oy:lle koko Päijät-Tilin osakekanta vastikkeetta pääomansijoituksena, siten että sijoitukset vastaavat Osakkaiden omistussuhteita yhtiössä. Pääomansijoitusten

5 3(8) yhteenlaskettu arvo olisi ,00 :oa. Tilintarkastusyhteisö (PWC) tekemän selvityksen mukaan, joka perustui yhtiön esittämään tappiolliseen tulosennusteeseen vuodelta 2013 ilmeni, että Päijät-Tilin arvo on alentunut Calpro Oy:n perustamishetken substanssiarvosta yhteensä ,43 euroa. Muutosta voidaan pitää olennaisena. Osakassopimuksen mukaan tässä tilanteessa on arvioitava, tuleeko Päijät-Tilin osakaskuntien sijoittaa omistamiensa osakkeiden lisäksi apporttina rahapanos, jolla saataisiin kokoon alun perin arvioitu ,00 :n. Calpro Oy:n hallitus on käsitellyt lisäsijoitusten tarpeellisuuden pitämässään kokouksessa. Hallitus on päättänyt esittää Päijät-Tilin osakaskunnille, että huolimatta Päijät-Tilin substanssiarvon olennaisesta muuttumisesta, kuntien ei edellytetä tekevän erillistä rahamääräistä apporttisijoitusta sijoitettavaksi tulevien Päijät-Tili Oy:n osakkeiden lisäksi. Todettakoon, että Päijät-Tilin johto on tammikuussa tarkentanut vuositulosennustettaan, jonka perusteella yhtiön 2013 tilinpäätöshetken substanssiarvon poikkeama tulee olemaan mainittua ,43 :oa pienempi. Koska Päijät-Tilin omistajakuntien omistusosuudet eivät tässä järjestelyssä muutu, tulee edellä todettu hallituksen ehdotus Päijät-Tilin omistajakunnille saattaa Calpro Oy:n muiden omistajatahojen käsiteltäväksi. Todettakoon, että osakassopimuksen mukaisesti Padasjoen kunnan, PHSOTEY:n, PHKK:n ja Päijät-Hämeen liiton päätökset lisäsijoituksista yhtiöön ja lisäsijoitukset edellytetään tehtäväksi vuoteen 2015 mennessä. 3 KÄSITTELYN ETENEMINEN 3.1 Kuntakohtaiset päätökset Koska Asikkalan, Hollolan, Hämeenkosken, Kärkölän, Nastolan kunnat ja Orimattilan kaupunki ovat osaltaan vuonna 2004 siirtäneet henkilöstö- ja taloushallin-

6 4(8) toon liittyvät toimintonsa Päijät-Tili Oy:öön voidaan toimintojen yhdistely Calpro Oy:öön toteuttaa seuraavasti: Vaihe 1: Apporttisijoitukset Päijät-Tilin koko osakekanta siirretään Calpro Oy:öön apporttisijoituksena. Kun Calpro Oy:n hallitus on päättänyt vastaanottaa kuntien päättävien elinten tekemät kuntakohtaiset apporttisijoitukset, muodostuu Päijät-Tili Oy:stä 100 %:sti Calpro Oy:n omistama tytäryhtiö. Vaihe2: Tytäryhtiösulautuminen Apporttisijoituksen jälkeen Päijät-Tili Oy sulautetaan Calpro Oy:öön. Sulautuminen kestää prosessina 4-5 kalenterikuukautta. Sulautuva yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle Calpro Oy:lle, jonka hallussa ovat sulautuvan yhtiön osakepääomaa edustavat osakkeet. Edellä kuvatussa tytäryhtiöfuusiossa, joka on vastikkeeton, Päijät-Tilin omistajakunnat eivät saa lisää Calpro Oy:n osakkeita. 4 VEROVAIKUTUKSET 4.1 Varainsiirtovero Varainsiirtoveroa tulee maksaa osakkeiden omistusoikeuden luovutuksesta. Calpro Oy maksaa kuntien apporttisijoituksista varainsiirtoveroa seuraavasti: 1,6 %*apporttiarvo.

7 5(8) 4.2 Tappioiden käsittely Päijät-Tili Oy:n liiketoiminta on tuottanut tappiota v ja Päijät-Tilin johto on uudelleenarvioinut vuoden 2013 tuloksen muodostumista ja ennakoi, että tilikauden tulos on muodostumassa voitolliseksi. Voitollinen tulos vuodelle 2013 antaisi mahdollisuuden vuoden 2011 tappioden vähentämiselle 2013 verotettavasta tuloksesta. Oikeus vahvistettujen tappioiden vähentämiseen verotuksessa menetetään, kun yli puolet omistuksesta vaihtuu. Koska Lahden kaupunki omistaa vastaanottavasta Calpro Oy:stä yli 50 %, oikeus tappioiden vähentämiseen menetetään. Calpro Oy voi hakea tappioiden hyväksi lukemiselle poikkeusluvan. Mikäli poikkeuslupa myönnetään, tulee tappiot vähentää ennen fuusion toimeenpanoa. Koska poikkeuslupa tällaisessa yritysjärjestelyissä yleensä myönnetään, sulautuvan yhtiön verotuksessa vähentämättömät tappiot eivät ole esteenä toimintojen yhdistymiselle.

8 6(8) LIITTEET LIITE 1 Osakkeiden luovutuskirja

Samankaltaiset tiedostot

INFOTILAISUUS HENKILÖSTÖLLE

PAKETTI - KUNTIEN PALVELURAKENTEIDEN KEHITTÄMISPROJEKTI INFOTILAISUUS HENKILÖSTÖLLE Päijät-Hämeen henkilöstö- ja talouspalvelukeskus - HETA 25.11.2011 Roope Rauhalinna Katrina Harjuhahto-Madetoja FCG Finnish