APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA

Transkriptio

1 APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA KAJAANIN KAUPUNGIN JA KAJAANIN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N VÄLILLÄ [pp.kk.2013]

2 Luonnos TAUSTA APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSHETKI APPORTTIOMAISUUS Ammattikorkeakoulutoiminnan varat Ammattikorkeakoulutoiminnan aineettomat hyödykkeet Ammattikorkeakoulutoiminnan aineelliset hyödykkeet Ammattikorkeakoulutoiminnan lyhytaikaiset saamiset sekä rahat ja pankkisaamiset Ammattikorkeakoulutoiminnan taseen ulkopuoliset vastuut Ammattikorkeakoulutoiminnan leasingvastuut, hankkeiden omarahoitusosuudet (projektivastuut) ja vuokrasopimusvastuut Stipendirahastot HENKILÖSTÖ TOIMEKSIANNOT JA STIPENDIRAHASTOT SOPIMUKSET APPORTTIOMAISUUDEN ARVO JA ARVOSTUS VASTIKE Omistus- ja hallintaoikeus Vahingonvaaran siirtyminen LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS VEROTUS MUUT EHDOT ALLEKIRJOITUKSET... 8

3 Luonnos APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA Tämän apporttiomaisuuden luovutuskirjan ( Sopimus ) ovat tehneet jäljempänä sanotulla päivämäärällä: 1) Kajaanin kaupunki (Y-tunnus: ) Osoite: Kaupungintalo, Kajaani (jäljempänä Kajaanin kaupunki tai Luovuttaja ) 2) Kajaanin Ammattikorkeakoulu Oy (Y-tunnus: ) Osoite: PL 52, Kajaani (jäljempänä Kamk tai Luovutuksensaaja ) Jäljempänä Luovuttaja ja Luovutuksensaaja erikseen Osapuoli tai yhdessä Osapuolet 1 TAUSTA Kajaanin ammattikorkeakoulu järjestää ammattikorkeakoulutusta sekä aikuiskoulutusta useilla eri aloilla noin 2000 opiskelijalle. Kajaanin ammattikorkeakoulun liikevaihto on noin 14 miljoonaa euroa vuodessa ja henkilöstöä ammattikorkeakoulussa on noin 200 työntekijää ( Ammattikorkeakoulutoiminta ). Kajaanin ammattikorkeakoulun ylläpitäjänä toimii tällä hetkellä Kajaanin kaupunki. Kajaanin ammattikorkeakoulu irtaantuu nykyisestä ylläpitäjästä Kajaanin kaupungista lukien ja sen toiminta siirtyy uudelle yhtiölle, Kamkille. Tällä Sopimuksella Kajaanin kaupunki siirtää apporttina Ammattikorkeakoulutoiminnan Kamkille ja saa vastineeksi Kamkin liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Apporttina siirtyvät jäljempänä täsmennetyt Ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvät varat, vastuut, sopimukset, jäsenyydet ja velvoitteet. 2 APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSHETKI Ammattikorkeakoulutoiminnan luovutushetki on klo (jäljempänä Luovutushetki ). 1. Kamkista tulee siirtyvien sopimuksien osapuoli kaikkine oikeuksineen ja velvollisuuksineen Luovutushetkellä. 2. Kajaanin kaupunki vastaa kaikista niistä Ammattikorkeakoulutoiminnasta aiheutuvista kustannuksista ja vastuista, joiden peruste on ajalta ennen Luovutushetkeä, lukuun ottamatta mitä on sovittu kohdassa Kamk ottaa Luovutushetkellä vastattavakseen Kajaanin kaupungin tekemistä Ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvistä tarjouksista ja

4 Luonnos Luovutushetkeen mennessä tehdyistä Ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvistä tilauksista. 4. Kaikki sellaiset työntekijöiden eläkevastuut, jotka perustuvat Luovutushetkeä edeltävään aikaan, kuuluvat Kajaanin kaupungin vastuulle. 3 APPORTTIOMAISUUS 3.1 Ammattikorkeakoulutoiminnan varat Apporttiomaisuuteen kuuluvat Ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvät varat, jotka on yksilöity kohdissa Osapuolet toteavat, että apporttina siirtyvät kaikki Ammattikorkeakoulutoiminnan käytössä olevat aineettomat ja aineelliset hyödykkeet pois lukien rakennukset [ja kiinteät rakenteet ja laitteet.] Ammattikorkeakoulutoiminnan aineettomat hyödykkeet Aineettomat hyödykkeet sisältävät kaikki Ammattikorkeakoulutoimintaan kuuluvat aineettomat hyödykkeet. Liitteeksi 1 otetaan luettelo aineettomista hyödykkeistä per Ammattikorkeakoulutoiminnan aineelliset hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet sisältävät kaikki Ammattikorkeakoulutoimintaan kuuluvat aineelliset hyödykkeet pois lukien rakennukset [ja kiinteät rakenteet ja laitteet.] Liitteeksi 2 otetaan luettelo aineellisista hyödykkeistä per Ammattikorkeakoulutoiminnan lyhytaikaiset saamiset sekä rahat ja pankkisaamiset Apporttiomaisuutena siirtyy kaikki Ammattikorkeakoulutoimintaan kuuluvat lyhytaikaiset saamiset sekä rahat ja pankkisaamiset. Lyhytaikaisiin saamisiin kuuluu muun muassa saamisia Kajaanin kaupungilta. Liitteeksi 3 otetaan luettelo lyhytaikaisista saamisista sekä rahoista ja pankkisaamisista per Ammattikorkeakoulutoiminnan taseen ulkopuoliset vastuut Ammattikorkeakoulutoiminnan leasingvastuut, hankkeiden omarahoitusosuudet (projektivastuut) ja vuokrasopimusvastuut Ammattikorkeakoulutoiminnan leasing-, projekti- ja vuokrasopimusvastuut siirtyvät Kamkille Luovutushetkellä. Liitteeksi 4 otetaan luettelo siirtyvistä leasing- ja projekti- ja vuokrasopimusvastuista per

5 Luonnos Stipendirahastot Ammattikorkeakoulutoiminnan toimeksiantojen varat (stipendirahastot) siirtyvät Kamkille kohdan 5 mukaisesti. Liitteeksi 5 otetaan luettelo siirtyvistä toimeksiantojen varoista per HENKILÖSTÖ Ammattikorkeakoulutoimintaan kuuluu noin 200 työntekijää, josta noin 150 henkilöä on vakinaisessa työsuhteessa. Kamk ottaa Ammattikorkeakoulutoiminnan koko henkilöstön palvelukseensa entisin ehdoin eli nk. vanhoina työntekijöinä. Henkilöstön siirtymistä koskeva henkilöstönsiirtosopimus on Sopimuksen liitteenä 6. Luovutushetkeen mennessä ansaitut vuosilomien lomapalkkavelat samoin kuin näiden sivukustannukset sekä Ammattikorkeakoulutoimintaan kohdistuvat muut sellaiset työnantajamaksut ( Palkkavastuut ), jotka perustuvat Luovutushetkeä edeltävään aikaan ja ovat maksamatta Luovutushetkellä, kuuluvat Kamkin vastuulle. Lomapalkkavelan määrä, samoin kuin muut työnantajamaksut määräytyvät sovellettavien lakien ja työehtosopimusten mukaan. Ammattikorkeakoulun Palkkavastuut Kajaanin kaupungin tilinpäätöksessä per olivat ,35 euroa. Kuitenkin kaikki sellaiset työntekijöiden eläkevastuut, jotka perustuvat Luovutushetkeä edeltävään aikaan ja ovat maksamatta Luovutushetkellä, kuuluvat Kajaanin kaupungin vastuulle. 5 TOIMEKSIANNOT JA STIPENDIRAHASTOT Kajaanin kaupunki luovuttaa Kamkille Ammattikorkeakoulutoimintaan kuuluvat toimeksiannot ja stipendirahastot. Toimeksiantojen ja stipendirahastojen luovutuksesta tehdään tarvittaessa erilliset luovutussopimukset, jotka otetaan Sopimuksen liitteeksi 7. Siirron edellytyksenä on, että sitä varten saadaan tarvittaessa asianmukaiset suostumukset kolmansilta osapuolilta. Mikäli suostumuksia ei saada, jäävät ko. kohteet Kajaanin kaupungin omistukseen. 6 SOPIMUKSET Kaikki Ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvät sopimukset, jotka on tehty Kajaanin kaupungin toimesta koskien Ammattikorkeakoulutoimintaa, siirtyvät oikeuksineen ja velvoitteineen Kamkille. Mikäli jonkun sopimukseen siirtoon tarvitaan sopimuskumppanin suostumus, sitoutuu Kajaanin kaupunki myötävaikuttamaan suostumuksen saamiseen. Mikäli jokin sopimus on siirtokelvoton tai siirtoon tarvittavaa suostumusta ei saada, osapuolet sitoutuvat sopimaan korvaavasta järjestelystä esimerkiksi siten, että Kamk täyttää sopimuksen omaan lukuunsa mutta Kajaanin kaupungin nimissä.

6 Luonnos Liitteeksi 8 otetaan sopimusluettelo siirtyvistä sopimuksista. 7 APPORTTIOMAISUUDEN ARVO JA ARVOSTUS Apporttiomaisuutena luovutetaan Luovuttajan Ammattikorkeakoulutoiminta. Luovutuksensaaja jatkaa Luovuttajan aikaisemmin harjoittamaa Ammattikorkeakoulutoimintaa välittömästi entiseen tapaan aikaisemmassa laajuudessa. Luovutettavan apporttiomaisuuden arvo määräytyy Ammattikorkeakoulutoimintaan kohdistuvien siirtyvien varojen sekä siirtyvien velkojen ja varausten erotuksesta Luovutushetkellä (jäljempänä Nettoapportti ). Liitteenä 9 olevassa pro forma- taseessa on hahmoteltu siirtyvät varat, velat ja varaukset tilanteen per mukaisesti. Nettoapportin lopullinen määrä määräytyy Luovutushetkelle laadittavan tilinpäätöksen mukaan. Nettoapportti siirtyy Luovutuksensaajan kirjanpitoon käyvillä arviolla, joina voidaan pitää siirtyvien tase-erien kirjanpitoarvoa Luovutushetkellä per Siirtyvien erien arvot vahvistetaan yhden kuukauden kuluessa Kajaanin kaupungin tilinpäätöksen per vahvistamisesta erillisellä pöytäkirjalla, jonka kummatkin Osapuolet vahvistavat allekirjoituksellaan. 8 VASTIKE Ammattikorkeakoulutoiminta luovutetaan Luovutuksensaajalle apporttina siten, että Luovuttaja saa merkitä Nettoapporttia vastaan [9.750] kappaletta Luovutuksensaajan liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Osakkeiden merkintähinta on nettoapportin määrä apporttiomaisuuden Luovutushetkellä. Osakekohtainen merkintähinta määräytyy nettoapportin arvon ja sitä vastaan annettavien osakkeiden mukaisesti. Osakkeen merkintähinta selviää Kajaanin kaupungin tilinpäätöksen per valmistuttua [ ] mennessä. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 9 OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUS Omistus- ja hallintaoikeus Ammattikorkeakoulutoimintaan siirtyvät Luovutushetkellä, mistä alkaen Luovutuksensaaja tulee harjoittamaan Ammattikorkeakoulutoimintaa omaan lukuunsa. Luovutuksensaaja vapauttaa Luovuttajan kaikista vastuistaan Ammattikorkeakoulutoimintaa koskien Luovutuspäivästä lukien.

7 Luonnos VAHINGONVAARAN SIIRTYMINEN Vahingonvaara luovutuksen kohteeseen siirtyy Luovutuksensaajalle Luovutushetkellä. Luovutuksensaaja vastaa Ammattikorkeakoulutoimintaan kuuluvan omaisuuden vakuuttamisesta. 11 LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET Kajaanin kaupunki vakuuttaa, että a) Ammattikorkeakoulutoimintaa on harjoitettu alalla normaalein ehdoin ja että toiminnassa on noudatettu lakia ja viranomaisten määräyksiä. b) Kajaanin kaupunki on oikeutettu luovuttamaan Ammattikorkeakoulutoiminnan Kamkille ja että kenelläkään ei ole vaatimuksia tai oikeuksia, jotka rajoittavat Kajaanin kaupungin oikeutta määrätä luovutuksen kohteesta. Ammattikorkeakoulutoimintaa eivät rasita mitkään panttaukset, omistuksenpidätykset, ulosmittaukset tai vastaavat rasitteet. 12 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS Osapuolet sitoutuvat käytettävissään olevin keinoin myötävaikuttamaan siihen, että Ammattikorkeakoulutoiminnan luovutukseen liittyvät toimenpiteet saadaan toteutettua. 13 VEROTUS Osapuolten käsityksen mukaan siltä osin kuin Luovutuksensaaja ryhtyy käyttämään sille siirtyviä tavaroita ja palveluja arvonlisäverovähennykseen oikeuttavaan liiketoimintaan, kyse on arvonlisäverolain 19a :ssä tarkoitetusta liikkeen luovutuksesta eikä kohdan 3.1. mukaisten siirtyvien varojen arvosta siten suoriteta arvonlisäveroa. Siltä osin kuin Luovutuksensaaja ryhtyy käyttämään sille siirtyviä tavaroita ja palveluita arvonlisäverovähennykseen oikeuttamattomaan tarkoitukseen, arvonlisäverolain 19 a :n säännös ei kuitenkaan tule sovellettavaksi. Arvonlisäverolain 6 :n 3 momentin perusteella luovutus on tältä osin arvonlisäverollinen ja Kajaanin kaupungille luovutuksen johdosta suoritettavaksi tulevan arvonlisäveron määrästä vastaa Kamk. Kamk korvaa erillistä laskua vastaan Kajaanin kaupungille arvonlisäverolain 6 :n 3 momentin nojalla suoritettavaksi tulevan arvonlisäveron, joka muodostuu edellä kohdissa ja yksilöityjen hyödykkeiden luovutuksesta Kajaanin kaupungille suoritettavaksi tulevasta arvonlisäverosta.

8 Luonnos Kamk vakuuttaa tämän Sopimuksen allekirjoituksin, että se ryhtyy käyttämään sille siirtyviä tavaroita ja palveluita [xx] prosentin osalta arvonlisäverovähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Osapuolet vastaavat Ammattikorkeakoulutoimintaan kohdistuvista veroista ja maksuista siten, että Luovuttaja vastaa niistä Luovutushetkeen saakka ja Luovutuksensaaja tämän jälkeen. 14 MUUT EHDOT Osapuolet pyrkivät ratkaisemaan kaikki tämän Sopimuksen tulkintaa ja täytäntöönpanoa koskevat erimielisyydet keskinäisin neuvotteluin. Tämän Sopimuksen tulkintaa koskevat erimielisyydet ja Sopimuksesta mahdollisesti johtuvat muut riidat, joista sopimuspuolet eivät pääse yksimielisyyteen, jätetään välimiesoikeuden ratkaistavaksi kulloinkin voimassa olevan välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. Välimiesmenettely on luottamuksellinen. 15 ALLEKIRJOITUKSET Kajaanissa. kuuta 2013 Tuija Aarnio Vs. kaupunginjohtaja Kajaanin kaupunki Risto Hämäläinen Kansliapäällikkö Kajaanin kaupunki Turo Kilpeläinen Toimitusjohtaja Kajaanin Ammattikorkeakoulu Oy

9 Luonnos LIITTEET Liite 1 Aineettomat hyödykkeet Liite 2 Aineelliset hyödykkeet Liite 3 Lyhytaikaiset saamiset sekä rahat ja pankkisaamiset Liite 4 Leasing- ja projektivastuut Liite 5 Toimeksiantojen varat Liite 6 Henkilöstönsiirtosopimus Liite 7 Toimeksiantojen ja stipendirahastojen luovutussopimukset Liite 8 Siirtyvät sopimukset Liite 9 Pro forma- tase per