97 Asianro HUS/655/2018. Liittyminen Taimi -työterveyshuoltokonserniin ja HUS Työterveyden toimintojen liikkeenluovutus Taimi Uusimaa Oy:lle

HTML
DOWNLOAD

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "97 Asianro HUS/655/2018. Liittyminen Taimi -työterveyshuoltokonserniin ja HUS Työterveyden toimintojen liikkeenluovutus Taimi Uusimaa Oy:lle"

Ismo Korpela
5 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 97 Asianro HUS/655/2018 Liittyminen Taimi -työterveyshuoltokonserniin ja HUS Työterveyden toimintojen liikkeenluovutus Taimi Uusimaa Oy:lle Selostus Taustaa HUSn valtuusto käsitteli julkisomisteisen työterveysyhtiön muodostamista ja päätti luovuttaa perustettavalle osakeyhtiölle HUSin työterveyspalvelutoiminnan liikkeenluovutuksen periaatteita noudattaen, valtuuttaa hallituksen päättämään tarkemmin kohdassa 1. tarkoitetun liikkeenluovutuksen ehdoista ja muista järjestelyyn liittyvistä sopimuksista; ja poistaa hallintosäännön 14 2 momentista maininnan HUS Työterveys - tulosalueesta. Hallitus jatkoi asian käsittelyä kokouksissaan ja ja päätti, että HUS jatkaa valtuuston päätöksen mukaisella linjalla ja seuraavaan hallituksen kokoukseen tuodaan käsittelyyn liikkeenluovutuksen ehdot ja muut järjestelyyn liittyvät sopimukset. Hankkeen ja HUSin tavoitteita ja yhtiölle suunniteltu konsernirakennetta on kuvattu edellisten hallituksen käsittelyjen perusteluosissa, ja niitä ei toisteta enää tässä. Hallituksen päätöksen mukaisesti esitetään hallitukselle nyt HUSin liittymistä Taimi -työterveyshuoltokonserniin ja tähän liittyviä osakemerkintöjä, HUS Työterveyden toimintojen luovuttamista liikkeenluovutuksena konsernin alueyhtiö Taimi Uusimaa Oy:lle ja esitetään hyväksyttäväksi emoyhtiön sekä alueyhtiön osakassopimukset (liitteet 1-2) ja tiedoksi emoyhtiön sekä alueyhtiön yhtiöjärjestys sekä liiketoimintasuunnitelma (oheismateriaali 6-8). Lisäksi esitetään hyväksyttäväksi liittymiseen ja osakejärjestelyihin liittyvät asiakirjat, joita kuvataan seuraavassa. Hallituksen edellisen käsittelyn jälkeen Lohjan kaupungin ja Perusturvakuntayhtymä Karviaisen hankkeen valmistelusta vastaavat viranhaltijat ovat ilmoittaneet, että ensisijaisena vaihtoehtona Lohjalle ja Karviaiselle olisi järjestää työterveyshuoltonsa Keski-Uudenmaan Työterveyden kautta. Luottamuselinten päätöksiä asiasta ei toistaiseksi ole. Tällöin Uudeltamaalta Taimi -konserniin olisivat ensimmäisessä vaiheessa liittymässä HUS ja Hangon kaupunki. Hangon kaupunki on tehnyt jo myönteisen päätöksen asiassa. Liittyminen Taimi -konserniin Liittyminen konserniin on tarkoitus toteuttaa kaksivaiheisena järjestelynä KPMG Oy:n laatiman suunnitelman mukaisesti. Ensimmäisessä vaiheessa HUS tulee tällä hetkellä Työterveys Taimi Oy:n kokonaan omistaman Taimi Uusimaa Oy:n osakkaaksi suunnatussa osakeannissa ja luovuttaa HUS Työterveyden toiminnot liikkeenluovutuksena yhtiölle. Merkintähintana käytetään 0,25 euroa osakkeelta, joka vastaa yhtiötä perustettaessa käytettyä hintaa. Osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttina, joka muodostuu Taimi Uusimaa Oy:lle siirrettävästä työterveystoiminnasta. Osakeannissa merkittyjen ja maksettujen osakkeiden lukumäärä riippuu Taimi Uusimaa Oy:lle siirrettävän nettoapportin määrästä. HUS Työterveydellä ei ole omaa tasetta ja työterveystoiminnan käytössä olevan irtaimiston arvo on arvioitu vähäiseksi (arviolta t ), joka sisältää enimmäkseen vastaanottotilojen pöytiä ja tuoleja, käytävien ja odotustilojen kalusteita ym. Irtaimisto on joko hankittu vuosikuluna, tai vaihtoehtoisesti isommat kokonaishankinnat

2 ovat jo niin vanhoja, että ne ovat täysin poistettuja käyttöomaisuudesta. HUS omistaisi tämän vaiheen jälkeen pääosan yhtiöstä. Työterveyden käytössä olevat tietojärjestelmät on pääsääntöisesti hankittu palveluna, eikä niille voida laskea luovutushintaa. Nettoapportin tarkempi määrä ja HUSin omistusosuus tarkentuu irtaimen omaisuuden läpikäynnin ja arvostamisen jälkeen. Jos nettoapportti olisi ,39 euroa, olisi HUSin merkitsemien osakkeiden lukumäärä kappaletta (50980,39 euroa / 0,25 euroa = ). Osakeannin jälkeen HUS omistaisi yhteensä 93,19 prosenttia Taimi Uusimaa Oy:n osakkeista, ja Työterveys Taimi Oy:n omistusosuus olisi puolestaan 4,57 %Taimi Uusimaa Oy:n osakkeista. Välittömästi ensimmäisen vaiheen jälkeen toisessa vaiheessa Työterveys Taimi Oy:n yhtiökokous tekee päätöksen suunnatun osakeannin toteuttamisesta HUSille. Merkintähintana käytetään 15,00 euroa per osake, ja osakkeita annetaan yhteensä kappaletta, joiden merkintähinta on yhteensä ,00. Käytännössä osakeanti toteutetaan apporttina, jossa HUS maksaa osakkeiden merkintähinnan osittain rahana (noin 363 t ) ja osittain omistamillaan Taimi Uusimaa Oy:n osakkeilla (noin 25 t ) ja saa vastikkeena Työterveys Taimi Oy:n osakkeita. HUSin rahana maksettava merkintähinnan määrä riippuu siitä, mistä arvosta HUSilta hankitaan alueyhtiön osakkeita, eli käytännössä siitä, minkä arvoinen omaisuus HUSilta on 1. vaiheessa siirtynyt alueyhtiölle. Osakeannin ja alueyhtiön osakkeiden hankinnan jälkeen tarkoituksena on, että Työterveys Taimi Oy omistaa 51 % Taimi Uusimaa Oy:n osakkeista. HUSin omistusosuus yhtiöstä on puolestaan edellä kuvatuilla oletuksilla 47,85%. Summat tarkentuvat tältäkin osin nettoapportin määrän tarkentuessa. Selvyyden vuoksi todettakoon, että edellä kuvatut kaksi vaihetta muodostavat yhden kokonaisuuden ja ne tapahtuvat samanaikaisesti vuodenvaihteessa Liitteenä 3 on ehdotus KPMG:n laatima ehdotus apporttisopimukseksi. HUS Työterveyden henkilöstö siirtyy apporttisopimuksella Taimi Uusimaa Oy:n palvelukseen. Henkilöstö siirtyy vanhoina työntekijöinä nykyisin palvelussuhteen ehdoin. Kuten aiemmissa valmisteluasiakirjoissa on todettu, tulee yhtiö järjestäytymää Avaintyönantajat ry:n ja noudattamaan AVAINTESiä. Oheismateriaalina 9 on vertailu AVAINTESin ja KVTESin välillä. Nykyistä työ- ja virkaehtosopimusta (KVTES) noudatetaan nykyisen sopimuskauden loppuun (ns. jälkivaikutus). Nykyinen lainsäädäntö ei mahdollista kuntaomisteisten osakeyhtiöiden järjestäytymistä Kuntatyönantajissa ja KVTES:n soveltaminen jälkivaikutusta pidempään ei ole mahdollista. Yhtiön henkilöstön eläkkeet järjestetään Kevassa.

3 Yhtiöiden hallinto Työterveys Taimi Oy:n hallitukseen on tulossa yksitoista jäsentä, jotka jakautuvat omistusosuuksien suhteessa. Tämänhetkisten neuvottelujen mukaan yhtiön hallituspaikat olisivat tulossa ainakin Kevalle, HUS:lle (puheenjohtajuus suurimpana omistajana), Vaasan kaupungille, Jyväskylän kaupungille, JIK:lle ja Suupohjalle. Edustus Taimi Uusimaa Oy:n hallituksessa riippuu hallituksen koosta. HUS on yhtiön toiseksi merkittävin osakkeenomistaja. Hallintosäännön 22 4 k. mukaan toimitusjohtaja nimeää ehdokkaat yhteisöjen hallituksiin, koska kumpikaan yhteisöistä ei ole HUSin tytäryhtiö. Toimitusjohtajien rekrytointi sekä Työterveys Taimi Oy:lle että Taimi Uusimaa Oy:lle on tarkoitus käynnistää heti syyskuun alussa. Ennen yhtiöiden hallitusten toiminnan käynnistymistä on tarkoitus nimetä omistajien edustajista koostuva nimitysvaliokunta, joka huolehtii valintaprosessin valmistelusta hallituksille. HUSia edustaa valiokunnassa hallintojohtaja. Kummassakin valinnassa on tarkoitus käyttää suorahakua. Vaikutusten arviointia Oheismateriaalina on selvitykset muutoksen ennakoiduista vaikutuksista sekä toiminnalliselta että taloudelliselta kannalta. Toiminnallisten vaikutusten osalta selvitys pyydettiin HUS Työterveyden tulosaluejohtaja, työterveysjohtaja Leena Forss-Latvalalta. Hänen laatimansa muistio on oheismateriaalina 10. Hän tuo esille järjestelyyn liittyviä riskejä, joita varautumisesta huolimatta ei välttämättä voida estää. Oheismateriaalina 11 on lisäksi arvio nykyisen työterveydenhuollon liiketoimintasiirron ja alueyhtiön perustamisen arvioiduista vaikutuksista sekä laskelma alueyhtiön perustamisen taloudellisista vaikutuksista HUSlle huomioitavaksi talousarvion valmistelua varten. Päätösesitys Hallitus päättää 1. lähteä Taimi Uusimaa Oy:n osakkaaksi ja merkitä osakkeita 0,25 euron osakekohtaisella merkintähinnalla ja sellaisesta määrästä, joka vastaa HUS Työterveyden siirtyvälle irtaimistolle arvioitua käypää arvoa, 2. maksaa edellä kohdassa 1 tarkoitetut osakkeet apporttina ja hyväksyä esityslistan liitteenä olevan apporttisopimuksen, 3. hyväksyä Taimi Uusimaa Oy:n liitteenä olevan osakassopimusluonnoksen, 4. lähteä Taimi Työterveys Oy:n osakkaaksi ja merkitä osakkeita 15,00 euron osakekohtaisella merkintähinnalla yhteensä kappaletta, 5. maksaa edellä kohdassa 4 tarkoitetut osakkeet osittain rahalla ja osittain omistamillaan Taimi Uusimaa Oy:n osakkeilla edellä perustelutekstissä kuvatun mukaisesti, 6. hyväksyä Taimi Työterveys Oy:n liitteenä olevan osakassopimusluonnoksen, 7. merkitä muut liitteenä ja oheismateriaalina olevat asiakirjat tiedokseen, 8. todeta, että Taimi Uusimaa Oy:n maksuvalmiuden ylläpitäminen edellyttää osakaslainan antamista enintään 2 miljoonan euron määrään

4 (limiitti) saakka, joka määrä otetaan huomioon valtuustolle tehtävän talousarvioesityksen yhteydessä koskien antolainausvaltuuksia vuodelle 2020, 9. valtuuttaa toimitusjohtajan tekemään tarvittaessa edellä hyväksyttyihin asiakirjoihin vähäisiksi katsottavia tarkistuksia ennen niiden allekirjoittamista. Päätös Lisätiedot Hallitus päätti yksimielisesti jättää asian pöydälle. Hallintojohtaja Lauri Tanner, s-posti lauri.tanner(at)hus.fi Liitteet Liite 1: Taimi osakassopimus - Clean Liite 2: Työterveys Taimi Uusimaa Oy osakassopimus - Clean Liite 3: HUS - Apporttisopimus - Luonnos

Samankaltaiset tiedostot

81 Asianro HUS/655/2018. Taustaa ja hankkeen valmistelun kuvaus

81 Asianro HUS/655/2018. Taustaa ja hankkeen valmistelun kuvaus 81 Asianro HUS/655/2018 Valtakunnallisen työterveyshuoltoyhtiön toteutuminen Selostus Asia pöydälle 27.5.2019 67. Taustaa ja hankkeen valmistelun kuvaus Valtuusto käsitteli 13.12.2018 35 julkisomisteisen