Omistajanvaihdosseminaari Rovaniemi

Transkriptio

1 Omistajanvaihdosseminaari Rovaniemi

2 Eräs esimerkkitapaus: 1. LÄHTÖTILANNE SWOT anaslyysiin kirjatut tekijät: Vahvuudet sitoutuminen/luotettavuus periksiantamattomuus pitkä kokemuspohja ammatillinen osaaminen perinteiden ymmärtäminen perheyrittäjyys tulevaisuuden usko Mahdollisuudet paikkakunnan vaihdos omistuksen uudelleenjärjestely uutta ammattitaitoa ja taustaosaamista Heikkoudet globaalitalouden heikkous talouden epävarmuus lyhyet sopimukset ja isot investoinnit riskipääoma Uhkat talouden epävarmuus mahdolliset näkemyserot monta isoa päätöstä tehty lyhyessä ajassa, jotka saattaa sisältää tiedostamattomia riskejä

3 Jatkaja-analyysi Jatkaja-Analyysi toimitetaan jatkajakartoituksen avulla. Lähtökohtana ovat mahdolliset jatkajakandidaatti-sidosryhmät joita yrityksellä on. Palkkajohtaja Perhe Työntekijät Jatkaja Kilpailijat Asiakkaat Yhtiökumppanit Pääomasijoittajat Tavaran- ja järjestelmätoimittajat Kilpailijoiden avainhenkilöt

4 Yrittäjän perhesuhteet Perheen vanhemmat Lapset: Isä / äiti Tyttö - puoliso lapset Poika puoliso lapset Yrittäjäperheessä vallitsee yhteinen näkemys, että isä on estynyt osallistumasta yhtiön operatiiviseen toimintaan, joten hän yhdessä aviopuolisonsa kanssa luopuu yhtiön osakeomistuksesta osakeomistus keskittyy perheen pojalle ja /tai hänen lähipiirilleen. Koska yhtiön operatiivinen toiminta ja johto on jo perheen pojan käsissä, on luonnollista että yhtiön osakeomistus isältä ja äidiltä järjestellään yhtiön toimintaa johtavalle pojalle. Vanhemman ja nuoremman sukupolven käsityksissä ei ole yhtiön tulevaisuuteen liittyviä eroja. On tärkeää, että vanhempien ja perheen pojan välit jatkossakin säilyvät hyvinä, koska myös jatkossa osin joudutaan turvautumaan vanhempiin. Perheen poika on hyvin potentiaali jatkajaehdokas, siksi muita jatkamisvaihtoehtoja ei ole tarvetta laajemmin kartoittaa. Muista vaihtoehdoista voidaan tässä vaiheessa todeta: Työntekijät Kilpailijat Asiakkaat Pääomasijoittajat ei reaalinen vaihtoehto ei kiinnostusta laajenemiseen tästä joukosta ei ole syytä etsiä ei tarvetta etsiä sijoittajia

5 2. ARVONMÄÄRITYS Arvonmäärityksen lähtökohdat Sukupolvenvaihdokseen liittyvässä osakeomistusjärjestelyssä on muodostettava kuva yrityksen arvosta. a) Yhtenä lähtökohtana arvonmääritykselle on omaisuuden arvo, jonka määrittämiseksi tässä käytetään substanssiarvolaskelmaaa. Laskettaessa yrityksen arvoa arvioidaan yrityksen nettovarallisuus. Nettovarallisuus lasketaan vähentämällä yrityksen varallisuudesta yrityksen velat. Arvio varallisuudesta perustuu usein viimeisimmän tilinpäätöksen omaisuusarvoihin, joita korjataan olennaisilla kirjanpitoarvon ja käyvän arvon välisillä eroilla. b) Toinen lähtökohta on yrityksen tuottoarvo, jonka arvioimiseksi on käytetty yhtiön viimeisten tilikausien tuloksia ja niistä on laskettu yritykselle tuottoarvo Verohallituksen antaman ohjeen (Dnro 57/349/2010) mukaan.

6 2.1. Esimerkki; Substanssiarvolaskelma Tässä substanssiarvolaskelmassa yhtiön omistamat maansiirtokoneet on arvostettu Konefirma Oy:n/ myyntipäällikön Asko Heikkisen antamaan kirjalliseen arviohintaan Pakettiautot ja muut pienkoneet Auto- ja koneliike Oy/Mikko Mikkosen antamaan kirjalliseen arviohintaan. Muilta osin taseen varojen kirjanpitoarvot ja niiden käyvät arvot vastaavat toisiaan, joten niihin ei kohdistu tarvetta arvojen oikaisuun. Maansiirto Oy:n substanssiarvo tilinpäätöksessä on alla olevan laskelman mukaisesti. Taseen varat Taseen velat Nettovarat taseessa Oikaisut: Koneet ja kalusto: + Hyundai 109 kw, vm Hyundai 123 kw, vm Hyundai 129 kw vm Sisu SM 270, kuljetus lavetti Pakettiautot ja peräkärry Työkalut ja tarvikkeet Traktori MF Yhteensä /. arvonlisävero 18,7,%/ veroll.arvosta koneeet ja kalusto kirjanpitoarvo piilovero 20 % x ( ) Taseen substanssiarvo

7 2.2. Tuottoarvolaskelma Tuottoarvolaskelmassa huomio kiinnitetään yrityksen kykyyn tulevaisuudessa ansaita rahaa liiketoiminnallaan. Verohallituksen antaman ohjeen (Dnro 57/349/2010) mukaan yhtiön tuottoarvo määritetään vähintään kolmen verovelvollisuuden alkamista edeltävän vuoden keskimääräisen nettotuloksen perusteella siten, että tuloksista oikaistaan liiketoimintaan liittyvät satunnaiset erät, poistoeron muutokset ja mahdolliset varaukset. Edellä mainitun ohjeen mukaan tuottoarvo lasketaan pääomittamalla oikaistujen tulosten keskiarvo tuottovaatimuksen mukaisella korkokannalla. Vakiintuneen verotuskäytännön mukaan sovelletaan 15 % mukaista pääomitus-korkokantaa, ellei muuta selvitystä ole käytettävissä. Tässä tuottoarvolaskelmassa on otettu laskelmaan mukaan neljän viimeisen tilikauden tulokset. Viimeisten tilikausien aikana tilikauden tappio on ollut keskimäärin Tappiotuloksesta johtuen yhtiöllä ei ole tuottoarvoa alla olevan laskelman mukaisesti. Vuosi Tulos Tulokset yhteensä Tulos keskimäärin/tilikausi Yhtiön /osakkeen käypä arvo Yhtiön substanssiarvo on ja tuottoarvo nolla (0). Koska tuottoarvo ei ylitä substanssiarvoa, voidaan yhtiön käypänä arvona pitää em. substanssiarvoa eli Yhtiössä on 5 kpl osakkeita, joten osakkeen käypä arvo on ,00 /kpl.

8 3. VEROTUKSEEN LIITTYVÄT KYSYMYKSET 3.1 Lähtökohtatilanne Perheen poika jatkaa, tyttö ei ole yhtiöstä kiinnostunut Omistusjärjestelyssä kauppahinnan maksimoinnin sijaan tavoitteena on verotuksen optimointi sekä luovuttajan, että jatkajan kannalta arvioituna. 3.2 Veroseuraamus OY 1 - Osakelahjoitus / spv-huojenneus (60 % PerVL 55.2 ) / 5 vuoden karenssiaika omistus - Lahjaluonteinen kauppa (hinta > 50% käyvästä arvosta / PerVL 55.1 kohta 2, jatkajan verotus -> täysi huojennus perintöverosta - Myyjän verotus, jos osakkeet myytäisiin pojalle verovapaa (TVL kohta) 2 Omien osakkeiden hankinta (OYL 15:1.1:n 1 kohta) - suunnattu hankkiminen, yhtiön kannalta painava taloudellinen syy - edellyttää voitonjakokelpoisia varoja 3 Myyjän verotus, kun osakkeet myydään yhtiölle - hankintahinta / hankintahintaolettama -> luovutusvoittovero (TVL 46 ) 4 Verovapauden edellytykset - Sukupolvenvaihdoksessa osakkeiden luovutuksesta syntynyt voitto on TVL 48 :n 1 momentin 3 kohdan ehtojen täyttyessä verovapaata tuloa.

9 Verovapauden edellytyksiä on kolme: 1 Verovelvollinen luovuttaa sellaisen yhteisön osakkeita tai osuuksia, jotka oikeuttavat vähintään kymmenen prosentin omistusosuuteen mainitussa yhtiössä. 2 Saajana on luovuttajan lapsi, lapsen rintaperillinen, luovuttajan sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli. Verovapaus koskee myös edellä mainitun saajan puolisoa, jos luovutuksensaajina ovat sekä mainittu lähisukulainen että hänen puolisonsa yhdessä. 3 Omaisuus on ollut yhteensä yli kymmenen vuotta luovuttajan tai hänen ja sellaisen henkilön omistuksessa, jolta hän on saanut sen vastikkeettomasti. Jos yksikin edellä mainituista edellytyksistä jää täyttymättä, on luovutusvoitto veronalaista tuloa. TVL 48 :n 5 momentissa on säädetty sukupolvenvaihdoshuojennuksen menettämisestä. Huojennus menetetään, jos luovutuksensaaja luovuttaa samaa omaisuutta edelleen ennen kuin viisi vuotta on kulunut hänen saannostaan. Huojennuksen menettäminen ei kuitenkaan vaikuta huojennuksensaajan tuloverotukseen, vaan jatkoluovuttajan luovutusvoiton laskemiseen. Huojennuksen menettämistä käsitellään ostajan verotusta koskevassa luvussa Varainsiirtovero - vastikkeellisista osakkeiden luovutuksista 2,0 % varainsiirtovero, - vastikkeettomista ei mene varainsiirtoveroa 6 Ennakkotieto - Ennen sukupolvenvaihdoksen toteuttamista on mahdollista hankkia Verohallinnolta ennakkoratkaisu veron määrästä ja perusteista. Ennakkoratkaisut ovat maksullisia. - mikäli spv. toteutetaan lahjoituksella, voi olla tarpeen verovaikutusten varmistamiseksi hakea PerVL 39a :n mukainen luovutusta koskeva, yksilöity ennakkotieto

10 ARVONMÄÄRITYS KY Substanssiarvolaskelma Tässä substanssiarvolaskelmassa yhtiön omistamat laitteet sekä pakettiautot (2) on arvostettu kirjallisiin käyvän arvon arviohintoihin. Muilta osin taseen varallisuuserien kirjanpitoarvot ja niiden käyvät arvot vastaavat toisiaan, joten niihin ei kohdistu tarvetta arvojen oikaisuun. Vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöosuuden arvoa laskettaessa on vähennetty äänettömien yhtiömiesten pääomapanokset, yhteensä Kommandiittyhtiön taseeseen perustuva substanssiarvo tilinpäätöksessä negatiivinen laskelman mukaisesti. Tuottoarvolaskelma Verohallituksen antaman ohjeen (Dnro 57/349/2010) mukaan yhtiön tuottoarvo määritetään vähintään kolmen verovelvollisuuden alkamista edeltävän vuoden keskimääräisen nettotuloksen perusteella siten, että tuloksista oikaistaan liiketoimintaan liittyvät satunnaiset erät, poistoeron muutokset ja mahdolliset varaukset. Edellä mainitun ohjeen mukaan tuottoarvo lasketaan pääomittamalla oikaistujen tulosten keskiarvo tuottovaatimuksen mukaisella korkokannalla. Vakiintuneen verotuskäytännön mukaan sovelletaan 15 % mukaista pääomitus-korkokantaa, ellei muuta selvitystä ole käytettävissä. Tässä tuottoarvolaskelmassa on otettu laskelmaan mukaan neljän viimeisen tilikauden tulokset. * Vastuunalaiselle yhtiömiehelle ei ole maksettu yhtiöstä palkkaa. *Tilikausien tuloksia on tässä tuottoarvolaskelmassa oikaistu lisäämällä johdon palkkakuluksi /tilikausi ja tilikauden * tulokseen on lisätty tilinpäätöksessä tehty toimintavaraus.

11 Viimeiset tilikaudet ovat keskimäärin olleet voitollisia (8400 ), joten yhtiön tuottoarvo on alla olevan laskelman mukaisesti Tilikausi Tilikauden tulos tulos oikaisut oikaistu tulos (oik ) Tulokset yhteensä Tulos keskimäärin/tilikausi 8400 Pääomitus 15 % (0,15) Yhtiön tuottoarvoa Yhtiöosuuden arvo: Yhtiön substanssiarvo on negatiivinen Yhtiön tuottoarvo on Edellä todettu tase ja tuottoarvo huomioiden vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöosuuden arvo on Verovapaa yhtiöosuuden luovutus sukupolvenvaihdoksessa Sukupolvenvaihdokseen tähtäävästä yhtiöosuuden luovutuksesta syntynyt voitto on TVL 48 :n 1 momentin 3 kohdan ehtojen täyttyessä verovapaata tuloa. Lainkohdan mukaan; * Omaisuuden luovutuksesta saatu voitto ei ole veronalaista tuloa, jos verovelvollinen luovuttaa avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön osuuksia * Saajana on joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa hänen lapsensa tai tämän rintaperillinen taikka hänen sisarensa, veljensä, sisarpuolensa tai velipuolensa * Jos omaisuus on ollut yhteensä yli 10 vuotta verovelvollisen tai hänen ja sellaisen henkilön omistuksessa, jolta hän on saanut sen vastikkeettomasti. Lainkohdan sanamuotoa on verotuskäytännössä tulkittu siten, että kymmenen prosentin omistusosuusvaatimus ei koske avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön osuutta, joten myös alle kymmenen prosentin osuus avoimesta yhtiöstä tai kommandiittiyhtiöstä voi olla verovapaan sukupolvenvaihdoksen kohteena.

12 * Luovutusvoiton verovapaus edellyttää siten vain TVL 48 :n mukaista sukulaisuussuhdetta sekä yli kymmenen vuoden omistusaikaa. * Jos toinen edellytyksistä jää täyttymättä, luovutusvoitto on veronalaista tuloa. TVL 48 :n 5 momentissa on säädetty sukupolvenvaihdoshuojennuksen menettämisestä. Huojennus menetetään, jos luovutuksensaaja luovuttaa samaa omaisuutta edelleen ennen kuin viisi vuotta on kulunut hänen saannostaan. Huojennuksen menettäminen ei kuitenkaan vaikuta huojennuksensaajan verotukseen, vaan jatkoluovuttajan luovutusvoiton laskemiseen. Yhtiöosuuden ostajan lahjaverotus alihintaisessa yhtiöosuuden kaupassa Yleistä Sukupolvenvaihdostilanteissa yhtiöosuuden myynti tapahtuu monesti käypää arvoa alempaan hintaan, jolloin myynnistä voi aiheutua tuloverotuksen lisäksi veroseuraamuksia myös lahjaverotuksessa. Yhtiöosuuden ostajan on lähtökohtaisesti suoritettava lahjaveroa, jos luovutus on lahjanluonteinen eli kauppahinta on enintään ¾ yhtiöosuuden käyvästä arvosta. Lahjaveroa voidaan kuitenkin huojentaa PerVL 55 :ssä mainittujen edellytysten täyttyessä. Lahjanluonteisessa kaupassa lahjaksi katsotaan luovutetun yhtiöosuuden käyvän arvon ja kauppahintana suoritetun vastikkeen erotus. Käyvällä arvolla tarkoitetaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa toisistaan riippumattomien osapuolien välillä. Yhtiöosuuden käyvän arvon määrittämisessä sovelletaan Verohallinnon ohjetta Lahjaveron huojennus Yleistä Perintö- ja lahjaverolain 55 :n mukaan lahjana tai lahjanluonteisella kaupalla saaduista osakkeista maksettava lahjavero voidaan jättää panematta maksuun joko kokonaan tai osittain. Osittaisen huojennuksen edellytyksenä on, Täyden huojennuksen saaminen edellyttää 1. luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa, ja 2. luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä, ja

13 3. luovutuksensaaja maksaa vastiketta yli 50 prosenttia yhtiöosuuden käyvästä arvosta. 4. Verovelvollisen on esitettävä huojennusta koskeva pyyntö molemmissa tapauksissa Verohallinnolle ennen lahjaverotuksen toimittamista. Huojennuksen laskeminen Lahjavero huojennetaan luovutuksensaajan pyynnöstä osittain silloin, kun yhtiöosuudesta ei ole suoritettu vastiketta lainkaan tai suoritetun vastikkeen määrä on enintään puolet yhtiöosuuden käyvästä arvosta. Huojennuksen laskemiseksi lahjoitetulle tai lahjanluonteisella luovutuksella saadulle yhtiöosuudelle määritetään käyvän arvon lisäksi myös ns. sukupolvenvaihdosarvo (spv-arvo). Huojennettavan lahjaveron määrä on käyvästä arvosta lasketun veron ja spv-arvosta lasketun veron erotus tai käyvästä arvosta lasketun veron ja 850 euron erotus. Lahjasta jää siten maksettavaksi yhtiöosuuden spv-arvosta laskettavaa lahjaveroa vastaava määrä, kuitenkin aina vähintään 850 euroa. Lahja 100 % omistusosuus käypä arvo SPV huojennus 60 % Lahjaverotettava arvo (spv) Vero Huojennus; Käyvän arvon ja spv-arvon erotus 5610./. 694 = 4916 Lahjavero aina vähintään Yksityinen toiminimi muotoinen yritys: Toiminimellä harjoitetun yrityksen yritysvarallisuus siirtyy aina substanssikauppana tase-erittäin. Luovutusvoittoa realisoituu, omistusajalla ei ole merkitystä. SPV-huojennusta ei sovelleta.