liittyen Rovaniemen Kehitys Oy:n ja Napapiiri-Ounasvaara Oy:n väliseen sulautumiseen

Transkriptio

1 Osakassopimus liittyen Rovaniemen Kehitys Oy:n ja Napapiiri-Ounasvaara Oy:n väliseen sulautumiseen I Osapuolet (i) Rovaniemen kaupunki ( ) Hallituskatu ROVANIEMI (ii) Ranuan kunta ( ) Aapiskuja 6 B RANUA (tässä sopimuksessa jäljempänä yhteisesti myös osakkeenomistajat ) (iii) Rovaniemen Kehitys Oy ( ) Ainonkatu ROVANIEMI II Taustaa (tässä sopimuksessa jäljempänä myös yhtiö ) Rovaniemen kaupunginhallituksen elinkeinojaosto on päättänyt käynnistää Napapiiri- Ounasvaara Oy:n toimintojen siirtämisen Rovaniemen Kehitys Oy:n alaisuuteen. Elinkeinojaosto on perustellut päätöstään tarkoituksenmukaisuudella siirtää kaikki suoraan yritystoiminnan kehittämiseen panostavien yhtiöiden toiminta Rovaniemen Kehitys Oy:n alaisuuteen. Napapiiri-Ounasvaara Oy:n operatiivinen toiminta on siirretty Rovaniemen Kehitys Oy:öön toteutetulla liiketoimintasiirrolla. Rovaniemen kaupungin, Rovaniemen Kehitys Oy:n ja Napapiiri- Ounasvaara Oy:n välillä on sovittu, että yhtiöiden välisen fuusion valmistelu käynnistetään, kun liiketoimintasiirto on tehty. Fuusion valmistelu on käynnistetty, ja sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden välillä on päästy yhteisymmärrykseen sulautumissuunnitelmasta. Rovaniemen Kehitys Oy:n hallitus on käsitellyt sulautumista kokouksessaan , ja hyväksynyt sulautumissuunnitelman. Napapiiri-Ounasvaara Oy:n hallitus on käsitellyt sulautumista kokouksessaan , ja hyväksynyt sulautumissuunnitelman. Yritysjärjestelyn käytännön toteuttamistavasta on tilintarkastusyhteisö KPMG:n toimesta laadittu esitys (liitteenä 1). Yritysjärjestelyn käytännön toteuttamistavaksi on osapuolten välillä valittu OYL 16:2 1) kohdan mukainen absorptiosulautuminen, jonka perusteella kaikki Napapiiri- Ounasvaara Oy:n varat, velat, oikeudet, velvoitteet ja vastuut siirtyvät Rovaniemen Kehitys Oy:lle EVL 52 a :n mukaisella sulautumisella. Sulautuvan yhtiön tase siirtyy Rovaniemen Kehitys Oy:n taseeseen apporttisiirtona. Siirron vastineeksi Rovaniemen Kehitys Oy:n osakepääomaa tulee korottaa, ja osakepääoman korotus tulee suunnata Rovaniemen kaupungin merkittäväksi. 1

2 Rovaniemen kaupunki omistaa Rovaniemen Kehitys Oy:n osakekannasta ja äänistä 89,11 %, Ranuan kunta 9,9 % ja Napapiiri-Ounasvaara Oy 0,99 %. Fuusiota valmistelevana toimenpiteenä Napapiiri- Ounasvaara Oy tulee esittämään Rovaniemen kaupungille, että kaupunki ostaisi Napapiiri-Ounasvaara Oy:n hallussa olevan Rovaniemen Kehitys Oy:n osakkeen. Kaupalla purettaisiin yhtiöiden välinen ristiinomistus. Kauppa tehtäisiin 5.000,00 arvoon, joka vastaisi suuruusluokaltaan osakkeen nettosubstanssiarvoa. Rovaniemen kaupunki omistaa 100 % Napapiiri-Ounasvaara Oy:n osakekannasta ja äänistä. Rovaniemen kaupunginhallitus on kokouksessaan ( ) yksimielisesti hyväksynyt tämän osakassopimuksen. Koska nyt suunniteltu sulautuminen vaikuttaa Rovaniemen Kehitys Oy:n osakkaiden välisiin omistussuhteisiin ja koska nyt tulevalla sulautumisella on vaikutuksia Rovaniemen Kehitys Oy:n varallisuusasemaan, ovat osakkeenomistajat päättäneet solmia välilleen tämän sopimuksen. Osakkeenomistajat pitävät tärkeänä, että nyt sovittavat asiat tulevat myös yhtiötä sitoviksi. Edellä mainituista syistä osapuolet sopivat jäljempänä seuraavaa: III Sopimuksen tarkoitus IV Ehdot Sopimuksen tarkoituksena on sopia niistä ehdoista, joiden mukaisesti osakkeenomistajat sitoutuvat menettelemään Rovaniemen Kehitys Oy:ssä tulevaan sulautumiseen liittyen. 1. Sulautumissuunnitelma Siirron vakuudeksi on sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden toimesta laadittu suunnitelma, jonka mukaisesti sulautuminen toteutetaan. Sulautumissuunnitelma liitteenä Osakeomistukset yhtiössä ennen sulautumista Osakeomistukset Rovaniemen Kehitys Oy:ssä ennen sulautumista ovat seuraavat: Osakkeenomistajat Osakkeita Ääniä (%) Rovaniemen kaupunki 90 kpl 89,11 % Ranuan kunta 10 kpl 9,90 % Napapiiri-Ounasvaara Oy 1 kpl 0,99 % Osakkeita ja ääniä yhteensä: 101 kpl 100,00 % Napapiiri-Ounasvaara Oy:n ristiinomistus Rovaniemen Kehitys Oy:ssä on fuusion valmistelevana toimenpiteenä tarkoitus purkaa Napapiiri-Ounasvaara Oy:n ja Rovaniemen kaupungin välisellä kaupalla. 3. Osakepääoman korottaminen Osapuolet sopivat, että sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain 16 luvun 2 :n 1) kohdan mukaisena absorptiosulautumisena (selvitys liitteenä 1), jonka mukaisesti Napapiiri- Ounasvaara Oy sulautuu Rovaniemen Kehitys Oy:öön. Rovaniemen Kehitys Oy laskee sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalle vastikkeeksi liikkeelle laskemia uusia osakkeitaan. 2

3 Osapuolet sopivat, että vastikkeeksi Rovaniemen kaupungille lasketaan osakeannissa merkittäväksi yksi (1) kappale yhtiön uusia osakkeita, nimellisarvoltaan tuhat (1.000,00 ) euroa. Osapuolet sopivat, että muuta siirtovastiketta ei anneta. 4. Suunnattu osakeanti Rovaniemen Kehitys Oy sitoutuu laskemaan hallituksen koolle kutsumassa yhtiökokouksessa liikkeelle osakeannin, joka suunnataan Rovaniemen kaupungille merkittäväksi yhtiön hallituksen esityksen mukaisesti. 5. Merkintäetuoikeudesta poikkeaminen Osapuolet toteavat, että sulautumisen toteuttamiseksi on OYL 9 luvun 3 :ssä säädetystä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikettava. Osapuolet sopivat, että he luopuvat merkintäetuoikeudesta tulevaan sulautumiseen liittyvään osakeantiin liittyen, eivätkä tule osakkeita osakeannissa vaatimaan. 6. Osakeomistukset yhtiössä sulautumisen jälkeen Osakeomistukset Rovaniemen Kehitys Oy:ssä ovat sulautumisen jälkeen seuraavat: Osakkeenomistajat Osakkeita Ääniä (%) Rovaniemen kaupunki 92 kpl 90,20 % Ranuan kunta 10 kpl 9,80 % Osakkeita ja ääniä yhteensä: 102 kpl 100,00 % 7. Rovaniemen kaupungin välillinen omistusosuuden nousu Koska Rovaniemen kaupunki omistaa 100 % Napapiiri-Ounasvaara Oy:n osakkeista ja äänistä, nousee Rovaniemen kaupungin omistusosuus Rovaniemen Kehitys Oy:ssä 90,20 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Ranuan kunta hyväksyy tämän osana nyt tehtävää sulautumista. 8. Sulautumisessa siirtyvä varallisuus Tulevan sulautumisen seurauksena Rovaniemen Kehitys Oy:öön siirtyy varallisuutta, jonka arvo siirtohetkellä on liitteen 2 mukainen, ja joka ilmenee liitteestä 2. Osapuolet sopivat, että sulautuvien varojen ja velkojen tase-erät kirjataan Rovaniemen Kehitys Oy:n taseeseen kirjanpitoarvoista. Sulautumisen seurauksena Rovaniemen Kehitys Oy:n osakepääoma nousee 1.000,00 eurolla. Ylimenevä osa sulautuvan omaisuuden nettoarvosta sijoitetaan Rovaniemen Kehitys Oy:n taseessa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osapuolet toteavat, että sulautuva varallisuus on yksin Rovaniemen kaupungin omaisuutta. Edellä mainituista syistä osapuolet sopivat, että Ranuan kunnalla ei ole varojen siirtohetkellä eikä tulevaisuudessa mitään oikeuksia nyt siirtyvään omaisuuteen tai sen jakoon liittyen. 3

4 Osapuolet sopivat, että mikäli Rovaniemen Kehitys Oy päättää tulevaisuudessa jakaa osinkoa omistajilleen, tai omaisuutta päätetään jakaa omistajille muulla mahdollisella tavalla, niin nyt siirtyvää omaisuutta ei oteta huomioon laskettaessa Ranuan kunnalle jaettavaa osakeyhtiölain mukaista osuutta. Ranuan kunta sitoutuu olemaan yhtiön yhtiökokouksessa vaatimatta mitään nyt siirtyvään omaisuuteen liittyen, tai nyt siirtyvästä omaisuudesta johtuen. Rovaniemen Kehitys Oy:n mahdollisessa purkutilanteessa nyt siirtyvä omaisuus tai sen sijaan tullut omaisuus kuuluu jako-osuutena yksin Rovaniemen kaupungille. 9. Vahingonkorvaus Osapuolet ovat sopimusperusteisessa vahingonkorvausvastuussa toisiaan kohtaan niistä vahingoista, jotka ne rikkomalla tätä sopimusta toisilleen aiheuttavat. 10. Neuvotteluvarauma Jos jokin tämän sopimuksen ehdoista tulee syystä tai toisesta pätemättömäksi tai muutoin sellaiseksi, ettei sitä voida voimassa olevasta laista tai muusta syystä saattaa voimaan, osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan mistä tahansa tarpeellisesta ja kohtuullisesta muutoksesta sopimukseen turvatakseen ne osapuolten erityiset intressit ja päätavoitteet, jotka ovat olleet tämän sopimuksen solmimisen edellytyksinä, ja joita voidaan pitää osapuolen kannalta erityisen tärkeinä. 11. Voimaantulo Sopimus tulee voimaan allekirjoittamisella. 12. Muutokset Tämä sopimus on ainoa kysymyksessä olevaa sulautumista koskeva sopimus osapuolten välillä, ja se ylittää ja mitätöi kaikki aikaisemmat niin suulliset kuin kirjallisetkin asiaa koskevat sopimukset ja sitoumukset osapuolten välisessä suhteessa. Sopimusta voidaan muuttaa vain yhteisesti molempien osapuolten suostumuksella ja yksimielisellä päätöksellä. Ollakseen pätevä muutos on tehtävä kirjallisesti, jonka jälkeen muutos on osapuolten allekirjoituksin vahvistettava ja päivättävä. 13. Sopimuksen siirto Ellei tästä sopimuksessa toisin sovita, niin osapuolet eivät voi siirtää sopimuksen mukaisia oikeuksiaan tai sopimusasemaansa kolmannelle osapuolelle. 14. Sovellettava laki Tähän sopimukseen ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen voimassaolevaa lakia. 4

5 15. Forum Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan nopeutettua välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus pidetään Rovaniemellä. 16. Sopimuskappaleet Tässä sopimuksessa on yhteensä viisi (5) sivua sekä liiteasiakirjat. Tästä sopimuksesta on laadittu kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle. LIITTEET: 1) Selvitys yritysjärjestelystä Napapiiri-Ounasvaara Oy:n fuusio Rovaniemen Kehitys Oy:öön / KPMG Oy Ab, KHT, JHTT Antti Kääriäinen 2) Osakeyhtiölain 16 luvun 3 :n 9) mukainen selvitys sulautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta 3) Sulautumissuunnitelma Rovaniemellä Tämän sopimuksen hyväksymme, ja allekirjoituksin sitoudumme sitä noudattamaan ROVANIEMEN KAUPUNKI puolesta ja valtuutettuna RANUAN KUNTA puolesta ja valtuutettuna Mauri Gardin Kaupunginjohtaja Kimmo Sarapää Kunnanjohtaja ROVANIEMEN KEHITYS Oy puolesta ja valtuutettuna Juha Seppälä Toimitusjohtaja * * * 5

6 Napapiiri-Ounasvaara Oy:n fuusio Rovaniemen Kehitys Oy:öön Selvitys yritysjärjestelystä ADVISORY

7 Taustaa Rovaniemen Kehitys Oy:n toimitusjohtaja on pyytänyt KPMG:ltä selvitystä verovaikutuksista, mikäli Napapiiri-Ounasvaara Oy fuusioidaan Rovaniemen Kehitys Oy:öön. Napapiiri-Ounasvaara Oy on Rovaniemen kaupungin 100 %:sti omistama tytäryhtiö. Selvityksen mukaan yhtiön omistuksessa ei ole tapahtunut vaihdoksia viime vuosien aikana. Yhtiön oma pääoma on ,94 euroa. Rovaniemen Kehitys Oy:n omistavat Rovaniemen kaupunki Oy (89,11%), Ranuan kunta (9,9 %) ja Napapiiri-Ounasvaara Oy (0,99 %). Yhtiöiden välillä on siten ristiinomistusta. Napapiiri-Ounasvaara Oy:n tilinpäätöksen mukaan Rovaniemen Kehitys Oy:n osakkeiden arvo sen taseessa on ,39 euroa KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. Printed in Finland. 2

8 Sulautuva yhtiö Napapiiri-Ounasvaara Oy Yhtiöllä on verotuksessa vahvistettuja tappioita viimeksi vahvistetun vuoden 2007 verotuksen mukaan noin 130 tuhatta euroa. Tilikauden 2008 tulos on ollut 16 tuhatta euroa tappiollinen, mikä lisää verotuksessa vahvistettavien tappioiden määrää. Tilikaudella 2009 yhtiölle muodostuu verotuksessa vähennetävää tappiota ainakin Santapark Oy:n osakkeiden myynnistä. Yhtiön oma pääoma tilinpäätöksen mukaan on ,94 euroa. Omaa pääomaa arvioitaessa tulee huomioida, että yhtiön pysyvien vastaavien sijoituksiin sisältyy Santapark Oy:n osakkeita ,62 euron arvosta (n. 12 % Santapark Oy:n osakkeista) sekä sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä olevan Rovaniemen Kehitys Oy:n osakkeita 1 kpl (0,99 % omistusosuus) tasearvoltaan ,77 euroa. Rovaniemen Kehitys Oy on luonteeltaan voittoa tavoittelematon yhtiö, jonka osakkeisiin ei käsityksemme mukaan voi sisältyä merkittävää substanssiomaisuuden ylittävää liikearvoa. Yhtiön oma pääoma tilinpäätöksessä on ,25 euroa, josta 0,99 % osuus on 5.286,58 euroa. Napapiiri-Ounasvaara Oy:n hallussa olevan osakkeen arvo ylittää siten Rovaniemen kehitys Oy:n vastaavan oman pääoman arvon eurolla. Osakkeesta tulee tehdä arvonalennuskirjaus ennen fuusion toteuttamista KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. Printed in Finland. 3

9 Käytettävissä olevista vaihtoehdoista yleisesti Napapiiri-Ounasvaara Oy sulautuu Rovaniemen Kehitys Oy:hyn Sulautumisvastikkeena voidaan antaa myös sulautuvan yhtiön nettovarallisuutta vastaava määrä vastaanottavan yhtiön osakkeita Sulautumisvastikkeena voidaan käyttää rahavastiketta (enintään 10 %, jotta kyseessä on veroneutraali sulautuminen) Sulautumisvastikkeen perusteena on sulautuvan yhtiön arvo Yhtiö voidaan purkaa OYL:n 20. luvun mukaisella menettelyllä Purkumenettelyssä nimetään selvitysmies, jonka tehtävänä on muuttaa yhtiön omaisuus rahaksi, maksaa yhtiön velat ja tämän jälkeen jakaa yhtiön omaisuus osakkeenomistajille näiden omistuksen mukaisessa suhteessa Napapiiri-Ounasvaara Oy:llä on verotuksessa vahvistettuja elinkeinotoiminnan tappioita yhteensä euroa ja henkilökohtaisen tulolähteen tappioita 7.602,51 euroa, jotka sulautumisessa siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Yhtiön purkautumisvaihtoehdossa vahvistetut tappiot menetettäisiin Edellä esitetyn perusteella sulautuminen on verotuksellisesti selvästi edullisin vaihtoehto. Elinkeinotoiminnan tulolähteen tappioiden osalta on huomioitava, että niistä ,61 euroa vanhenee v KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. Printed in Finland. 4

10 Sulautuminen Sulautumisessa Napapiiri-Ounasvaara Oy yhdistyy Rovaniemen Kehitys Oy:öön selvitysmenettelyttä yhdistämällä juridisesti varansa ja velkansa, ja Napapiiri-Ounasvaara Oy lakkaa olemasta sulautumisen täytäntöönpanohetkellä Sulautuminen on ns. yleisseuraanto Kaikki Napapiiri-Ounasvaara Oy:n oikeudet, velvoitteet ja vastuut siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle sellaisenaan Napapiiri-Ounasvaara Oy:n työntekijät siirtyvät vanhoina työntekijöinä Rovaniemen Kehitys Oy:n palvelukseen Sulautumisprosessista on säädetty OYL:n 16. luvussa Sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja saa sulautumisvastiketta sulautuvan yhtiön osakkeita vastaan Sulautumisvastike voi olla vastaanottavan yhtiön osakkeita tai muuta omaisuutta, esim. rahaa Napapiiri-Ounasvaara Oy:ssä sulautumisesta päättää yhtiökokous 2/3 osan määräenemmistöllä. Määräenemmistöasialla ei tässä ole käytännön merkitystä, koska Rovaniemen kaupunki on yhtiön ainoa omistaja. Varainsiirtoveroa ei tarvitse suorittaa vastaanottavalle yhtiölle siirtyvistä kiinteistöistä tai osakkeista, kun sulautuminen toteutetaan OYL 16. luvun mukaisesti 2009 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. Printed in Finland. 5

11 The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. Yhteystiedot Antti Kääriäinen, KHT, JHTT KPMG Oy Ab +358 (20) antti.kaariainen@kpmg.fi KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative.all rights reserved. Printed in Finland. 6