Hallituksen ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi

Transkriptio

1 Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä lähinnä vuonna 2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain johdosta seuraavasti: poistetaan määräykset yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomasta ja osakkeiden lukumäärästä (nykyiset 3 ja 4 ) täsmennetään ja muutetaan osakeantia koskevat määräykset vastamaan uuden osakeyhtiölain terminologiaa (uusi 3 ) muutetaan osakelajien osinkoeron määrittely (uusi 3 ) poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset (uusi 4 ) muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan uuden osakeyhtiölain terminologiaa (uusi 7 ) muutetaan yhtiökokouskutsun toimittamista koskevia määräyksiä siten, että kirjoitetaan kutsuaika auki (uusi 10 ) muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa vastaamaan sisällöllisesti uutta osakeyhtiölakia ja lisätään määräys siitä, että mikäli yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja (uusi 12 ) 1 Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Cargotec Oyj ja englanniksi Cargotec Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. 2 Toimiala Yhtiön toimialana on metalliteollisuus, etupäässä kone- ja sähkötekninen teollisuus, metalliteollisuuden tuotteiden kauppa sekä näihin liittyvä teollisuus- ja liiketoiminta. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa kiinteistöjen ja arvopapereiden ostamista, myyntiä, omistamista ja hallintaa. 1 Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Cargotec Oyj ja englanniksi Cargotec Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. 2 Toimiala Yhtiön toimialana on metalliteollisuus, etupäässä kone- ja sähkötekninen teollisuus, metalliteollisuuden tuotteiden kauppa sekä näihin liittyvä teollisuus- ja liiketoiminta. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa kiinteistöjen ja arvopapereiden ostamista, myyntiä, omistamista ja hallintaa.

2 Draft 2 (5) 3 Osakepääoma ja osakkeiden lukumäärä (poistetaan) Yhtiön vähimmäispääoma on kuusikymmentä miljoonaa ( ) euroa ja enimmäispääoma kaksisataakuusikymmentä miljoonaa ( ) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiöllä on vähintään yksi (1) osaketta ja enintään osaketta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. 4 Osakelajit Yhtiön osakkeet jakaantuvat A-sarjan ja B-sarjan osakkeisiin, joita on yhteensä enintään kappaletta. A-sarjan osakkeita voi olla enintään kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään kappaletta. Osakepääoman korottaminen Uusmerkinnässä voidaan yhtiökokouksen päätöksen mukaan antaa joko molempia osakelajeja tai ainoastaan B-sarjan osakkeita. Uusmerkinnässä, jossa annetaan molempiin osakelajeihin kuuluvia osakkeita, sekä rahastoannissa osakepääoman korotuksen tulee jakautua molempien osakelajien kesken entisessä suhteessa, jolloin A- sarjan osakkeet oikeuttavat merkitsemään vain A- sarjan osakkeita ja B-sarjan osakkeet vain B-sarjan osakkeita. B-sarjan osakkeiden osinko Osingonjaossa on B-sarjan osakkeille maksettava osinkoa enemmän kuin A-sarjan osakkeille. Eri osakesarjoille maksettavan osingon erotus on vähintään yksi (1) prosentti ja enintään kaksi ja puoli (2,5) prosenttia laskettuna osakkeen kirjanpidollisesta vasta-arvosta. Osakkeisiin liittyvä äänioikeus Yhtiökokouksessa tuottavat A-osakkeet yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni. A-sarjan osakkeen muuntaminen B-sarjan osakkeeksi Hallituksen tarjouksesta A-sarjan osakkeen omistajalla on oikeus esittää vaatimus, että hänen omistamansa A-sarjan osake muunnetaan B-sarjan 3 Osakelajit Yhtiön osakkeet jakaantuvat A-sarjan ja B-sarjan osakkeisiin. Osakeanti Maksullisessa osakeannissa voidaan yhtiökokouksen päätöksen mukaan antaa joko molempia osakelajeja tai ainoastaan B-sarjan osakkeita. Osakeannissa, jossa annetaan molempiin osakelajeihin kuuluvia osakkeita, tulee molempia osakelajeja tarjota niiden entisessä suhteessa, jolloin A-sarjan osakkeet oikeuttavat merkitsemään vain A- sarjan osakkeita ja B-sarjan osakkeet vain B-sarjan osakkeita. B-sarjan osakkeiden osinko Osingonjaossa on B-sarjan osakkeille maksettava osinkoa enemmän kuin A-sarjan osakkeille. Eri osakesarjoille maksettavan osingon erotus on vähintään yksi (1) sentti ja enintään kaksi ja puoli (2,5) senttiä. Osakkeisiin liittyvä äänioikeus Yhtiökokouksessa tuottavat A-osakkeet yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni. A-sarjan osakkeen muuntaminen B-sarjan osakkeeksi Hallituksen tarjouksesta A-sarjan osakkeen omistajalla on oikeus esittää vaatimus, että hänen omistamansa A-sarjan osake muunnetaan B-sarjan

3 Draft 3 (5) osakkeeksi suhteessa 1:1. Hallituksen tarjous on toimitettava A-sarjan osakkeiden omistajille kirjeitse heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan. Vaatimus muuntamisesta on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on mainittava ne osakkeet, jotka halutaan muunnettavaksi. Tarjousajan päätyttyä hallituksen tulee viipymättä suorittaa esitettyihin vaatimuksiin perustuvat muuntamiset. Muuntaminen on tämän jälkeen viipymättä ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi. Muuntaminen on täytäntöönpantu, kun rekisteröiminen on toimitettu. 5 Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. osakkeeksi suhteessa 1:1. Hallituksen tarjous on toimitettava A-sarjan osakkeiden omistajille kirjeitse heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan. Vaatimus muuntamisesta on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on mainittava ne osakkeet, jotka halutaan muunnettavaksi. Tarjousajan päätyttyä hallituksen tulee viipymättä suorittaa esitettyihin vaatimuksiin perustuvat muuntamiset. Muuntaminen on tämän jälkeen viipymättä ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi. Muuntaminen on täytäntöönpantu, kun rekisteröiminen on toimitettu. 4 Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: 1) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon 2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai 3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvoosuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. 6 Hallitus Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä sekä enintään kolme (3) varajäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen toimikausi päättyy vaalia ensiksi Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on läsnä. 7 Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. 5 Hallitus Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä sekä enintään kolme (3) varajäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen toimikausi päättyy vaalia ensiksi Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on läsnä. 6 Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.

4 Draft 4 (5) 8 Toiminimen kirjoittaminen Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet ja varajäsenet kaksi yhdessä. 7 Yhtiön edustaminen Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet ja varajäsenet kaksi yhdessä. 9 Prokurat Prokuroiden antamisesta päättää hallitus. 10 Tilintarkastus Yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kolme (3) tilintarkastajaa. Tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin tilintarkastajaksi hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy 11 Yhtiökokouskutsu Yhtiökokouskutsu on julkaistava ainakin kahdessa hallituksen määräämässä Helsingin seudulla ilmestyvässä päivälehdessä aikaisintaan kaksi kuukautta ennen 12 :n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään viikkoa ennen osakeyhtiölain 3 a luvun 11 :n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää. 12 Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna hallituksen määräämänä aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 13 Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on: esitettävä tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen käsittävän konsernitilinpäätöksen; 8 Prokurat Prokuroiden antamisesta päättää hallitus. 9 Tilintarkastus Yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kolme (3) tilintarkastajaa. Tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin tilintarkastajaksi hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy 10 Yhtiökokouskutsu Yhtiökokouskutsu on julkaistava ainakin kahdessa hallituksen määräämässä Helsingin seudulla ilmestyvässä päivälehdessä aikaisintaan kaksi kuukautta ennen kokouskutsussa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään 17 päivää ennen yhtiökokousta. 11 Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna hallituksen määräämänä aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 12 Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on: esitettävä tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;

5 Draft 5 (5) tilintarkastuskertomus sekä konsernia koskeva tilintarkastuskertomus; päätettävä tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta; toimenpiteistä, joihin vahvistetun konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; hallituksen jäsenten ja tarvittaessa varajäsenten lukumäärästä ja heidän palkkioistaan; tilintarkastajien lukumäärästä ja heidän palkkioistaan; sekä valittava hallituksen varsinaiset jäsenet ja tarvittaessa varajäsenet; yksi tai useampi tilintarkastaja. tilintarkastuskertomus; päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta; taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; hallituksen jäsenten ja tarvittaessa varajäsenten lukumäärästä ja heidän palkkioistaan; tilintarkastajien lukumäärästä ja heidän palkkioistaan; sekä valittava hallituksen varsinaiset jäsenet ja tarvittaessa varajäsenet; yksi tai useampi tilintarkastaja. Jos yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja. 14 Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 15 Välimiesmenettely Osakeyhtiölain tai tämän yhtiöjärjestyksen soveltamiseen perustuvat riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä ratkaistaan välimiesmenettelyä noudattaen niin kuin osakeyhtiölaissa ja välimiesmenettelystä annetussa laissa on säädetty. 13 Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 14 Välimiesmenettely Osakeyhtiölain tai tämän yhtiöjärjestyksen soveltamiseen perustuvat riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä ratkaistaan välimiesmenettelyä noudattaen niin kuin osakeyhtiölaissa ja välimiesmenettelystä annetussa laissa on säädetty.