Selvitys koulutustoimintojen. Kouvolan kaupunki. yhtiöittämisestä. Sisältö. Khkj , oheismateriaali nro 1

Transkriptio

1 Selvitys koulutustoimintojen yhtiöittämisestä Khkj , oheismateriaali nro 1 1 Tausta ja nykyrakenne 3 2 Yhtiöittämisvelvollisuus 4 3 Verokohtelu nykykäytännön valossa 5 4 Yhtiöittämisen toteuttamisvaihtoehdot Liiketoimintakauppa Liiketoimintasiirto Muu apporttisijoitus 15 5 Osakeyhtiön veronalaisuus ja yleishyödyllisyys 17 6 Kaupungin ja osakeyhtiön keskinäiset veloitukset 18 7 Yhteenveto yhtiöittämisen toteuttamisvaihtoehdoista 20 8 Johtopäätökset 23 9 Yhteyshenkilömme 24 2

2 1 Tausta ja nykyrakenne 1. Tausta ja nykyrakenne Rautatieala Kouvolan Seudun Ammattiopisto Aikuisopisto/ Työvoimakoulutus & Oppisopimuskoulutus Ammatillinen peruskoulutus Kouvolan seudun ammattiopiston nykyrakenne Kouvolan seudun ammattiopisto () on Kouvolan kaupungin ylläpitämä toisen asteen oppilaitos, joka tarjoaa lakisääteistä perustutkintokoulutusta, aikuiskoulutusta, työvoimakoulutusta ja oppilastöiden myyntiä. :n toiminnalliset vastuualueet ovat Ammatillinen peruskoulutus, Aikuisopisto ja Rautatieala. Aikuisopisto tarjoaa ammatillista aikuiskoulutusta osana :n koulutustoimintaa. Aikuiskoulusta toteutetaan omaehtoisena, oppisopimuksella, henkilöstökoulutuksena tai työvoimakoulutuksena. Aikuisopisto työllistää tällä hetkellä noin 18 henkilöä erikseen käytettävien tuntiopettajien lisäksi, jotka toimivat osittain myös työvoimakoulutuksen resursseina. Rautatieala tarjoaa rautatiealan ammattilaisten perus- ja täydennyskoulutusta osana :n koulutustoimintaa. VR Koulutuskeskuksen (VRKK) toiminta on siirtynyt liiketoimintakaupalla :lle , jonka jälkeen Rautatieala on merkittävin rautatiealan ammattilaisten kouluttaja Suomessa. Tällä hetkellä koulutus jatkuu VR-Yhtymä Oy:ltä vuokratuissa tiloissa Helsingissä Pasilassa, mutta se on tarkoitus siirtää vuoden 2015 aikana Kouvolaan. Rautatieala työllistää tällä hetkellä 15 henkilöä, joista 3 on määräaikaisia. 3 2 Yhtiöittämisvelvollisuus 2. Yhtiöittämisvelvollisuus Kuntalain yhtiöittämisvelvollisuuden vaikutukset :n toimintaan Kuntalain ( /626) voimaan tulleen muutoksen mukaan kunnan on yhtiöitettävä sellainen toiminta, jota se harjoittaa kilpailutilanteessa markkinoilla tai järjestettävä toiminta muutoin siten, ettei toiminta vääristä kilpailua. Yhtiöittämisvelvollisuuteen on laissa asetettu kuitenkin tiettyjä poikkeuksia. Kilpailutilanteessa markkinoilla ei katsota hoidettavan tehtävää esimerkiksi silloin, jos kunta järjestää laissa tarkoitettua opetuksen tai koulutuksen järjestämislupaa, toimilupaa tai oppilaitoksen ylläpitämislupaa edellyttävää koulutusta, mainitussa luvassa määrättyjä muita tehtäviä tai tuottaa palveluja tällaiseen opetukseen kiinteästi liittyvinä oppilas- ja opiskelijatöinä. Tällaista toimintaa ei näin ollen ole välttämätöntä yhtiöittää. Kuitenkin yhtiöittämisvelvollisuus koskee hallituksen esityksen mukaan nimenomaisesti mm. työvoimapoliittista aikuiskoulutusta. Yhtiöittämisvelvollisuudesta johtuen Kouvolan kaupungin on vähintään yhtiöitettävä Aikuisopiston järjestämä työvoimapoliittinen aikuiskoulutus sekä Rautatiealan koulutustoiminta. Lisäksi jos :n piirissä harjoitettaisiin kilpailluilla markkinoilla muunlaista maksullista koulutustoimintaa, esim. yrityskoulutusta, tai laajuudeltaan edellä kuvatun ylittävää oppilastöiden myyntitoimintaa, tulisi tällaisen toiminnan yhtiöittämistä harkita. Saamiemme tietojen mukaan tällä hetkellä muuta maksullista toimintaa ei harjoiteta merkittävässä määrin. Myöhemmin käynnistettävän maksullisen toiminnan osalta tulee jatkossa erikseen harkita, käynnistetäänkö ko. toiminta perustetun osakeyhtiön vai :n piirissä. Yhtiöittäminen tulee työvoimapoliittisen aikuiskoulutuksen osalta toteuttaa viimeistään mennessä. Muiden kilpailtujen koulutustoimintojen osalta yhtiöittämisvelvollisuus tulee kuitenkin täyttää viimeistään vuoden 2014 loppuun mennessä. :n tavoitteet ja selvitystarve Teiltä saamiemme tietojen mukaan Kouvolan kaupungin tarkoituksena on tässä vaiheessa selvittää vaihtoehdot Rautatiealan koko koulutustoiminnan sekä Aikuisopiston harjoittaman työvoimakoulutustoiminnan tarkoituksenmukaiselle yhtiöittämiselle muiden toimintojen jäädessä edelleen :oon. Jäljempänä on käyty läpi yllä mainittujen toimintojen yhtiöittämisen verotukselliset ja oikeudelliset vaikutukset, toteutusvaihtoehdot sekä muut huomioitavat seikat. Tämän yleisen tason selvityksen on tarkoitus tuottaa riittävät tiedot yhtiöittämiseen liittyvälle päätöksenteolle sekä antaa tarvittaessa suuntaviivat tarkemmalle ja syvällisemmälle selvitykselle valitusta yhtiöittämisvaihtoehdosta ja yhtiöittämisen käytännön toteuttamisesta. Huomautamme, että verotuksen osalta on otettu huomioon vain tuloverotus ja arvonlisäverotus, sillä varainsiirtoverotus ei käsityksemme mukaan ole relevantti suunnitellun yhtiöittämisen osalta. Saamiemme tietojen mukaan yhtiöittämisessä ei siirry kiinteistöjä, osakeomistuksia eikä arvopapereita. Tässä esityksessä ei myöskään käsitellä tarkemmin mahdollisia hankintaoikeudelliseen statukseen liittyviä toimintaan vaikuttavia oikeudellisia kysymyksiä. Selvityksen tarkemman sisällön osalta viittaamme toimeksiantokirjeeseemme ( ). 4

3 3 Verokohtelu nykykäytännön valossa 3. Verokohtelu nykykäytännön valossa Rautatieala Kouvolan Seudun Ammattiopisto Aikuisopisto/ Työvoimakoulutus & Oppisopimuskoulutus Ammatillinen peruskoulutus Tuloverotus ja arvonlisäverotus Tuloverolain ( /1535) 21 :n mukaan kunta on verovelvollinen ainoastaan elinkeinotulosta ja muuhun kuin yleiseen tai yleishyödylliseen tarkoitukseen käytetyn kiinteistön tai kiinteistön osan tuottamasta tulosta. Kunta ei ole kuitenkaan verovelvollinen omalla alueellaan harjoittamansa elinkeinotoiminnan tuottamasta tulosta eikä omalla alueellaan sijaitsevan kiinteistön tuottamasta tulosta. Rautatiealan koulutustoiminta on katsottu päivätyn tuloverotuksen ennakkoratkaisun perusteella elinkeinotoiminnaksi ja arvonlisäverotuksen ennakkoratkaisun perusteella arvonlisäverolliseksi toiminnaksi. Koska harjoittaa ko. koulutustoimintaa muun kuin oman kunnan alueella, on verovelvollinen koulutuspalvelujen myynnistä saamasta tulostaan. työvoimakoulutustoiminta on KHO:n antaman ratkaisun (KHO:2013:140) ja Verohallinnon antaman ohjeen (Dnro A182/200/2013) mukaan elinkeinotoimintaa ja myös arvonlisäverollista toimintaa lukien. Arvonlisäverollisuus koskee Verohallinnon ohjeen mukaan myös ennen tehtyjä koulutuspalvelusopimuksia siltä osin kun koulutuksia suoritetaan tai sen jälkeen. 5 4 Yhtiöittämisen toteuttamisvaihtoehdot 4. Yhtiöittämisen toteuttamisvaihtoehdot Rautatieala Kouvolan Seudun Ammattiopisto Aikuisopisto/ Työvoimakoulutus Uusi Oy 100 % Ammatillinen peruskoulutus Yleistä Kouvolan kaupungin tarkoituksena on yhtiöittämisvelvollisuudesta johtuen selvittää Rautatiealan koko koulutustoiminnan sekä Aikuisopiston harjoittaman työvoimakoulutustoiminnan siirtämistä uuteen perustettavaan osakeyhtiöön vuoden 2014 aikana. Muiden :n tarjoamien koulutustoimintojen eli Aikuisopiston muun koulutustoiminnan sekä Ammattiopiston peruskoulutustoiminnan on tarkoitus jäädä edelleen :oon. Lisäksi konserni vastaisi edelleen konsernin yhteisistä palveluista (mm. talous- ja henkilöstöhallinto, toimitilat sekä IT). Yhtiöitettävässä toiminnassa tällä hetkellä käytetyt toimitilat ovat Kouvolan kaupungin ja VR-Yhtymä Oy:n omistuksessa eikä niitä ole tarkoitus siirtää uudelle perustettavalle osakeyhtiölle. Kouvolan kaupunki vuokraa ainakin Rautatiealan koulutustoiminnassa käytettävät toimitilat jatkossa uudelle osakeyhtiölle. Työvoimakoulutuksen käyttöön tulevia tiloja kaupunki ei käsityksemme mukaan vuokraa osakeyhtiölle yksinomaisella käyttöoikeudella, vaan työvoimakoulutuksessa tultaneen käyttämään samoja tiloja Aikuisopiston tai Ammattiopiston kanssa. Yhtiöittäminen voidaan toteuttaa esimerkiksi: 1. liiketoimintakauppana, 2. liiketoimintasiirtona tai 3. muuna apporttisijoituksena. Yhtiöittäminen voidaan toteuttaa myös eri vaihtoehtojen yhdistelmänä. Jäljempänä käydään läpi vaihtoehtoiset toteutustavat sekä niiden osalta huomioitavat oikeudelliset ja verotukselliset näkökohdat. 6

4 4.1 Liiketoimintakauppa 4.1. Liiketoimintakauppa (1/5) Rautatieala Kouvolan Seudun Ammattiopisto Aikuisopisto/ Työvoimakoulutus Uusi Oy 100 % Ammatillinen peruskoulutus Kauppahinta (rahaa) Yleistä Liiketoimintakaupassa yhtiöitettävä toiminta ja omaisuus myydään perustettavalle yhtiölle ns. käyvin arvoin (toisistaan riippumattomien osapuolten käyttämä kauppahinta) ja vastike maksetaan rahana. Liiketoimintakaupassa tarvitaan rahoitus eli ostajan (perustettava yhtiö) tulee maksaa kauppahinta. Kauppahinta voi jäädä myös kokonaan tai osaksi velaksi. Lainaehtojen tulee olla markkinaehtoisia. / Tuloverotus Tuloverotuksen pääperiaatteen mukaan varallisuuden siirron perustettavalle yhtiölle tulee tapahtua ns. käyvällä arvolla. Luovutusvoitto ei ole Kouvolan kaupungin veronalaista tuloa siltä osin kuin se myy veronalaista elinkeinotoimintaa ja siihen kuuluvia varoja, jota harjoitetaan kunnan omalla alueella. Jos kyseessä on kunnan oman alueen ulkopuolella harjoittama elinkeinotoiminta, on verovelvollinen siitä saamasta tulostaan. Rautatiealan koulutustoiminta katsotaan Kouvolan kaupungin elinkeinotoiminnaksi ja sen luovutuksesta mahdollisesti syntyvä tulo on veronlaista. Rautatiealan koulutustoiminta on hankittu VR- Yhtymä Oy:ltä ,81 euron kauppahintaan, joka vastaa kaupassa siirtyneiden koneiden ja kaluston kirjanpitoarvoa. Koulutustoimen hankinnasta ei ole kirjattu liikearvoa Liiketoimintakauppa 4.1. Liiketoimintakauppa (2/5) Kun ko. koulutustoiminta luovutetaan perustettavalle osakeyhtiölle, voidaan kauppahintana lähtökohtaisesti käyttää samaa kauppahintaa kuin aiemmassa kaupassa eikä kaupassa tuloudu myöskään liikearvoa. Työvoimakoulutuksen luovutuksesta mahdollisesti syntyvä voitto on verovapaa. Käsityksemme mukaan toimintaa harjoitetaan Kouvolan kaupungin alueella (lukuun ottamatta muutamia alueen ulkopuolisia yksittäisiä kursseja). Lähtökohtaisesti verovapaallekin kaupalle tulee määrittää käypä kauppahinta. / Arvonlisäverotus Arvonlisäverolain ( /1501, jäljempänä selvityksessä AVL ) 19a :n mukaan myyntinä ei pidetä liikkeen tai sen osan luovutuksen yhteydessä tapahtuvaa tavaroiden tai palvelujen luovuttamista liiketoiminnan jatkajalle. Tunnusomaista liiketoiminnan tai sen osan siirtämisen kannalta on, että siirtoon sisältyy kyseisen toiminnan käytössä ollut omaisuus, henkilöstö, myyntisaatavat, keskeneräiset sopimukset ja mahdolliset aineettomat oikeudet. Kaikkien em. tunnusmerkkien ei tarvitse täyttyä, jotta siirtoa pidettäisiin verottomana. Rautatiealan koulutustoiminta on katsottu kaupungin elinkeinotoiminnaksi ja siten myös arvonlisäverolliseksi toiminnaksi. Aikuisopiston työvoimakoulutustoiminta on arvonlisäverollista toimintaa viimeistään lukien. Arvonlisäverollisuus koskee myös ennen tehtyjä koulutuspalvelusopimuksia siltä osin kun koulutuksia suoritetaan tai sen jälkeen. Rautatiealan koulutustoiminta ja Aikuisopiston työvoimakoulutustoiminta muodostavat käsityksemme mukaan sellaiset liiketoimintakokonaisuudet, joiden siirtämiseen osakeyhtiölle soveltuu em. AVL 19a :n arvonlisäverottomuus. Koulutustoimintoja pidetään osakeyhtiön elinkeinotoimintoina, joten osakeyhtiö jatkaa kyseisten koulutusten myyntiä AVL 19a :n edellyttämällä tavalla arvonlisäverollisena toimintanaan (alv-vähennykseen oikeuttavana toimintana). Merkitystä ei ole sillä, että esim. toiminnan käytössä olevat kiinteistöt tai VR-Yhtymä Oy:n kanssa solmittu tilojen vuokrasopimus eivät siirry osakeyhtiölle. Verotuskäytännön perusteella merkitystä ei ole myöskään ollut sillä, että työvoimakoulutukseen osallistuvista työntekijöistä/opettajista kaikki eivät siirry, vaan osa koulutustyöstä tullaan toteuttamaan :n henkilöstöresursseilla. Merkitystä ei ole myöskään sillä, jos :n työvoimakoulutustoimintaa harjoitettaisiin KHO:n päätöksestä ja Verohallinnon ohjeesta huolimatta siirtohetkellä arvonlisäverottomana, koska toiminta on joka tapauksessa kaupungin kuntapalautukseen oikeuttavaa toimintaa, mikä rinnastetaan arvonlisäverotuksessa alvvähennykseen oikeuttavaan toimintaa. Mikäli luovutuksen ei katsottaisi täyttävän AVL 19a :n verottomuuden edellytyksiä, luovutus olisi arvonlisäverollinen ja osakeyhtiö saisi vähentää kauppahintaan sisältyvän arvonlisäveron. 8

5 4.1 Liiketoimintakauppa 4.1. Liiketoimintakauppa (3/5) Osakeyhtiö / Tuloverotus Lähtökohtaisesti osakeyhtiö on normaalisti tuloverovelvollinen liiketoimintansa tulosta. Siltä osin kuin osakeyhtiön toiminta on veronalaista, se saa verotuksessa vähentää käyttöomaisuudesta poistoja. Ostajana olevassa osakeyhtiössä käyttöomaisuuden poistopohjaksi verotuksessa tulee kauppahintana käytetyt arvot. Mikäli kaupassa siirtyvän omaisuuden käypä arvo on poistamatonta hankintamenoa korkeampi, yhtiön verotuksessa vähennyskelpoinen omaisuuden hankintameno kasvaa. Osakeyhtiön mahdollista yleishyödyllisyyttä on käsitelty jäljempänä kohdassa Osakeyhtiön veronalaisuus ja yleishyödyllisyys. Osakeyhtiö / Arvonlisäverotus Osakeyhtiö on arvonlisäverovelvollinen harjoittamastaan koulutustoiminnasta. Osakeyhtiö tulee rekisteröidä arvonlisäverovelvolliseksi ennen toimintojen siirtämisen ajankohtaa. Oikeudellinen menettely Liiketoimintakauppa on nopea ja yksinkertainen toteuttaa. Kaupan oikeudelliseksi toteuttamiseksi osapuolet laativat kauppakirjan, jossa yksilöidään riittävällä tarkkuudella siirtyvä omaisuus ja ulkopuolelle jäävät relevantit erät sekä sovitaan tarvittaessa yhtiöittämisen aiheuttamista erityistarpeista (esim. henkilöstö, kaluston siirtyminen, korvausvastuut jne.). Liiketoiminnan myymisestä päätetään Kouvolan kaupungin asianmukaisissa toimielimissä (kaupunginvaltuusto ja/tai kaupunginhallitus ja/tai konsernijaosto). Liiketoiminnan ostamisesta puolestaan päätetään perustetun uuden osakeyhtiön hallituksessa. Osakeyhtiön perustaminen Osakeyhtiö on suositeltavaa perustaa ja rekisteröidä hyvissä ajoin ennen varsinaista toimintojen ja varojen siirtämistä. Perustajana toimii osakeyhtiön tulevana omistajana. Yhtiön pääomarakenne voidaan räätälöidä halutunlaiseksi. Minimiosakepääoma on euroa. Sekä perustamisen että mahdollisten myöhempien osakeantien yhteydessä osa merkintähinnasta voidaan kirjata osakepääoman sijasta vapaaseen omaan pääomaan, ns. sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto), jonka käyttäminen ja palauttaminen on joustavampaa kuin osakepääoman. Perustamisen yhteydessä osakeyhtiölle valitaan toimielimet, jotka voivat yhtiön nimissä käynnistää varsinaisen toiminnan siirtämiseen liittyvät valmistelutoimet. Näin varmistetaan varsinaisella siirtohetkellä toiminnan häiriötön jatkuminen yhteisömuotomuutoksesta huolimatta. Yhtiön perustamiseksi on laadittava perustamissopimus ja yhtiöjärjestys sekä rekisteröintiasiakirjat Liiketoimintakauppa 4.1. Liiketoimintakauppa (4/5) Rekisteröintiä varten tarvitaan hallituksen jäsenten (ja toimitusjohtajan) vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain ( /624, OYL ) säännöksiä sekä tilintarkastajan todistus siitä, että osakkeiden maksamisessa on noudatettu OYL:n säännöksiä. Perustettavan yhtiön osakkeiden merkintähinta on maksettava (perustettavan yhtiön nimiin avatulle pankkitilille) perustamissopimuksessa mainittuun määräpäivään mennessä, jonka tulee olla alle 3 kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoituspäivästä. Osakeyhtiö syntyy rekisteröimisellä. Osakeyhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin 3 kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai muutoin perustaminen raukeaa. Kaupparekisterillä on yhteinen ilmoitusmenettely Verohallinnon kanssa, jolloin kaikki tarvittavat verorekisteröinnit voidaan tehdä perustamisen yhteydessä. Sopimusoikeudelliset asiat Koska liiketoimintakauppa ei ole juridiselta luonteeltaan ns. yleisseuraanto, tulee kaikki siirtyvään toimintaan liittyvät sopimukset (esim. asiakas-, toimitus-, vuokra- ja lainasopimukset) nimenomaisesti siirtää vastaanottavalle uudelle yhtiölle. Sopimuksia ei pääsääntöisesti ole mahdollista siirtää ilman sopimuskumppanin erikseen antamaan suostumusta, ellei siirtooikeutta ole nimenomaisesti varattu sopimuksessa. Suositeltavaa on näin ollen mahdollisimman aikaisessa vaiheessa käydä läpi siirtyviin toimintoihin liittyvä nykyinen sopimuskanta sekä käynnistää valmistelut tarvittavien sopimusten siirtämiseksi tai uusien sopimusten neuvottelemiseksi. Huomautamme, että tämä koskee myös VR-Yhtymä Oy:n kanssa tehtyä sopimusta koulutuspalveluista, joka sisältää sopimuksen siirtokiellon kolmannelle osapuolelle ilman molempien sopimuspuolten nimenomaista kirjallista suostumusta. Työoikeudelliset asiat Olemme ymmärtäneet, että Rautatiealan palveluksessa olevien työntekijöiden olisi kaikkien tarkoitus siirtyä yhtiöittämisen yhteydessä osakeyhtiön palvelukseen. Aikuiskoulutuksen palveluksessa taas ei ilmeisesti olisi sellaisia työntekijöitä, joiden pääasialliset työtehtävät liittyisivät työvoimakoulutukseen. Yhtiöittäminen liiketoimintakauppana toteuttaessa on työoikeudellisesta näkökulmasta lähtökohtaisesti liikkeen luovutus eli myytävään liiketoimintaan kuuluvat työntekijät siirtyvät uuteen työnantajayksikköön eli osakeyhtiöön ns. vanhoina työntekijöinä eli voimassa olevin työsuhteen ehdoin. Kuntalain (626/2013) mukaan sellaisen toiminnan yhtiöittäminen, jota kunta tai kunnan liikelaitos on harjoittanut lain voimaantullessa ( ) ja jonka se joutuu lain perusteella yhtiöittämään (yhtiöittämisvelvollisuuden alainen toiminta), katsotaan suoraan lain perusteella liikkeen luovutukseksi. Yhtiöittämisen edellyttämät järjestelyt on lisäksi valmisteltava yhteistoiminnassa henkilöstön kanssa YT-lakien mukaisesti, jos siirto koskee yli 20 työtekijää. 10

6 4.1 Liiketoimintakauppa 4.1. Liiketoimintakauppa (5/5) Huomautamme, että henkilöstöön sovellettavaan työ- tai virkaehtosopimukseen voi liittyä yhtiöittämisen osalta selvitettäviä erityiskysymyksiä. Mikäli yhtiöitettävään toimintaan kuuluu virkasuhteessa olevaa henkilöstöä, on myös heidän asemaan liittyvät mahdolliset erityiskysymykset selvitettävä. Uusi osakeyhtiö on velvollinen noudattamaan luovutushetkellä voimassa olleen työ- tai virkaehtosopimuksen määräyksiä sen voimassaolokauden loppuun. Nykyinen henkilöstö siirtyy siirron yhteydessä yksityisen alan työeläkejärjestelmän piiriin. Kuntalain (626/2013) mukaan vastaanottavan uuden yhtiön tulee turvata sellaisen henkilöstön lisäeläke-etuudet, jotka ovat olleet Kouvolan kaupungin palveluksessa lukien yhtäjaksoisesti eläketapahtumaan saakka (ns. lisäeläkkeeseen oikeutetut). Käytännössä tämä tarkoittanee Kevan jäsenyhteisönä säilymistä tai erillisen lisäeläkevakuutuksen ottamista. Myös eläkevastuut ja niiden vaikutukset uudelle yhtiölle (kirjanpidossa) tulee selvittää. Muita huomioitavia oikeudellisia seikkoja Liiketoimintakauppaan liittyen tulee huomioida myös muita oikeudellisia seikkoja, joita ovat muun muassa seuraavat: Myytävän liiketoiminnan mukana siirtyvien rekisteröityjen immateriaalioikeuksien rekisteröimisestä uudelle omistajalle tulee huolehtia. Siirtodokumentaation mukaisen siirtohetken tulee kuntalain (626/2013) mukaan olla viimeistään määrätyn siirtymäajan viimeisenä päivänä eli klo eikä esimerkiksi klo Selvitettäviä oikeudellisia seikkoja voivat olla myös toimintaan liittyviä lupia koskevat siirtomenettelyt. Lisäksi on suositeltavaa selvittää myös osapuolten (Kouvolan kaupunki ja uusi osakeyhtiö) tuleva asema hankintalain näkökulmasta sekä siihen liittyvät kilpailutus- /kilpailuttamisvelvoitteet. - Osakeyhtiö katsotaan todennäköisesti hankintalain tarkoittamaksi ns. julkisoikeudelliseksi laitokseksi ja hankintayksiköksi, jota koskisi hankintalain mukainen kilpailuttamisvelvoite Liiketoimintasiirto 4.2. Liiketoimintasiirto (1/3) Rautatieala Kouvolan Seudun Ammattiopisto Aikuisopisto/ Työvoimakoulutus Uusi Oy 100 % Ammatillinen peruskoulutus Suunnattu anti (uusia osakkeita) Yleistä Liiketoimintasiirrossa yhtiöitettävä toiminta ja omaisuus siirretään perustettavalle yhtiölle (tai olemassa olevalle yhtiölle) apporttina eli muuna kuin rahasijoituksena yhtiöön laitettavalla omaisuudella ja vastikkeena annetaan yhtiön uusia osakkeita. Yhtiöoikeudellisesti liiketoimintasiirrossa on siis kyse apportista. Liiketoimintasiirto taas on verotuksellinen käsite, jonka mukaan liiketoimintasiirrossa siirretään kaikki yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteen kuuluvat varat, velat ja varaukset. Liiketoimintasiirrossa vastikkeena annetaan osakeyhtiön uusia osakkeita eikä erillistä rahoitusta näin ollen tarvita. / Tuloverotus Verotuksen näkökulmasta liiketoimintasiirto tehdään noudattaen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain ( /360) 52 d :ssä säädettyjä edellytyksiä. Kouvolan kaupungille ei synny veronalaista luovutusvoittoa, koska varat katsotaan verotuksessa luovutetuksi tuloverotuksessa poistamattomien hankintamenojen arvolla. Kirjanpidossa voidaan käyttää joko kirjanpidon hankintamenoja tai käypiä arvoja. Liiketoimintasiirron edellytykset ovat tiukat, koska siinä vaaditaan sitä, että kaikki ja ainoastaan jonkin liiketoimintakokonaisuuden varat luovutetaan apporttina. Liiketoimintasiirron verokohtelu varmistetaan yleensä Verohallinnolta haettavalla ennakkoratkaisulla. 12

7 4.2 Liiketoimintasiirto 4.2. Liiketoimintasiirto (2/3) Kuntien osalta KHO:n antama tuore ratkaisu (KHO:2014:29) rajaa liiketoimintasiirron käyttömahdollisuuksia kuntien yhtiöittäessä toimintojaan. Tässä tilanteessa liiketoimintasiirto soveltunee vain Pasilassa nyt harjoitettuun Rautatiealan koulutustoimintaan. / Arvonlisäverotus Edellä Liiketoimintakauppa-kohdassa mainittu / Arvonlisäverotus soveltuu vastaavasti myös toteutettaessa yhtiöittäminen liiketoimintasiirtona. Osakeyhtiö / Tuloverotus Lähtökohtaisesti osakeyhtiö on normaalisti tuloverovelvollinen liiketoimintansa tulosta. Luovutuksen saajana olevassa osakeyhtiössä käyttöomaisuuden poistopohjaksi tulee käyvät arvot. Siltä osin kuin osakeyhtiön toiminta on veronalaista, se saa verotuksessa vähentää käyttöomaisuudesta poistoja. Luovutuksessa mahdollisesta syntyvästä liikearvosta voidaan tehdä poistoja verotuksessa. Työvoimakoulutukseen liittyvät käyvät arvot tulee selvittää erikseen. Osakeyhtiön mahdollista yleishyödyllisyyttä on käsitelty jäljempänä kohdassa Osakeyhtiön veronalaisuus ja yleishyödyllisyys. Osakeyhtiö / Arvonlisäverotus Osakeyhtiö on arvonlisäverovelvollinen harjoittamastaan koulutustoiminnasta. Osakeyhtiö tulee rekisteröidä arvonlisäverovelvolliseksi ennen toimintojen siirtämisen ajankohtaa. Yhtiöoikeudellinen menettely Osakeyhtiö on suositeltavaa perustaa ja rekisteröidä hyvissä ajoin ennen varsinaista toimintojen ja varojen siirtoa. Vaikka yhtiöoikeudellisesti yhtiön perustamisen yhteydessä tehtävä apportti olisi myös mahdollinen, ei se ole suositeltava vaihtoehto ottaen huomioon, että ns. väliaikana ennen yhtiön rekisteriin merkitsemistä sille siirretyt toiminnot olisivat yhtiön johdon henkilökohtaisella vastuulla. Siirron oikeudelliseksi toteuttamiseksi osapuolet laativat liiketoiminnan luovutus-/siirtokirjan, jossa yksilöidään riittävällä tarkkuudella siirtyvä omaisuus ja ulkopuolelle jäävät relevantit erät sekä sovitaan tarvittaessa yhtiöittämisen aiheuttamista erityistarpeista (esim. henkilöstö, kaluston siirtyminen, korvausvastuut jne.). Liiketoiminnan siirtämisestä päätetään Kouvolan kaupungin asianmukaisissa toimielimissä (kaupunginvaltuusto ja/tai kaupunginhallitus ja/tai konsernijaosto). Perustetun uuden osakeyhtiön osalta liiketoiminnan siirtämisestä ja siihen liittyvästä osakeannista päätetään perustetun uuden osakeyhtiön yhtiökokouksessa. Kun vastaanottava yhtiö on jo perustettu ja rekisteröity ennen siirtoa, sovelletaan järjestelyyn OYL:n (suunnattua) osakeantia ja tarvittaessa osakepääoman korottamista koskevia säännöksiä Liiketoimintasiirto 4.2. Liiketoimintasiirto (3/3) Koko merkintähinta (eli nettoapportin arvo) voidaan myös kirjata vapaaseen omaan pääomaan, ns. sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto). Osakeantipäätöksen lisäksi tulee laatia ns. apporttiselvitys, jossa yksilöidään siirrettävästä liiketoiminnasta muodostuva apportti ja sillä suoritettava maksu sekä omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät. Osakeantipäätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin kuukauden kuluessa päätöksestä. Merkityt uudet osakkeet tulee ilmoittaa rekisteröitäviksi kaupparekisteriin, kun ne ovat täysin maksettu ja muut mahdolliset merkintäehdot ovat täyttyneet. Uudet osakkeet syntyvät rekisteröimisellä. Tilintarkastajan tulee antaa lausunto uusien osakkeiden rekisteröintiä varten edellä mainitusta apporttiselvityksestä sekä siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Rekisteröintiä varten tarvitaan myös hallituksen jäsenten (ja toimitusjohtajan) vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu OYL:n säännöksiä sekä tilintarkastajan todistus siitä, että osakkeiden maksamisessa on noudatettu OYL:n säännöksiä. Mahdollinen osakepääoman korotus voidaan rekisteröidä samanaikaisesti uusien osakkeiden kanssa. Muita huomioitavia oikeudellisia seikkoja Edellä Liiketoimintakauppa-kohdassa mainitut Sopimusoikeudelliset asiat, Työoikeudelliset asiat sekä Muita huomioitavia oikeudellisia seikkoja soveltuvat vastaavasti myös toteutettaessa yhtiöittäminen liiketoimintasiirtona. 14

8 4.3 Muu apporttisijoitus 4.3. Muu apporttisijoitus (1/2) Rautatieala Kouvolan Seudun Ammattiopisto Aikuisopisto/ Työvoimakoulutus Uusi Oy 100 % Ammatillinen peruskoulutus Suunnattu anti (uusia osakkeita) Yleistä Muussa apporttisijoituksessa yhtiöitettävä toiminta ja omaisuus siirretään perustettavalle yhtiölle (tai olemassa olevalle yhtiölle) apporttina eli muuna kuin rahasijoituksena yhtiöön laitettavalla omaisuudella ja vastikkeena annetaan yhtiön uusia osakkeita. Apporttiluovutuksessa, toisin kuin liiketoimintasiirrossa, ei edellytetä siirrettävän liiketoimintakokonaisuutta ja siirrettävien omaisuus- ja velkaerien valinta on vapaampaa. Muun apporttisijoituksen ero liiketoimintasiirtoon tulee pääosin esiin vain tuloverotuksessa, sillä yhtiöoikeudellisesti liiketoimintasiirto ja muu apporttisijoitus vastaavat toisiaan. Myös apporttisijoituksessa vastikkeena annetaan osakeyhtiön uusia osakkeita eikä erillistä rahoitusta näin ollen tarvita. / Tuloverotus Apporttiomaisuuden arvolla katetaan perustettavan yhtiön osakepääoman/sijoitetun vapaan oman pääoman korotus. Tuloverotuksen pääperiaatteen mukaan apporttiomaisuuden siirto tapahtuu käyvällä arvolla. Luovutusvoitto ei ole Kouvolan kaupungin veronalaista tuloa siltä osin kuin se luovuttaa veronalaista elinkeinotoimintaa ja siihen kuuluvia varoja, jota harjoitetaan kunnan omalla alueella. Jos kyseessä on kunnan oman alueen ulkopuolella harjoittama elinkeinotoiminta, on verovelvollinen siitä saamasta tulostaan Muu apporttisijoitus 4.3. Muu apporttisijoitus (2/2) Rautatiealan koulutustoiminta katsotaan Kouvolan kaupungin elinkeinotoiminnaksi ja sen luovutuksesta mahdollisesti syntyvä tulo on veronlaista. Rautatiealan koulutustoiminta on hankittu VR- Yhtymä Oy:ltä ,81 euron kauppahintaan, joka vastaa kaupassa siirtyneiden koneiden ja kaluston kirjanpitoarvoa. Koulutustoimen hankinnasta ei ole kirjattu liikearvoa. Kun ko. koulutustoiminta luovutetaan perustettavalle osakeyhtiölle, voidaan kauppahintana lähtökohtaisesti käyttää samaa kauppahintaa kuin aiemmassa kaupassa eikä kaupassa tuloudu myöskään liikearvoa. Työvoimakoulutuksen luovutuksesta mahdollisesti syntyvä voitto on verovapaa. Käsityksemme mukaan toimintaa harjoitetaan vain Kouvolan kaupungin alueella. / Arvonlisäverotus Apporttisijoituksena tapahtuva omaisuuden luovutus rinnastetaan arvonlisäverotuksessa myyntiin. Jos luovutus täyttää AVL 19a :n edellytykset, apporttisijoituksen muodossa tapahtuva tavaroiden ja palvelujen luovutus on arvonlisäveroton. Edellä Liiketoimintakauppa-kohdassa mainittu / Arvonlisäverotus soveltuu vastaavasti myös toteutettaessa yhtiöittäminen muuna apporttisijoituksena. Osakeyhtiö / Tuloverotus Lähtökohtaisesti osakeyhtiö on normaalisti tuloverovelvollinen liiketoimintansa tulosta. Luovutuksen saajana olevassa osakeyhtiössä käyttöomaisuuden poistopohjaksi tulee käyvät arvot. Siltä osin kuin osakeyhtiön toiminta on veronalaista, se saa verotuksessa vähentää käyttöomaisuudesta poistoja. Luovutuksessa mahdollisesta syntyvästä liikearvosta voidaan tehdä poistoja verotuksessa. Työvoimakoulutukseen liittyvät käyvät arvot tulee selvittää erikseen. Osakeyhtiön mahdollista yleishyödyllisyyttä on käsitelty jäljempänä kohdassa Osakeyhtiön veronalaisuus ja yleishyödyllisyys. Osakeyhtiö / Arvonlisäverotus Osakeyhtiö on arvonlisäverovelvollinen harjoittamastaan koulutustoiminnasta. Osakeyhtiö tulee rekisteröidä arvonlisäverovelvolliseksi ennen toimintojen siirtämisen ajankohtaa. Oikeudellinen menettely Yhtiöoikeudellinen menettely on apporttisijoituksena toteutettavassa yhtiöittämisessä vastaava kuin edellä on kuvattu Liiketoimintasiirtokohdassa Yhtiöoikeudellinen menettely. Vastaavasti myös edellä Liiketoimintakauppa-kohdassa mainitut Sopimusoikeudelliset asiat, Työoikeudelliset asiat sekä Muita huomioitavia oikeudellisia seikkoja soveltuvat vastaavasti toteutettaessa yhtiöittäminen muuna apporttisijoituksena. 16

9 5 Osakeyhtiön veronalaisuus ja yleishyödyllisyys 5. Osakeyhtiön veronalaisuus ja yleishyödyllisyys Tuloverotus Osakeyhtiö on lähtökohtaisesti velvollinen maksamaan tuloveroa koko toimintansa tuottamasta tuloksesta. Jos osakeyhtiö kuitenkin katsotaan yleishyödylliseksi yhteisöksi, se on saamistaan tuloista vain rajoitetusti verovelvollinen. Osakeyhtiö on yleishyödyllinen, jos kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät: 1) Se toimii yksinomaan ja välittömästi yleiseksi hyväksi aineellisessa, henkisessä, siveellisessä tai yhteiskunnallisessa mielessä; 2) Sen toiminta ei kohdistu vain rajoitettuihin henkilöpiireihin; ja 3) Se ei tuota toiminnallaan siihen osallisille taloudellista etua osinkona, voitto-osuutena taikka kohtuullista suurempana palkkana tai muuna hyvityksenä. Osakeyhtiön yleishyödyllisyys edellyttää myös sitä, että sen yhtiöjärjestyksessä estetään varojen jako osakkaille. Lakisääteistä ammatillista aikuiskoulutuskeskusta ylläpitävää osakeyhtiötä on pidetty eräässä tapauksessa yleishyödyllisenä (KVL 15/1998 ). Osakeyhtiömuotoista ammattikorkeakoulua on pidetty yleishyödyllisenä yhteisönä (KVL 44/1998). Yleishyödyllinen osakeyhtiö maksaa tuloveroa elinkeinotoiminnan tuottamasta tulosta sekä muuhun kuin yleiseen tai yleishyödylliseen tarkoitukseen käytetyn kiinteistön tai kiinteistön osan tuottamasta tulosta. Koska työvoima- ja rautatiealan koulutustoiminta katsotaan elinkeinotoiminnaksi, osakeyhtiötä ei katsota yleishyödylliseksi. Mikäli päädyttäisiin yhtiöittämään laajemmin myös muita kuin elinkeinotoiminnaksi katsottavia toimintoja, tulisi osakeyhtiön yleishyödyllisyyttä tarkastella tarkemmin erikseen Kaupungin ja osakeyhtiön keskinäiset veloitukset 6. Kaupungin ja osakeyhtiön keskinäiset veloitukset (1/2) Yleistä Yhtiöitettäessä toiminta sekä siihen liittyvät sopimukset tulee Kouvolan kaupungin veloittaa yhtiötä resurssien käytöstä (mm. hallintopalvelut, henkilökunta, koneet ja kalusto, IT, tilat). Keskinäisen hinnoittelun tulee olla markkinaehtoista. Yhtiöltä veloitettavaa olisi muun muassa: Henkilöstökulut niiltä osin kuin Kouvolan kaupungin henkilökunta on maksullisen toiminnan käytössä (esim. opettajat); Tilakustannukset; Hallinnollisten kustannuksien veloittaminen (esim. kirjanpito, taloushallinto); Vastike koneiden ja kaluston käytön osalta (esim. IT-kustannukset); Laskutuksen jakoperuste arvioitava, se voi olla esimerkiksi oppilaslukumäärä ja/tai -tunnit. / Tuloverotus Elinkeinotoiminnan käyttöön kohdistuvat edellä mainitut veloitukset ovat Kouvolan kaupungin elinkeinotoiminnan tuloa. Näin ollen rautatiealan koulutustoiminnan käytöstä johtuvat veloitukset ovat Kouvolan kaupungin veronalaista tuloa, jos toimintaa harjoitetaan oman kunnan alueen ulkopuolella. Sen sijaan työvoimakoulutuksen käytössä olevien resurssien veloitukset eivät ole Kouvolan kaupungille veronalaista tuloa, jos koulutustoimintaa harjoitetaan oman kunnan alueella. Hinnoittelu voi perustua esimerkiksi voittolisämalliin. / Arvonlisäverotus Henkilöstökulujen, hallinnollisten kustannusten, koneiden ja kaluston käytöstä veloitettava vastike sekä esim. IT-kustannusten edelleenveloitukset osakeyhtiöltä tulee käsitellä arvonlisäverollisina veloituksina. saa tehdä vähennyksen veloitettavaan toimintaan liittyvistä hankinnoista. Näin ollen ostot tulee jakaa kuntapalautuskelpoisiin (mm. :lle jäävä verottomaan koulutustoimintaan liittyvät hankinnat) ja vähennyskelpoisiin hankintoihin (osakeyhtiöltä edelleenveloitettavat hankinnat). Kiinteistöjen ja tilojen vuokraaminen on arvonlisäverotonta. Vuokraustoiminnasta voidaan kuitenkin hakeutua vapaaehtoisesti arvonlisäverovelvolliseksi silloin, jos huoneistoa käytetään vähennykseen oikeuttavassa toiminnassa (ts. arvonlisäverollisessa liiketoiminnassa) taikka kuntapalautukseen oikeuttavassa toiminnassa, käyttäjänä on yliopisto ( alkaen myös ammattikorkeakoulu) tai valtio. Asuntokäyttöön tapahtuva vuokraaminen on aina arvonlisäverotonta. on vuokrannut Pasilassa sijaitsevan koulutustilan VR-Yhtymä Oy:ltä arvonlisäverollisella vuokrasopimuksella. Näin ollen tämän tilan vuokraaminen edelleen osakeyhtiölle on niin ikään arvonlisäverollista. 18

10 6 Kaupungin ja osakeyhtiön keskinäiset veloitukset 6. Kaupungin ja osakeyhtiön keskinäiset veloitukset (2/2) Muutkin osakeyhtiön yksinomaiseen käyttöön mahdollisesti luovutettavat tilat voidaan vuokrata arvonlisäverollisina. Jos tilat vuokrattaisiin osakeyhtiön yksinomaiseen ja pitkäaikaiseen käyttöön arvonlisäverottomana, toiminta ei ole kaupungille kuntapalautukseen oikeuttavaa toimintaa (AVL mom.). Näin ollen tilojen verottomaan vuokraamiseen liittyviin mahdollisiin hankintoihin sisältyvät arvonlisäverot jäisivät vuokraan piileväksi kustannukseksi. Yhteiskäytössä olevien tilojen tilakustannusten veloittaminen on arvonlisäverollista tilapäisluonteista tilan käyttöoikeuden luovuttamista. Osakeyhtiö / Tuloverotus Veloitukset ovat osakeyhtiölle vähennyskelpoista kulua. Osakeyhtiö / Arvonlisäverotus Osakeyhtiö myy tuottamansa palvelut ja tavarat verollisena. Asiakkaina olevilla yrityksillä on vähennysoikeus, mutta yksityishenkilöillä ja muilla kuluttajan asemassa olevilla arvonlisävero jää kustannukseksi. Osakeyhtiö saa vähentää Kouvolan kaupungin veloituksiin ja ulkopuolisilta tehtävien hankintojen veloituksiin sisältyvät arvonlisäverot. Hankintojen verot eivät jää osakeyhtiön kustannukseksi Yhteenveto yhtiöittämisen toteuttamisvaihtoehdoista 7. Yhteenveto yhtiöittämisen toteuttamisvaihtoehdoista (1/3) Liiketoimintakauppa Liiketoimintasiirto Muu apporttisijoitus Vastike Liiketoimintakaupassa osakeyhtiön on maksettava kauppahinta, jolle tarvitaan rahoitus. Kauppahinta voidaan jättää kokonaan tai osin velaksi. Myös liiketoimintakaupan ja apportin yhdistelmä on mahdollinen vaihtoehto. Liiketoimintasiirrossa ei tarvita erillistä rahoitusta. Osakeyhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeitaan, joita Kouvolan kaupunki saa vastikkeeksi siirrettävää toimintaa vastaan. Liiketoimintasiirrossa yhtiön rahoitus on oman pääoman ehtoista, eikä siltä osin velkasuhdetta synny. Apporttivaihtoehdossa ei tarvita erillistä rahoitusta. Osakeyhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeitaan, joita Kouvolan kaupunki saa vastikkeeksi siirrettävää toimintaa vastaan. Apportissa yhtiön rahoitus on oman pääoman ehtoista, eikä siltä osin velkasuhdetta synny. Tulovero Mahdollinen luovutusvoitto on veronalaista tuloa siltä osin kuin myydään veronalaista elinkeinotoimintaa ja elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvia varoja. Kauppa on tehtävä käyvin arvoin. Rautatiealan koulutustoiminnan luovutuksen osalta mahdollinen luovutusvoitto on veronalaista tuloa. Työvoimakoulutustoiminnan osalta mahdollinen luovutusvoitto verovapaa, jos toimintaa harjoitetaan oman kunnan alueella. Ei synny veronalaista luovutusvoittoa, jos liiketoimintasiirron edellytykset täyttyvät. Elinkeinoverolain edellytykset liiketoimintasiirrolle eivät todennäköisesti täyty. Sama kuin liiketoimintakaupassa. Varainsiirtoverotus Ei luovuteta varainsiirtoveronalaista omaisuutta. Ei luovuteta varainsiirtoveronalaista omaisuutta. Ei luovuteta varainsiirtoveronalaista omaisuutta. 20

11 7 Yhteenveto yhtiöittämisen toteuttamisvaihtoehdoista 7. Yhteenveto yhtiöittämisen toteuttamisvaihtoehdoista (2/3) Liiketoimintakauppa Liiketoimintasiirto Muu apporttisijoitus ALV Rautatiealan koulutus ja työvoimakoulutus arvonlisäverollista ja vähennyskelpoista. Liiketoiminnan luovutus jatkajalle veroton (AVL 19a ). Edellytys, että liiketoiminnan luovutuksen tunnusmerkit täyttyvät. Jos eivät täyty, luovutus on verollinen ja osakeyhtiölle vähennyskelpoinen. Oikeudellinen menettely Nopea ja yksinkertainen toteuttaa. Laaditaan kauppakirja, jossa yksilöidään siirtyvä omaisuus ja ulkopuolelle jäävät relevantit erät sekä sovitaan erityisehdoista mm. henkilöstöä ja sopimuksia koskien. Liiketoiminnan myymisestä päätetään Kouvolan kaupungin asianmukaisissa toimielimissä (kaupunginvaltuusto ja/tai kaupunginhallitus ja/tai konsernijaosto). Liiketoiminnan ostamisesta päätetään perustetun uuden osakeyhtiön hallituksessa. Sama kuin liiketoimintakaupassa. Sama kuin liiketoimintakaupassa. Enemmän aikaa vievä ja dokumentaatiota vaativa johtuen osakeantimenettelystä ja rekisteröinneistä. Luovutus-/siirtokirja laaditaan pääosin kuten liiketoiminnan kaupassa. Kouvolan kaupungin päätöksenteko sama kuin liiketoimintakaupassa. Perustetun uuden osakeyhtiön osalta liiketoiminnan siirtämisestä ja siihen liittyvästä osakeannista päätetään yhtiökokouksessa. Vaaditaan ns. apporttiselvitys sekä tilintarkastajan lausunto selvityksestä ja omaisuuden arvosta. Uudet osakkeet tulee rekisteröidä. Sama kuin liiketoimintasiirrossa Yhteenveto yhtiöittämisen toteuttamisvaihtoehdoista 7. Yhteenveto yhtiöittämisen toteuttamisvaihtoehdoista (3/3) Liiketoimintakauppa Liiketoimintasiirto Muu apporttisijoitus Osakeyhtiön rahoitus Kauppahinta voidaan rahoittaa kokonaan tai osin velalla. Käyttöpääoma voidaan rahoittaa lainalla tai oman pääoman sijoituksella. Lainaa ei voida käyttää vaan kyse on oman pääoman sijoituksesta. Käyttöpääoma voidaan rahoittaa lainalla tai oman pääoman sijoituksella. Lainaa ei voida käyttää vaan kyse on oman pääoman sijoituksesta. Käyttöpääoma voidaan rahoittaa lainalla tai oman pääoman sijoituksella. 22

12 8 Johtopäätökset 8. Johtopäätökset Tuloverotus Liiketoimintasiirto ei näytä tarkoituksenmukaiselta vaihtoehdolta tässä tilanteessa. Toteuttamistapana voi näin ollen olla liiketoiminta kauppa tai muu apporttisijoitus ja erot syntyvät lähinnä osakeyhtiön rahoitusmuodoista. Alustavan selvityksen perusteella näyttää siltä, että työvoimakoulutustoiminnan mahdollinen luovutusvoitto on verovapaa ja rautatiealan koulutustoiminnan luovutuksen osalta ei synny myyntivoittoa. Siirtyvän työvoimakoulutustoiminnan käypä arvo on syytä erikseen selvittää, koska sillä on vaikutusta ensisijaisesti perustettavan osakeyhtiön poistopohjaan. Arvonlisäverotus Arvonlisäverotuksen näkökulmasta toteuttamisvaihtoehtojen alvkäsittelyt ovat samat. Yhtiöittämisessä ei aiheudu missään vaihtoehdossa alv-kustannusta. Oikeudellinen menettely Liiketoimintakauppa on oikeudelliselta menettelyltään yksinkertaisin ja nopein yhtiöittämisen toteuttamistapa. Liiketoimintasiirtoon ja muuhun apporttisijoitukseen liittyy niihin sisältyvästä osakeannista johtuen enemmän laadittavaa dokumentaatiota ja rekisteröintimenettelyjä, mistä johtuen ne ovat myös enemmän aikaa vieviä. Työ- ja sopimusoikeudellisesta näkökulmasta (työntekijöiden ja sopimusten siirtyminen) eri vaihtoehtojen vaatimukset ja vaikutukset ovat samat. Keskinäiset veloitukset Kouvolan kaupungin tulee veloittaa yhtiötä resurssien käytöstä (mm. hallintopalvelut, henkilökunta, koneet ja kalusto, IT, tilat). Keskinäisen hinnoittelun tulee olla markkinaehtoista. Hinnoittelu voi perustua esimerkiksi voittolisämalliin Yhteyshenkilömme 9. Yhteyshenkilömme Lisätietoja: Tuloverotus: Kari Stenqvist, Partner p Arvonlisäverotus: Mirka Danielsson, Senior Tax Manager p Yhtiö-, työ- ja sopimusoikeus: Elina Kumpulainen, Legal Leader p etunimi.sukunimi@fi.pwc.com 2014 PricewaterhouseCoopers Oy. Kaikki oikeudet pidätetään. PricewaterhouseCoopers viittaa PricewaterhouseCoopers International Limited - jäsenyritysten muodostamaan ketjuun, jonka jokainen jäsen on itsenäinen juridinen yhtiö. 24