LUOVUTUSSOPIMUS Savonlinnan kaupungin ja Savonlinnan Yritystilat Oy:n välillä

Transkriptio

1 LUOVUTUSSOPIMUS n kaupungin ja n Yritystilat Oy:n välillä

2 1. Sopijapuolet 1.1. n kaupunki Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka ja osoite:, Olavinkatu 27, jälj. Luovuttaja 1.2. n Yritystilat Oy Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka ja osoite:, Vipusenkatu 12, jälj. Luovutuksensaaja 1.1 ja 1.2 ovat jäljempänä erikseen myös Sopijapuoli ja yhdessä myös Sopijapuolet. 2. Tausta ja tarkoitus Luovuttaja omistaa Luovutuksensaajan koko osakekannan. Luovuttaja siirtää tällä luovutussopimuksella (jäljempänä Luovutus ) jäljempänä mainitut rakennukset apporttina Luovutuksensaajalle. Rakennuksiin liittyvät maapohjat Luovuttaja vuokraa erillisellä myöhemmin laadittavalla vuokrasopimuksella Luovutuksensaajalle. Luovuttaja siirtää samalla rakennusten omistus- ja vuokraustoiminnot vuokrasopimuksineen Luovutuksensaajalle. Luovutuksensaaja pitää ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa Luovuttaja osakkeenomistajana tekee osakeantipäätöksen uusien osakkeiden antamisesta Luovuttajalle vastikkeena siirtyvästä apporttiomaisuudesta jäljempänä tässä sopimuksessa olevien ehtojen mukaisesti. 3. Luovutuksen kohde Luovutuksen kohteen muodostavat jäljempänä yksilöitävät rakennukset sekä niihin kohdistuvat sopimukset sekä muut oikeudet ja vastuut (jäljempänä Luovutuksen kohteet ) Rakennukset Luovutuksen kohteina ovat seuraavat rakennukset: (a) Rakennus: Kauppatorin Kahvila Kauppatori, ,00 m2 Arvo: ,00 (b) Rakennus: Kerimäki, entinen kunnanvirasto Puruvedentie 59, Kerimäki 366,00 m2 Arvo: ,00

3 (c) Rakennus: Laitaatsilta, Sauna ja pesula Kirkkoniemenkatu 24, ,00 m2 Arvo: ,00 (d) Rakennus: Lippakioski Satamapuistonkatu 1, ,00 m2 Arvo: ,00 (e) Rakennus: Oopperatoimisto Olavinkatu 27, ,00 m2 Arvo: ,00 (f) Rakennus: Onnisen halli Satelliittikatu 11, ,00 m2 Arvo: ,00 (g) Rakennus: Savonniemen Huvilaravintola Puistokatu 4, ,00 m2 Arvo: ,00 (h) Rakennus: Savonniemen Talousrakennus Puistokatu 4, ,00 m2 Arvo: ,00 (i) Rakennus: Savonrannan Satamaravintola Pirttimäentie 2, Savonranta 312,00 m2 Arvo: ,00 (j) Rakennus: Savonrannan Satama, huoltorakennus Pirttimäentie 2, Savonranta 103,00 m2 Arvo: , Sopimukset sekä muut oikeudet ja vastuut Kaikki omistus- ja vuokraustoimintaan liittyvät sopimukset, jotka koskevat Luovutuksen kohteita, siirtyvät kaikkine oikeuksineen ja velvollisuuksineen Luovutuksen saajalle ja Luovutuksensaaja ottaa niistä vastattavakseen samasta ajankohdasta lukien. Sopijapuolet sitoutuvat yhteisesti ja yksimielisesti toimimaan siten, että Luovuttajalta siirtyvien sopimusten sopimuskumppanit viipymättä hyväksyisivät Luovutuksensaajan Luovuttajan tilalle sopimusten sopijapuoleksi, mikäli sopijakumppanin suostumus tarvitaan. Mikäli jokin sopimus on siirtokelvoton tai siirtoon tarvittavaa suostumusta ei saada, osapuolet sitoutuvat sopimaan korvaavasta järjestelystä esimerkiksi siten, että Luovutuksensaaja täyttää sopimuksen omaan lukuunsa Luovuttajan nimissä.

4 3.3. Energia- ja muut sopimukset Luovuttaja siirtää tällä Luovutuksella Luovutuksen kohteiden sähkösopimuksiin perustuvat oikeutensa ja velvollisuutensa Luovutuksensaajalle. Luovuttaja siirtää tällä luovutuksella myös lämpö-, vesi- ja viemäriliittymiin sekä muihin vastaaviin sopimuksiin liittyvät oikeutensa tässä Luovutuksessa tarkoitetulla käyttöpaikalla Luovutuksensaajalle. Luovuttaja vakuuttaa, että kaikki edellä mainittuihin liittymissopimuksiin perustuvat Luovuttajan hallinta-aikaan kohdistuvat maksut on maksettu ja Luovuttaja sitoutuu vastamaan tulevista maksuista hallinnan siirtymäpäivään saakka. Luovutuksensaaja sitoutuu ilmoittamaan liittymissopimuksien siirroista sopimuksien palveluntuottaja osapuolille. 4. Kauppahinta sekä luovutuksesta saatava vastike Luovutuksensaajalle tällä luovutuksella siirtyvään Luovutuksen kohteisiin kuuluvat varat sekä mahdolliset vastuut arvostetaan käypiin arvoihin. Luovutuksen kohteista on laadittu arviokirja Kiinteistömaailma/Asunto- ja Metsätori Oy/LKV Seppo Kairikon toimesta. Arviokirja on liitetty luovutussopimukseen. Liite nro 1. Luovutuksen kohteiden arvo on ,00 euroa (kauppahinta). Luovutuksensaaja maksaa vastikkeena apporttina luovutettavasta Luovutuksen kohteesta päättämällä antaa Luovuttajan merkittäväksi liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeita 62 kappaletta. Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Luovutuksensaajan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Luovuttaja tulee merkitsemään kaikki sille tarjotut osakkeet tekemällä sitovan osakemerkinnän osakeannista päättävän yhtiökokouksen pöytäkirjaan. 5. Siirtoajankohta Tässä sopimuksessa tarkoitetun Luovutuksen kohteiden luovutus tapahtuu kello (jäljempänä Siirtoajankohta ). 6. Luovuttajan vakuutukset Sopijapuolet kuuluvat samaan kaupunkikonserniin. Luovutuksen kohteet siirretään sellaisena kuin se on Siirtoajankohtana. Luovuttaja ei anna mitään muita Kohdetta koskevia vakuutuksia. Sopijapuolet sopivat, että Luovuttajan vastuu on muilta osin nimenomaisesti suljettu pois. 7. Vaaranvastuu Luovutuksensaajalla on vaaranvastuu Luovutuksen kohteista hallintaoikeuden siirtymishetkeen saakka. Vaaranvastuulla tarkoitetaan vastuuta vahingosta, joka kaupan tekemisen jälkeen aiheutuu kiinteistölle tulipalon, myrskyn tai muun osapuolista riippumattoman syyn vuoksi. Luovuttaja sitoutuu pitämään voimassa kiinteistöjen täysarvovakuutukset omistusoikeuden siirtymiseen asti. Luovutuksensaaja huolehtii ostamansa kiinteistöjen vakuuttamisesta tästä hetkestä eteenpäin. 8. Verot ja julkisoikeudelliset maksut Luovutuksen kohteisiin kohdistuvista veroista ja muista julkisoikeudellisista maksuista ja veloista vastaa Luovutuksensaaja siltä osin kuin ne ovat kertyneet tai niiden maksuunpano on

5 9. Irtain omaisuus tapahtunut Siirtoajankohtaan mennessä ja siltä osin kuin ne ovat voimassa olevan verolainsäädännön ja verotuskäytännön mukaan siirrettävissä. Mikäli veroja ja muita julkisoikeudellisia maksuja ei voida verolainsäädännön perusteella siirtää, osapuolten välille luodaan vastaava konsernin sisäinen velkasuhde. Siirtyvän Kohteen luovutukseen Luovutuksensaajalle, joka jatkaa luovutettua toimintaa ja ryhtyy käyttämään tavaroita ja palveluita arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan käyttöön, sovelletaan arvonlisäverolain (1501/1993 muutoksineen) 19 a :ää, eikä luovutus siten ole arvonlisäverolain alainen. Tällä kaupalla arvonlisäveron tarkastusvelvollisuus siirtyy Ostajalle. Myyjä antaa Ostajalle erillisellä liitteellä arvonlisäverolain 209 h :ssä tarkoitetun selvityksen. Tämän luovutuskirjan mukaisesta kiinteistöjen ja kiinteistöosakkeiden luovutuksesta suoritettavasta varainsiirtoverosta vastaa Luovutuksensaaja, jolla voi olla varainsiirtoverolain (931/1996 muutoksineen) 43 a :n tai 43 b :n perusteella oikeus saada verovirastolta päätös verojen jättämisestä maksuun panematta tai maksettujen varainsiirtoverojen palauttamista. Tämän luovutuksen yhteydessä ei ole erikseen luovutettu Luovutuksen kohteissa olevaa Luovuttajan omistamaa irtainta omaisuutta, eikä sellaisen luovuttamisesta ole tehty erillistä sopimusta. 10. Sopimuksen muuttaminen Kaikki muutokset tai lisäykset tähän luovutukseen on sovittava kirjallisesti ja molempien Sopijapuolten on allekirjoitettava muutos. 11. Kokonainen luovutus 12. Sovellettava laki Tämä luovutus ja siinä mainitut liitteet sisältävät kaiken, mitä Sopijapuolet ovat tässä asiassa sopineet ja kumoavat kaikki mahdolliset aikaisemmat Luovutuksen kohdetta koskevat sopimukset, tarjoukset, sitoumukset ja muut tahdonilmaisut. Tähän luovutukseen sovelletaan Suomen lakia. Kiinteistön luovuttamisessa noudatetaan maakaaren (540/1995 muutoksineen) 2 luvun 1 :n muotomääräyksiä. 13. Luovutuksen purkautuminen Tämä sopimus tehdään ehdolla, että n kaupunginhallituksen tämän luovutussopimuksen hyväksymistä koskeva päätös saa lainvoiman, ja että n kaupunginvaltuusto hyväksyy luovuttamisen. Jommankumman ehdon täyttymättä jäädessä tämä luovutus purkautuu. 14. Liitteet ja sopimuskappaleet Paikka ja aika Allekirjoitukset Tätä luovutuskirjaa on tehty kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi (1) Luovuttajalle ja yksi (1) Luovutuksensaajalle. ssa xx. päivänä joulukuuta 2014 n kaupunki n Yritystilat Oy