Luovutettava toiminta muodostuu Asikkalan kunnan tuottamista vesihuolto ja satamapalveluista.

Transkriptio

1 SOPIMUS ASIKKALAN VESIHUOLTOLAITOKSEN JA SATAMIEN OMAISUUDEN, VELKOJEN SEKÄ TOIMINNAN LUOVUTTAMISESTA PERUSTETULLE ASIKKALAN VESI JA SATAMA OY:LLE APPORTTINA Osapuolet Luovuttaja Asikkalan kunta (jäljempänä Kunta ) Rusthollintie 2, Vääksy Vastaanottaja Asikkalan vesi ja satama Oy (jäljempänä Yhtiö ) Rusthollintie 2, Vääksy Sopimuksen tausta ja tarkoitus Tällä sopimuksella Kunta ja Yhtiö sopivat Asikkalan kunnan vesihuoltolaitoksen sekä satamien omaisuuden, velkojen sekä toiminnan luovuttamisen ehdoista Yhtiölle. Luovutuksen kohde Luovutettava toiminta Käyttöomaisuus Vaihto omaisuus Rahoitusomaisuus Luovutettava toiminta muodostuu Asikkalan kunnan tuottamista vesihuolto ja satamapalveluista. Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus sisältää kaiken kunnan kirjanpidossa vesihuoltolaitokselle ja satamatoiminnalle kuuluvan käyttöomaisuuden, joka on yksilöity liitteessä 1. Luovutettavaan omaisuuteen kuuluu myös muu sellainen luovutettavan toiminnan käytössä oleva Kunnan omistama käyttöomaisuus, jolla ei ole kirjanpitoarvoa. Luovutettavaan omaisuuteen kuuluu kaikki vesihuoltolaitoksen ja satamien käytössä oleva vaihto omaisuus, joka inventoidaan per Vesihuoltolaitoksen ja satamien toimintaan liittyvät saamiset ja velat luovutetaan Kunnalta Yhtiölle. Vesihuoltolaitoksen ja satamien osuus Kunnan lainoista luovutetaan Kunnalta Yhtiölle.

2 Keskeneräiset työt Kunta hoitaa keskeneräiset työt vuoden 2014 loppuun saakka, minkä jälkeen Yhtiö ottaa vastattavakseen keskeneräisistä töistä. Kunta laskuttaa Yhtiöltä vuoden 2014 syntyneet kustannukset keskeneräisistä töistä. Vesihuolto ja satamatoimintojen laskutus Kunta on laskuttanut palveluista marraskuun 2014 loppuun saakka. Nämä saamiset kuuluvat Kunnalle ja Kunta hoitaa niiden perinnän. Yhtiö aloittaa laskutuksen alkaen. Toimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet Sisäiset palvelut Henkilökunta Yhtiölle siirtyvät kaikki vesihuoltolaitoksen ja satamien toimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja lisenssit sekä kaikki niihin perustuvat oikeudet ja velvollisuudet. Yhtiölle siirtyvät kaikki vesihuoltolaitoksen ja satamien asiakassopimukset. Yhtiö ottaa vastatakseen sille siirtyneeseen toimintaan liittyvät tarjoukset sekä tilaukset. Kunta sitoutuu parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että vesihuoltolaitoksen ja satamien toimintaan kuuluvien sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämisestä Yhtiölle. Mikäli sopimuksia ei saada siirtää Yhtiölle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, Osapuolet sitoutuvat toimimaan siten, että Yhtiö toteuttaa kunnan alihankkijana ko. sopimukseen liittyvän toimituksen tai toimivat muulla vastaavalla lain sallimalla tavalla kaupan kohteeseen kuuluvien sopimusten jatkamisen mahdollistamiseksi aiemmassa laajuudessa kuitenkin siten, ettei ylimääräisiä kustannuksia aiheudu Yhtiölle. Kunta ja Yhtiö solmivat erilliset palvelusopimukset niiden palveluiden osalta, joita Kunta jatkossa tuottaa Yhtiölle ja Yhtiö tuottaa Kunnalle. Vesihuoltolaitoksen ja satamien toimintaa hoitavia Kunnan palveluksessa olevia henkilöitä ei siirry Yhtiön palvelukseen. He jatkavat Kunnan palveluksessa palvelujen tuottamista Yhtiölle erillisen palvelusopimuksen perusteella. Mikäli Kunta tulevaisuudessa tavalla tai toisella luopuu määräysvallastaan Yhtiössä, sitoutuu Kunta ennen tällaista määräysvallan siirtoa siirtämään ne Kunnan työntekijät Yhtiön palvelukseen vanhoina työntekijöinä, joiden työtehtävistä tuolloin yli 50 % kohdistuu Yhtiön toimintaan. Yhtiö sitoutuu tässä tapauksessa vastaanottamaan ko. työntekijät vanhoina työntekijöinä. Tällöin siirtyvän henkilöstön voimassa olevista työ ja virkasuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät palvelussuhde etuudet siirtyvät Yhtiölle sellaisinaan.

3 Yhtiölle vuokrattavat maa alueet Osapuolet ovat sopineet siitä, että Kunta vuokraa Yhtiölle sen toiminnan kannalta tarpeelliset maa alueet erillisillä vuokrasopimuksilla. Luovutushetki Luovutuksen kohde (toiminta, omaisuus, velat) siirtyy Kunnalta Yhtiölle Apportti Yhtiö on päättänyt suunnatusta osakeannista, jossa Kunnalle on tarjottu merkittäväksi enintään 2000 osaketta. Merkintähinta on 5000 euroa osakkeelta eli yhteensä enintään kymmenen miljoonaa euroa. Kunta tulee merkitsemään osakkeita apporttiomaisuuden nettomäärän verran ja suorittaa merkintähinnan apporttina. Apporttiomaisuutena on tämän sopimuksen luovutuksen kohteeseen sisältyvä omaisuus vähennettynä veloilla. Apporttina luovutettavien omaisuuserät ja niiden arvot: Vesihuoltolaitoksen käyttöomaisuuden arvo luovutushetkellä on euroa. Satamien käyttöomaisuuden arvo luovutushetkellä on euroa. Yhteensä käyttöomaisuuden arvo luovutushetkellä on euroa. Käyttöomaisuuden käyvät arvot on määritelty substanssiarvomäärityksen avulla ja verottaja on ennakkoratkaisussaan hyväksynyt arvonmäärityksen. Vuosina tehdyt käyttöomaisuusinvestoinnit on arvostettu kirjanpitoarvoonsa. Erittely käyttöomaisuuseristä ja niiden arvoista on liitteessä 1. Muut aineelliset hyödykkeet (ml. ennakkomaksut ja keskeneräiset hankkeet) luovutetaan kirjanpidon mukaiseen käypään arvoon per Vaihto omaisuus inventoidaan ja se luovutetaan kirjanpitoarvolla per Vesihuoltolaitoksen ja satamien saamiset luovutetaan Yhtiölle kirjanpitoarvolla per Vesihuoltolaitoksen Kunnan pankkitilillä olevat varat per luovutetaan Yhtiölle. Yhtiölle luovutetaan vesihuoltolaitoksen ja satamien osuus kunnan lyhyt ja pitkäaikaisista lainoista. Lainaosuuden tarkka määrä lasketaan kirjanpidon tilanteen mukaan ja siihen sisältyy vesihuoltolaitoksen Kunnan pankkitilillä tuolloin olevat varat. Yhtiö maksaa lainaosuuden rahana Kunnalle viimeistään Lainaosuuden määrä vähentää apporttiomaisuuden arvoa. Kevan Kunnalle antamat ja vesihuoltolaitoksen toimintaan liittyvät lainat, määrältään ,31 euroa siirretään Yhtiölle ja ne vähentävät apporttiomaisuuden arvoa.

4 Vesihuoltotoimintaan liittyvät liittymismaksut siirretään Yhtiölle kirjanpitoarvolla per ja ne vähentävät apporttiomaisuuden arvoa. Vesihuoltolaitoksen ja satamien toimintaan liittyvät muut velat (siirtovelat, ostovelat ym.) per luovutetaan Yhtiölle kirjanpitoarvolla ja niiden määrä vähentää apporttiomaisuuden arvoa. Apporttiomaisuuden lopullinen arvo lasketaan vähentämällä yllä mainituista omaisuuseristä yllä mainitut velat ja arvo vahvistetaan viimeistään Kunnan ja Yhtiön allekirjoittamalla erillisellä muistiolla, joka liitetään tähän sopimukseen. Muut ehdot Vesihuoltolaitoksen toimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset Vesihuoltolaitoksen ja satamien toimintaan liittyvien viranomaislupien ja ilmoitusten asianmukaisesta hakemisesta / siirtämisestä Yhtiölle vastaavat Kunta ja Yhtiö yhteisesti. Kunta hankkii lupien siirrolle hyväksynnän luvan myöntäneeltä toimivaltaiselta taholta, mikäli ao. lupa sitä edellyttää. Tämän sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen kuluttajille ja asiakkaille tehtävistä ilmoituksista vastaa Yhtiö. Ympäristöasiat Vesihuoltolaitoksen ja satamien toiminnassa tarvittavat ympäristöä ja jätteiden käsittelyä koskevat viranomaisluvat ja sopimukset ovat voimassa ja ne pyritään osapuolten molemminpuolisella myötävaikutuksella siirtämään Yhtiölle. Kunta sitoutuu myötävaikuttamaan siihen, että asianmukaiset luvat myönnetään Yhtiölle. Osapuolilla ei ole tiedossa ympäristönlainsäädännöstä johtuvia korvaus, kunnostustai ylläpitokustannuksia. Toimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Luovutuksen yhteydessä Kunta luovuttaa Yhtiölle kaikki olennaiset toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat. Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot Kunnan vesihuoltolaitos ja satamatoiminnot eivät ole olleet ennen Luovutushetkeä osallisena oikeudenkäynneissä, hallinnollisten toimenpiteiden kohteena tai muuten osallisena oikeudellisissa riidoissa, jotka saattavat aiheuttaa kustannuksia tai vaatimuksia Yhtiötä kohtaan eikä sellaisia riitoja, oikeudenkäyntejä tai hallinnollisia toimenpiteitä ole odotettavissa tai uhkaamassa. Mikäli tällaisia oikeudenkäyntejä ja reklamaatioita jälkeenpäin ilmenee, vastaa Kunta sellaisista oikeudenkäynneistä ja reklamaatioista, jotka kohdistuvat aikaan ennen Luovutushetkeä. Yhtiö on kuitenkin velvollinen kaikin käytettävissään olevin keinoin avustamaan Kuntaa tässä sopimuskohdassa tarkoitettujen oikeudenkäyntien ja reklamaatioiden hoitamisessa. Saatavien perintäkelpoisuus

5 Luovutettavaan toimintaan liittyvät saatavat ovat oikeita ja vastaavat arvoltaan kirjanpitoon otettuja arvoja ja ne kertyvät tavanomaisin perintäkeinoin. Saatavat siirtyvät vastaanottavalle Yhtiölle. Vakuutukset Luovutettavan omaisuuden ja toiminnan vahingonvaara siirtyy vastaanottavalle Yhtiölle Luovutushetkellä. Luovutettavaan liiketoimintaan ja omaisuuteen kohdistuvat Kunnan ottamat vakuutukset pidetään voimassa siihen saakka, kunnes Yhtiö on ottanut vastaavat vakuutukset, kuitenkin viimeistään Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet Vesihuoltolaitokselle ja satamatoiminnoille vakuudenhaltijana kolmannen osapuolen antamat vakuudet, kuten kiinteistökiinnitykset, yritys tai muut kiinnitykset sekä muut irtainta omaisuutta koskevat pantit ja vakuudet siirtyvät vastaanottavan Yhtiön vakuudeksi. Vastaanottava Yhtiö vastaa omalta osaltaan sille siirtyneen vakuuden siirrosta aiheutuvista toimenpiteistä. Verotus Tulovero Sopijapuolet toteavat, että siirtyvää liiketoimintaa jatketaan Yhtiön lukuun Luovutushetkestä alkaen. Yhtiö vastaa toiminnastaan aiheutuvista tuloveroista Luovutushetkestä alkaen. Arvonlisävero Sopijapuolten näkemyksen mukaan liiketoiminnan luovutus täyttää arvonlisäverolain 19 a :n mukaiset kriteerit. Yhtiö vastaa arvonlisäverotuksesta Luovutushetkestä lukien. Yhtiö vakuuttaa, että luovutettuja tavaroita ja palveluja ryhdytään käyttämään vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Varainsiirtovero Yhtiö vastaa varainsiirtoverosta, mikäli tämä sopimus edellyttää joiltakin osin varainsiirtoveron maksamista. Luovutuksen kohteeseen ei sisälly muuta varainsiirtoveron piiriin kuuluvaa omaisuutta, kuin Mustaniemen jäteveden puhdistamon huoltorakennus, jonka käypä arvo on euroa. Oikeuspaikka ja sovellettava laki Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Sopijapuolten erimielisyydet pyritään ratkaisemaan neuvotteluin. Elleivät sopijapuolet pääse neuvotteluteitse yksimielisyyteen, ratkaistaan asia Suomen lakia noudattaen. Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) kappaletta, yksi Yhtiölle ja yksi Kunnalle.

6 Asikkalassa 1. joulukuuta 2014 Asikkalan kunta Asikkalan vesi ja satama Oy Liite 1: käyttöomaisuusluettelo