LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA. Kiinteistö Oy Etelä-Karjalan Laskettelukeskuksen. Turtek Oy:n. välillä

Transkriptio

1 LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA Kiinteistö Oy Etelä-Karjalan Laskettelukeskuksen ja Turtek Oy:n välillä

2 1 Kaupan osapuolet 1.1 Myyjä Kiinteistö Oy Etelä-Karjalan Laskettelukeskus (y-tunnus ) Opistontie Joutseno Jäljempänä myös Myyjä 1.2 Ostaja Turtek Oy (y-tunnus ) Runkotie Joutseno Jäljempänä myös Ostaja Myyjä ja Ostaja ovat jäljempänä erikseen myös Osapuoli ja yhdessä myös Osapuolet 2 Tausta ja tarkoitus Myyjän toimialana on hallinnoida laskettelukeskusta (kaupan kohde Myllymäen laskettelukeskus) Lappeenrannan kaupungin alueella. Ostaja on toiminut laskettelukeskuksen vuokralaisena alkaen harjoittaen nyt kaupan kohteena olevan liiketoiminnan kanssa yhtenevää liiketoimintaa. Voimassa oleva liiketoimintaa koskeva vuokrasopimus on voimassa asti. Myyjän omistaja on päättänyt myydä laskettelukeskuksen ja Ostaja on päättänyt ostaa sen. Laskettelukeskuksen kiinteistöt ja sen maapohjaan muokatut laskettelurinteet ovat Lappeenrannan kaupungin omistuksessa. Myyjä on vuokrannut kiinteistöt Lappeenrannan kaupungilta. Myyjä huolehtii siitä, että kiinteistön maapohja ja laskettelurinteet vuokrataan Ostajalle. Kaupan kohteesta on laadittu kaksi (2) arvonmääritystä. Tässä liiketoiminnan kauppakirjassa (jäljempänä myös Kauppakirja ) tarkoituksena on sopia kaikista liiketoiminnan siirtämiseen liittyvistä ehdoista. Osapuolet pyrkivät parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että Liiketoiminta jatkuu häiriöittä tästä kaupasta huolimatta. 1

3 3 Kaupan kohde Kaupan kohteena on laskettelukeskusta (Myllymäki) koskeva liiketoiminta ja siihen kiinteästi liittyvä omaisuus, koneet ja kalusto, rakennukset ja rakennelmat kalusteineen, liiketoimintaan liittyvät laskettelukeskuksen olemassa olevat tarvikkeet, sähkö-, vesi- ja muut liiketoimintaan kuuluvat liittymät sekä kaikki liiketoimintaan liittyvät olemassa olevat sopimukset ja immateriaalioikeudet. Luovutettavaa liiketoimintaa kutsutaan jäljempänä "Liiketoiminnaksi" ja se käsittää kaikki Liiketoimintaan liittyvät omaisuuserät. Liiketoimintaan liittyvät sopimukset siirtyvät Ostajalle Luovutuspäivästä alkaen. 3.1 Liiketoiminta Myyjä myy laskettelukeskusta koskevan Liiketoiminnan kokonaisuudessaan Ostajalle. Liiketoimintaan sisältyvät siihen jäljempänä tarkemmin määriteltävät kiinteästi kuuluvat käyttöomaisuus, sopimukset, lisenssit ja immateriaalioikeudet. Osapuolten tarkoituksena on luovutettavan elinkeinotoiminnan jatkaminen kaupan jälkeen Ostajan lukuun. 3.2 Liiketoimintaan liittyvät myyntisaamiset Liiketoimintaan liittyvät myyntisaamiset eivät kuulu kaupan kohteeseen eivätkä mahdolliset ostoennakot. 3.3 Sopimukset, lisenssit ja immateriaalioikeudet Kaikki Liiketoimintaan liittyvät sopimukset oikeuksineen ja velvollisuuksineen sekä Liiketoiminnassa käytetyt tai siihen liittyvät toimiluvat ja muut vastaavat viranomaishyväksymiset, jotka eivät jo entuudestaan ennen tätä liiketoiminnan kauppaa ole Osapuolten välisen vuokrasopimuksen perusteella Ostajan omistuksessa ja hallinnassa, kuuluvat kaupan kohteeseen. Liiketoimintaan kuuluvat sopimukset ja viranomaisluvat siirtyvät ostajalle sopimuskumppanien ja/tai viranomaisten suostumuksella. Myyjä sitoutuu myötävaikuttamaan niiden siirtoon. Osapuolet sopivat erikseen käytännön toimenpiteistä, kuten esimerkiksi sopimuskumppanien suostumusten hankkimisesta, jotta tällaiset sopimukset ja oikeudet voidaan luovuttaa Ostajalle oikeudellisesti pätevästi. Kaupan kohteeseen sisältyvät Liiketoiminnan harjoittamisen kannalta tarpeelliset atk-lisenssit sekä muut Liiketoimintaan liittyvät immateriaalioikeudet, kuten oikeus käyttää Myllymäki-nimeä ja -tavaramerkkiä. 2

4 3.4 Siirtyvä käyttöomaisuus Liiketoimintakaupassa luovutettavaan käyttöomaisuuteen sisältyy seuraava omaisuus: 1. Kaikki Liiketoimintaan liittyvät koneet ja kalusto, mukaan lukien hissit ja Pisten Bully 100 rinnekone 2. Kaikki Liiketoimintaan liittyvät rakennukset ja rakennelmat irtaimistoineen 3. Kaikki Liiketoimintaan liittyvät laitteet, tavarat ja tarvikkeet Lisäksi liiketoimintakaupassa siirtyy muu liiketoiminnan harjoittamisen kannalta oleellinen ja tarpeellinen käyttöomaisuus. 3.5 Siirtyvät velat ja vastuut Myyjän käsityksen mukaan luovutettavaan Liiketoimintaan kohdistuvia velkoja ei ole lukuun ottamatta maanvuokraa vuodelta 2014, joka alustavasti erääntyy maksettavaksi Myyjä maksaa kyseisen maanvuokran. Jos velkoja tai muita vastuita vastoin Osapuolten käsitystä olisi, jakautuu vastuu niistä seuraavasti: - Ostaja vastaa Osapuolten välillä voimassa olevassa liiketoiminnan vuokrasopimuksessa vuokralaisen vastuulle määritellyn liiketoiminnan veloista ja vastuista - Myyjä vastaa Liiketoimintaan liittyvistä muista veloista, veroista tai maksuista, jotka ovat syntyneet tai erääntyneet ennen Liiketoiminnan Luovutuspäivää riippumatta siitä, ovatko ne olleet Osapuolten tiedossa, ellei Osapuolten kesken ole jäljempänä nimenomaisesti tässä kauppakirjassa erikseen sovittu. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostaja vastaa kaikista Liiketoiminnan luovutuksen jälkeen aiheutuvista Liiketoiminnan kuluista. 3.6 Maapohja ja laskettelurinteet Kaupan kohteeseen eivät sisälly laskettelukeskuksen maapohjan muodostavat kiinteistöt Myllymäki 1 ( ) ja määräala Myllymäki-nimisestä kiinteistöstä ( ). Kiinteistöistä käytetään jäljempänä myös termiä Maapohja. Kaupan kohteeseen eivät myöskään sisälly Maapohjassa olevat, sitä muokkaamalla tehdyt laskettelurinteet (jäljempänä Laskettelurinteet ). Maapohjan vuokraamisesta on Myyjän ja Lappeenrannan kaupungin (Vuokranantajana sopimuksessa on Joutsenon kunta) välillä sovittu asti voimassa oleva maanvuokrasopimus, joka on allekirjoitettu Myyjä sitoutuu myötävaikuttamaan siihen, että Lappeenrannan kaupungin ja Ostajan 3

5 välille sovitaan Maapohjaa ja Laskettelurinteitä koskeva uusi vuokrasopimus, ellei kyseistä vuokrasopimusta ole jo allekirjoitettu ennen tämän Kauppakirjan allekirjoittamista. 4 Kauppahinta ja kauppahinnan määräytymisperusteet 4.1 Kauppahinta ja sen maksaminen Liiketoimintaan sisältyvän käyttöomaisuuden ja muun omaisuuden siirrosta Ostaja suorittaa kauppahintana ( Kauppahinta ) kahdeksankymmentätuhatta euroa ( ). Liiketoiminnasta maksettavan kauppahinnan Ostaja maksaa kokonaisuudessaan Myyjän pankkitilille kuun. päivänä 2015, joka on luovutuspäivä. 4.2 Kauppahinnan määräytymisperusteet Kauppa ja kauppahinta perustuvat Myyjän Ostajalle antamiin Liiketoimintaa ja taloutta sekä toimintaa koskeviin tietoihin sekä siihen, että ne sekä tässä kauppakirjassa ja sen liitteissä annetut tiedot ovat oikeat ja paikkansapitävät. Kaupan kohteen arvo on määritelty kahden (2) ulkopuolisen asiantuntijan toimesta. 4.3 Viivästyskorko Kauppahinnan maksun viivästyessä suoritetaan viivästyneelle määrälle viivästyskorkoa korkolain (633/82) mukaisesti. 5 Omistus- ja hallintaoikeus sekä luovutuspäivä Luovutuspäivä on ( Luovutuspäivä ). Omistusoikeuskaupan kohteeseen siirtyvät Ostajalle Luovutuspäivänä. Ostajalla on Hallintaoikeus kaupan kohteeseen vuokrasopimuksen perusteella asti. 6 Henkilökunta Tässä Liiketoiminnan kaupassa ei siirry henkilöstöä. 7 Myyjän Liiketoimintaan liittyvät vakuutukset Ostajalla on ollut mahdollisuus tutustua kaupan kohteeseen ja sen tuotannolliseen ja kaupalliseen toimintaan ja taloudelliseen asemaan. Ostaja tuntee hyvin 4

6 Liiketoiminnan ja muun kaupan kohteeseen kuuluvan toimittuaan laskettelukeskuksen yrittäjänä yli neljä (4) vuotta vuokralaisena. Kaupan kohde myydään vapaana kaikista vastuista ja velvoitteista. Myyjä ei anna mitään takuita kaupan kohteeseen ja Liiketoimintaan liittyen tai mukana siirtyvien sopimusten jatkuvuuteen. Liiketoiminta siirtyy Ostajalle siinä kunnossa kuin se kaupantekohetkellä on. 8 Verot Liiketoiminnan kaupassa on kyse arvonlisäverolain (1501/1993) 19 a :ssä tarkoitetusta liiketoiminnan luovutuksesta, josta ei suoriteta arvonlisäveroa. Ostaja ilmoittaa, että siirtyviä omaisuuseriä ryhdytään käyttämään vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Molemmat osapuolet sitoutuvat myös myötävaikuttamaan siihen, ettei tämän sopimuksen mukaista Liiketoiminnan kauppaa katsottaisi arvonlisäverotuksen kannalta tavaroiden tai palvelujen hankkimiseksi. Jos Liiketoiminnan kaupasta kuitenkin määrättäisiin arvonlisävero, Ostaja sitoutuu maksamaan veron kokonaisuudessaan. 9 Liiketoiminnan hallinnointi Tämän kauppakirjan allekirjoituspäivän ja Luovutuspäivän välisellä ajanjaksolla Osapuolet vastaavat siitä, että 1. Ostajan omistukseen siirtyvää Liiketoimintaa harjoitetaan aikaisemmin vuokrasopimuksessa sovituin periaattein; 2. Liiketoimintaan liittyviin uusiin sopimuksiin ja/tai sitoumuksiin ei sitouduta eikä sopimusten ja/tai sitoumusten voimassa olevia ehtoja muuteta tai sopimuksia irtisanota ellei se ole Liiketoiminnan kannalta ehdottoman välttämätöntä; 3. Liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta ei luovuteta muutoin kuin tavanomaisen toiminnan kannalta on tarpeellista; 4. Osapuolet toimivat kaikkien voimassa olevien lakien, hallinnollisten ym. säännösten ja annettujen lupien mukaisesti; 5. Kaikki voimassa olevat vakuutussopimukset pidetään voimassa ja uudistetaan tarpeen mukaan vakuutusehtojen mukaisesti. Siltä osin kuin Osapuolen ja sen liiketoiminnan välttämätön hoitaminen Osapuolen arvion mukaan edellyttää edellä olevien kohtien määräyksistä poikkeamista, Osapuoli sopii poikkeamisesta kirjallisesti toisen Osapuolen kanssa ennen tällaiseen menettelyyn ryhtymistä. Selvyyden vuoksi todetaan, että Luovutuspäivän jälkeen tehtävät Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut sitoumukset tehdään Ostajan lukuun. 5

7 Myyjä ei miltään osin vastaa ostajan vastaisen liiketoiminnan edellyttämän veden saannin turvaamisesta eikä järjestämisestä. 10 Liiketoiminnan vakuuttaminen Myyjä vastaa siitä, että siirtyvä Liiketoiminta ja siihen kuuluvat omaisuuserät ovat asianmukaisesti vakuutettuina Luovutuspäivänä ja sen jälkeen neljäntoista (14) päivän ajan. Sen jälkeen Liiketoiminnan ja siirtyvän omaisuuden vakuuttamisesta vastaa Ostaja. 11 Julkistaminen Osapuolet laativat kaupasta tiedotteen yhdessä erikseen sovittavalla tavalla. 12 Salassapito Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa kaikki Liiketoimintaa koskevat luottamukselliset tiedot ja seikat, joita on pidettävä liikesalaisuuksina sekä olemaan millään tavoin käyttämättä ja hyödyntämättä tällaisia tietoja. 13 Erimielisyydet Kaikki tästä kauppakirjasta aiheutuvat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan keskinäisin neuvotteluin. Mikäli sopimukseen ei päästä neuvotteluteitse yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun toinen Osapuoli on ilmoittanut riitaisuuden syntymisestä, viedään asia Etelä-Karjalan käräjäoikeuden ratkaistavaksi. 14 Koko kauppakirja Tämä kauppakirja liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset sopimukset ja muut kirjalliset tai suulliset välipuheet ovat mitättömiä. 15 Muutosten tekeminen Muutokset tähän kauppakirjaan on tehtävä kirjallisesti ja kummankin Osapuolen on ne hyväksyttävä. Suulliset muutokset ovat mitättömiä. 16 Sovellettava laki Tähän kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia. 6

8 17 Sopimuskappaleet Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi Ostajalle ja toinen Myyjälle. Lappeenrannassa, kuun. päivänä 2015 Kiinteistö Oy Etelä-Karjalan Laskettelukeskus Risto Jauho Toimitusjohtaja Lasse Hasari Hallituksen puheenjohtaja Turtek Oy Jyri Paunonen Hallituksen varsinainen jäsen 7