Kaupunginhallitus 493 08.11.2011 Kaupunginvaltuusto 112 14.11.2011 Kaupunginhallitus 228 04.06.2012 Kaupunginvaltuusto 60 11.06.2012 Kaupunginhallitus 391 20.08.2014 Mikkelin ammattikorkeakoulu Oy:n omistusjärjestelyt ja Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy perustaminen 724/40.402/2011, 498/08/089/2014 KH 493Selostus: Kymenlaakson ammattikorkeakoulu Oy:n ja Mikkelin am mat ti korkeakoulu Oy:n Opetus- ja kulttuuriministeriön kanssa kau delle 2010-2012 tehdyn sopimuksen keskeisenä kehittämiskoh teena on se, et tä "Kymenlaakson ja Mikkelin ammattikorkeakoulut muodosta vat yhteisen konsernirakenteen vuoden 2011 aikana. Sa malla korkeakoulut uudistavat keskinäistä työnjakoaan." Kotkan, Kouvolan ja Iitin sekä Mikkelin, Savonlinnan ja Pieksämäen kaupungin-/kunnanjohtajat ovat talven ja kevään 2011 aikana neuvotelleet Kymenlaakson ammattikorkeakoulu Oy:n ja Mikkelin ammattikorkeakoulu Oy:n omistusjärjestelyistä. Näiden neuvotteluiden tuloksena on syntynyt esityslistaliite A mukainen konsernira ken ne järjes te ly sekä korkeakouluosakeyhtiöiden omistajaksi kaa vaillun holding yh tiön yhtiöjärjestysluonnos (esityslistaliite B ), perustamissopimus (esityslistaliite C) ja osa kasso pi mus luon nos (esityslistaliite D). Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy:n perustaminen etenisi seuraavasti: Vuoden 2011 aikana päätetään perustaa Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy (holdingyhtiö) 10 000 euron omalla pääomal la, hyväksytään sille yhtiöjärjestys ja sitoudutaan osakassopimuk seen. Lisäksi nykyiset omistajakunnat sitoutuvat siirtämään holdingyhtiölle apporttina kaikki Ky menlaakson ammattikorkeakoulu Oy:n osak keet ja Mikkelin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeet keväällä 2012 järjestettävässä holdingyhtiön osakeannissa, jossa holdingyhtiö tu lee antamaan omis tajille näiden omistusten suhteessa uusia osak keita apporttiomai suutena annettavia KyAMKin ja MAMKin osakkei ta vastaan. Ammattikorkeakoulujen taseissa 1.1.2012 oleva omien pääomien ero tus tasataan maksamalla se rahana. PWC hoitaa holdingyhtiön perustamisjärjestelyt/-rekisteröinnit. Apporttisiirron vaihtoehtona on, että omaisuuden osalta siirto tapahtui si kau pal la si ten, et tä osak keet myy dään kunta yh ty mästä suo raan
hol ding yh tiöl le. Täl lä toi menpi teellä var miste taan, että va rain siirto vero me nee vain ker ran ja sa malla pää töksen teko pysyy ke vyimpä nä mah dolli sena. Käytännössä tämä tarkoittaa osakekauppaa suunnilleen samaan aikaan kuin KyAMKin osakkeet siirretään apporttina holdingyhtiöön. Vastaavasti rahat pyörähtävät toiseen suuntaan eli: omistajat apportin sijasta sijoittavat kauppasumman osakepääoma na holdingyhtiöön ja holdingyhtiö maksaa kauppahinnan kunta yhty mälle kuntayh tymä suorittaa pääomanpalautukse na saman sum man omistajil leen. Näin ollen järjestelystä ei ai heudu rahoituk sel lista nettovaiku tusta omistajille. Tämä järjestely ei vaikuta holdingyhtiön perustamiseen muilta osin. Tämä ainoastaan kor vaa apporttimenettelyn. Vaihtoehtoisen järjestelyn vaa ti mat lauseet lisätään osakassopimukseen. Savonlinnan kaupungin osalta tämä 13,57 % omistusosuutta perustettavasta yhtiöstä. Savonlinnan osuus on omistuksen ver ran yh tiön net tovarallisuudesta 31.12.2011. Omistus on n. 30 % ja netto va rallisuus on käytännössä osakepääoma 4,050 milj. euroa + ker ty neet voit to varat, joita oli 0,605 milj. euroa edellisessä tilin päätökses sä lisät tynä tämän vuoden tuloksella arviolta n. 0,400 milj. euroa. Käy tännös sä siis n. 5,0 milj. euroa Savonlinnan kaupungin osuus pää omasijoi tuk sesta on n. 1,36 miljoonaa euroa, joka palautetaan kau pungil le ta kai sin. Perustettavaan yhtiöön ei siirretä kiinteää omaisuutta ollenkaan, vaan se jää Mikkelin ammattikorkeakouluyhtymä omistukseen. Myös Mikke lin ammattikorkeakoulu Oy jää yhtiönä voimaan uuden yhtiön sisäl le. Osakassopimuksen mukaan Savonlinnan kaupunki sitoutuu takamaan uuden yhtiön velkoja tapauskohtaisesti erikseen tarkasteltaessa. (Valmistelu: kau punginlakimies Aki Rasimus, puh 044-4174041) (Valmistelu: kehitysjohtaja Hannu Kurki, puh. 044-417 4004) (Valmistelu: talous johtaja Irmeli Haverinen, puh 044-417 4080) Kaupunginjohtajan esitys: Kaupunginhallitus päättää esittää kau pun gin val tuus tolle, 1. että Sa vonlinnan kaupunki päättää olla perustaja na Kaakkois-Suomen Am mat ti kor kea koulu Oy -nimisessä osakeyhtiössä
13,57 %:n omis tus osuu della ja äänimääräl lä, sekä hyväksyy esityslistaliitteen C mukaisen perusta missopimuksen ja esityslistaliitteen B mukaisen yh tiöjärjestyksen. 2. että kaupunginvaltuusto myöntää Kaakkois-Suomen Am mattikorkeakoulu Oy:n osakkeiden han kin taan 1 357 eu roa hank keel le 8109 kus tan nus pai kal le 8190 kat teen myyntitu loista hank keelta 8109 kustan nuspai kal ta 8190 3. että kaupunginvaltuusto hyväksyy osakassopimuksen muilta osin kuin kohdan 5.2 Apportit osalta. Kyseiseen kohtaan edellytetään apporttien rinnalle selostusosassa kuvatun osakekaupan mahdollistavat lausekkeet sekä sen lisäksi edellytetään tarkemmat talouslaskelmat osakekaupasta sekä mahdollisesta apporttiosakejärjestelys tä ja tasauksesta MAMKin ja KYAMKin taseiden välillä ja minkälai sia nettomaksuosuuksia se aiheuttaa omistajakaupungeille 4. että kaupunginvaltuusto valtuuttaa ke hi tys joh ta jan huo lehti maan pe rus tet ta van yh tiön pe rus ta mis toi miin liit ty vistä käy tän nön toimenpiteistä Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy:n ke väällä 2012 toimeenpanemaan osakeantiin osallistumisesta ja osa ke merkinnäs tä päätetään lopullisesti vasta Kaakkois-Suomen am mattikorkea koulu Oy:n yhtiökokouksen osa keantipäätöksen jälkeen. Käsittely: Toimenpiteet: KV 112Selostus: Kirsi Torikka poistui esteellisenä kokouksesta (HallL 28 1 m. 5 k). Kaupunginvaltuusto Esityslistaliite A on konsernirakennejärjestely sekä kor kea kou luosakeyhtiöiden omistajaksi kaavaillun holdingyhtiön yhtiö jär jes tysluonnos esityslistaliite B, perustamissopimus esityslistaliite C ja osakassopimusluonnos pöytäkirjaliite D. Kaupunginhallituksen esitys: Kaupunginvaltuusto päättää: 1. että Savonlinnan kaupunki päättää olla perustajana Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy -nimisessä osakeyhtiössä 13,57 %:n omistusosuudella ja äänimäärällä, sekä hyväksyy esityslistaliitteen C mukaisen perustamissopimuksen ja esityslistaliitteen B mukaisen yhtiöjärjestyksen. 2. että kaupunginvaltuusto myöntää Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeiden hankintaan 1 357 euroa hankkeelle 8109 kustannuspaikalle 8190 katteen myyntituloista hankkeelta 8109 kustannuspaikalta 8190 3. että kaupunginvaltuusto hyväksyy osakassopimuksen muilta osin kuin kohdan 5.2 Apportit osalta. Kyseiseen kohtaan edellytetään apporttien rinnalle selostusosassa kuvatun osakekaupan mahdollis-
tavat lausekkeet sekä sen lisäksi edellytetään tarkemmat talouslaskelmat osakekaupasta sekä mahdollisesta apporttiosakejärjestelystä ja tasauksesta MAMKin ja KYAMKin taseiden välillä ja minkälai sia nettomaksuosuuksia se aiheuttaa omistajakaupungeille 4. että kaupunginvaltuusto valtuuttaa kehitysjohtajan huolehtimaan perustettavan yhtiön perustamistoimiin liittyvistä käytännön toimenpiteistä Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy:n keväällä 2012 toimeenpanemaan osakeantiin osallistumisesta ja osakemerkinnästä päätetään lopullisesti vasta Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy:n yhtiökokouksen osakeantipäätöksen jälkeen. KH 228Selostus: Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy on perustettu 24.1.2012. Yh tiöl le on valmisteltu osakassopimus pöytäkirjaliite E. Osakassopimuk sessa on tarkennettu kohtaa 5.2 Apportti. Savonlin nan ja Mikkelin kaupungeille ei tule nettomaksuosuuksia. Apporttisiirto Mikkelin ammattikorkeakoulu Oy:n osalta toteutetaan siten, että Savonlinnan kaupunki ja Mikkelin kaupunki osallistuva t suunnattuun osakeantiin samalla summalla, jolla Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy ostaa Mikkelin ammattikorkeakouluyhty mältä Mik kelin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeet. Mikkelin ammattikorkeakouluhtymä suorittaa pääomapalautuksena kaupungeil le niiden osakeantiin sijoitta man pääoman verran. Tällä toi menpi teellä var miste taan, että va rain siirto vero me nee vain ker ran ja sa malla pää töksen teko pysyy ke vyimpä nä mahdollisena. Etelä-Savoon osakkeita tulee annissa 50.000 osaketta seuraa vasti: Savonlinnalle 13.847 osaketta arvoltaan 1.564.244,40 euroa. Mikkelille 36.153 osaketta arvoltaan 4.084.070,75 euroa. Yhden osakkeen hinta annissa on 112,97 euroa. Annin kokonaismäärästä Etelä- Savon osuus on 5.648.315,15 eu roa (Valmistelu: kehitysjohtaja Hannu Kurki, puh. 044-417 4004) (Valmistelu: kaupunginlakimies Aki Rasi mus, puh 044-4174041) (Valmistelu: kansliapäällikkö Antti Erämaa, puh. 044-417 4040) (Valmistelu: talous johtaja Irmeli Haverinen, puh 044-417 4080) Kaupunginjohtajan esitys: Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että 1. kaupunginvaltuusto hyväksyy pöytäkirjaliite E mukaisen Kaak-
kois-suomen ammattikorkeakoulu Oy osakassopimuksen 2. kaupunginvaltuusto myöntää määrärahan Kaakkois-Suomen Ammatti kor kea koulu Oy:n osakkeiden hankintaan 1.564.244,40 euroa hank keelle 8109 kus tan nuspaikalle 8190 kate osakehankin nalle Mikkelin am matti korkeakouluyhtymän osuuspääomapalautuk sena. Osakkei den merkitseminen edellyttää kuitenkin, että Mikkelin Ammattikor keakouluyhtymä tekee päätöksen pääomapalautuksesta Savonlin nan kau pun gin hyväksi summalla, joka vastaa Savonlinnan kaupun gin mak sa maa merkintähintaa edellä mainituista osakeantipäätök sen mu kaisista osakkeista. 3. kaupunginvaltuusto valtuuttaa kehitysjohtajan hoitamaan osakeantiin liittyvät käy tännön toimenpiteet. Käsittely: Kirsi Torikka poistui esteellisenä kokouksesta (HallL 28 1 m. 5 k). Toimenpiteet: Kaupunginvaltuusto KV 60Selostus: Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy on perustettu 24.1.2012. Yhtiölle on valmisteltu osakassopimus pöytäkirjaliite E. Osakassopimuksessa on tarkennettu kohtaa 5.2 Apportti. Savonlinnan ja Mikkelin kaupungeille ei tule nettomaksuosuuksia. Kaupunginhallituksen esitys: 1.kaupunginvaltuusto hyväksyy pöytäkirjaliite E mukaisen Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy osakassopimuksen 2.kaupunginvaltuusto myöntää määrärahan Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeiden hankintaan 1.564.244,40 euroa hankkeelle 8109 kus tannuspaikalle 8190 kate osakehankin nalle Mikkelin ammattikor keakouluyhtymän osuuspääomapalautuk sena. Osakkeiden merkit seminen edellyttää kuitenkin, että Mikkelin Ammattikorkeakoulu yhtymä tekee päätöksen pääomapalautuksesta Savonlinnan kau pungin hyväksi summalla, joka vastaa Savonlinnan kaupungin mak samaa merkintähintaa edellä mainituista osakeantipäätöksen mu kaisista osakkeista. 3. kaupunginvaltuusto valtuuttaa kehitysjohtajan hoita maan osakeantiin liittyvät käytännön toimenpiteet.
KH 391 Selostus: Aiemman päätöksen mukainen holding yhtiönä toiminut Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy on muuttumassa Kymenlaakson ja Mikkelin ammattikorkeakoulun fuusion seurauksena ammattikorkeakoulutoimintaa harjoittavaksi yhtiöksi. Yhtiön tarkoituksena on kehittää toiminta-alueensa korkeakoulutuksen rakenteita alueen väestön ja elinkeinoelämän tarpeiden mukaisesti, omistaa Kymenlaakson ammattikorkeakoulu Oy:n ja Mikkelin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeita ja niiden fuusioiduttua 1.1. 2017 alkaen. Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy:öön harjoittaa yhtiölle siirtyvää ammattikorkeakoulutoimintaa. Yhtiö noudattaa suomalaisen korkeakoulupolitiikan keskeisiä tavoitteita lisäämällä tehokkuutta ja taloudellisuutta, koulutuksen laatua ja vaikuttavuutta, kansainvälistymistä, henkilöstön osaamisen tehokkaampaa hyödyntämistä sekä opiskelijoiden valintamahdollisuuksia. Esityslistaliittenä H on päivitetty versio osakassopimuksesta. Fuusiosta neuvotellaan opetus- ja kulttuuriministeriössä 22.8.2014, jonka jälkeen osakassopimus viedään kaupunginvaltuustoon hyväksyttäväksi. (Valmistelu: kehitysjohtaja Hannu Kurki, puh. 044-417 4004) (Valmistelu: kaupunginlakimies Aki Rasimus, puh 044-4174041) Kaupunginjohtajan esitys: Kaupunginhallitus merkitsee valmisteluvaiheen tiedoksi. Käsittely: Anna-Kristiina Mikkonen ja Kirsti Torikka poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi (HallL 28 1 m. 5 k).