Nurmijärven ja Tuusulan yhteisten työterveysyhtiöiden perustaminen

Transkriptio

1 Kunnanhallitus Kunnanhallitus Nurmijärven ja Tuusulan yhteisten työterveysyhtiöiden perustaminen KH 79 Nurmijärvi ja Tuusula ovat käynnistäneet selvityksen työ ter veys huollon toimintojen yhdistämisestä. Tuusulan kunnanhallitus on käsitellyt asiaa ja Nurmijärven kunnanhallitus Valmistelusta on vastannut ohjausryhmä, projektiryhmä ja sen kuusi eri alatyöryhmää. Selvitystä tukemaan on lisäksi hankittu asian tun tija pal ve lua BDO-yhtiöltä. Tavoitteena oli selvittää mahdollisuudet järjestää ja tuottaa yhdessä Tuu su lan työterveyshuollon ja Nurmijärven Työterveys -liikelaitoksen ny ky ään tuottamat palvelut kuntien omistaman yhteisyhtiön tai yhteis yh tiöi den kautta. Kunta- ja hankintalakien vaatimusten kannalta toimivimmaksi rat kaisuk si on arvioitu kahden osakeyhtiön mallia. Näistä toinen olisi ns. in hou se -osakeyhtiö, joka tuottaisi työterveyspalveluja kun ta kon ser nil le (Työterveyskuntayhtiö) ja toinen tuottaisi kuntien järjestämisvastuulla olevaa työ ter veys huol toa sekä markkinaehtoita työterveyden sairaanhoitoa ul ko puo li sil le yrityksille ja yhteisöille (Työterveys Oy). Nämä yhtiöt voivat hankintalain sal li mis sa puitteissa tehdä keskenään asiantuntijapalvelujen alihankintaa. Yhtiöiden nimet määritellään myöhemmin. Työterveyspalveluja on tarkoitus tuottaa tasoltaan samankaltaisina seu raa vis sa toimipisteissä: Klaukkala, Kirkonkylä ja Hyrylä. Lisäksi vas taan ot toa on Jokelassa ja Kellokoskella sekä tarvittavilla työ paikka vas taan otoil la työpaikoilla. Soveltuvien toimitilojen kartoitus on meneil lään. Ohjausryhmässä käydyn keskustelun pohjalta kuntien omis tus osuu det olisivat Työterveyskuntayhtiössä Tuusula 45 % ja Nur mi jär vi 55 % ja markkinoilla toimivassa Työterveys Oy:ssä Tuu sula 40 % ja Nurmijärvi 60 %. Molemmat yhtiöt kuuluvat suoraan Nurmi jär ven ja Tuusulan kuntien omistajaohjauksen alle ja osak keenomis ta ja käyttää päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Erillisessä osakas so pi muk ses sa tullaan sopimaan osakkaiden kes ki näi sis tä suhteis ta ja sovitaan esimerkiksi yhtiöiden hallinnosta, ra hoi tuk ses ta, strategiasta sekä osakkuudesta luopumisesta ja pää tök sen teos ta sekä keskeisistä yhtiön tai omistajan toimintaan vai kut ta vien asioi den yksimielisyysvaatimuksesta. Yhtiöiden oma pääoma muodostuu perustamisen yhteydessä kun-

2 tien sijoittamasta omasta pääomasta. Toimintaan liittyvä käyt tö omaisuus (Nurmijärvi euroa ja Tuusula euroa) luovutetaan yh tiöl le kaupalla tai apporttina. Kunnille palveluita tuottavan yhtiön osal ta tarvittava pääomitus operatiivista toimintaa varten on eu roa sekä aloituskustannuksiin euroa, yhteensä eu roa, josta Nurmijärven osuus 55 % ( euroa) ja Tuusulan osuus 45 % ( euroa). Järjestämisvastuuyhtiön osalta tar vit tava pääomitus operatiivista toimintaa varten on euroa se kä aloituskustannuksiin euroa, yhteensä euroa, josta Nurmijärven osuus 60 % ( euroa) ja Tuusulan osuus 40 % ( euroa). Nurmijärven perustamaa Nurmijärven Työterveys Oy:tä on tarkoitus hyödyntää muuttamalla sen nimi ja yhtiöjärjestys ym. jär jestä mis vas tuul la toimivan yhtiön (Työterveys Oy) tarpeita vastaavaksi. Nurmijärvi on jo sijoittanut tähän yhtiöön 2500 euron minimipääoman lisäksi omi na varoina euroa, mikä huomioidaan ra hoi tus järjes te lyis sä. Toimintojen yhdistämisellä ei ole merkittävää vaikutusta kun ta työnan ta jaa palvelevan henkilöstön määrään. Toimintojen yhdistäminen täyt tää liikkeenluovutuksen edellytyksen ja asia on käsiteltävä ennen pää tök siä yhteistoimintamenettelyssä. Tavoitteena on yhtiöiden toiminnan käynnistyminen , jolloin yh tiöi tä koskevat perustamispäätökset tulee tehdä valtuustoissa viimeistään tou ko kuun aikana. Esitys: Nurmijärven kunnanhallitus tekee periaatepäätöksen omalta osaltaan Nurmijärven ja Tuusulan yhteisomistukseen tulevan yhtiön perus ta mi ses ta ja Nurmijärven Työterveys Oy:n yhtiöjärjestyksen ym. muut ta mi ses ta siten, että yhtiö voidaan muuttaa Nurmijärven ja Tuusu lan järjestämisvastuulla toimivaksi yhtiöksi. Jatkovalmistelu tehdään edellä kerrotun pohjalta. Yhtiöiden perustamiseen liittyvät perustamispäätökset, rahoitukseen liit ty vät päätökset, liikkeenluovutussopimukset ja muut asiakirjat valmis tel laan kunnanhallitukseen siten, että asia voidaan käsitellä viimeis tään toukokuun valtuustossa. Perustelut päätöksen taloudellisille vaikutuksille sekä vaikutukset ym pä ris töön ja ilmastonmuutokseen: Edellyttää euron li sämää rä ra haa. Yritysvaikutusten arviointi: Alueella toimivien yritysten ja yrittäjien kan nal ta on tärkeää, että kunnassa voidaan tarjota tehokkaasti järjes te tyt ja lähellä olevat työterveyshuollon palvelut.

3 Lisätietoja: Työterveyshuollon johtaja Samuli Salanterä puh Päätös: KH 113 Esitys hyväksyttiin. Nurmijärven ja Tuusulan kuntien työterveyshuoltotoiminnan yh tiöit tämi sen toteutukseen liittyvät asiakirjaluonnokset on laadittu BDO:n toi mes ta ja ne on käsitelty ohjausryhmässä Asiakirjoihin on tehty tämän jälkeen vähäisiä muutoksia. Yhtiöittämisen toteutukseen liittyvät oikeudellinen rakenne on pääpiir teis sään seuraava: Työterveyskuntayhtiö (sidosyksikkö) Nurmijärven ja Tuusulan kunnat perustavat niille hankintalain mu kaise na sidosyksikkönä työterveyspalveluja tarjoavan yhtiön ja hy väk syvät tätä yhtiötä koskevan osakassopimuksen. Työterveyskuntayhtiön osalta Nurmijärven ja Tuusulan kunta hy väksy vät yhtiön perustamissopimuksen (liite 1) sekä yhtiöjärjestyksen (lii te 2). Perustamissopimuksessa on esitetty perustajille tulevien osak kei den lukumäärä ja osakkeiden merkintähinnat, jotka ovat seuraa vat: - Nurmijärven kunta 55 osaketta, merkintähinta euroa - Tuusulan kunta, 45 osaketta, merkintähinta euroa. Omana pääomana tehty sijoitus turvaa yhtiön toi min ta mah dol li suudet myös tilanteissa, joissa yhtiön taloudellisessa kannattavuudessa ta pah tuu ennalta arvioimattomia muutoksia. Toisaalta esimerkiksi yh tiön omistuspohjan laajentumisen yhteydessä voidaan yhtiön oman pää oman muodostuvan toiminnan laajuuteen nähden liian suu rek si, jol loin voi olla tarve oman pääoman palauttamiseen osakkail le. Täs tä syystä yhtiöön nyt sijoitetusta pääomasta kirjataan osake pää omaan euroa ja loput sijoitetun vapaan pääoman rahas toon, jo ka voidaan mahdollisten tappioiden vähentämisen jäl keen pa laut taa yhtiökokouksen päätöksellä tarvittaessa osak keen omis ta jille. Yhtiön perustamisen yhteydessä Nurmijärven ja Tuusulan kunnat hyväk sy vät osakassopimuksen. Ennen yhtiön perustamista kuntien on päätettävä yhtiön toi mi ni mestä, hallituksen jäsenten lukumäärästä, nimettävä hallituksen jäsenet ja valittava tilintarkastaja. Yhtiön käytännön asioiden hoitamista varten yhtiölle on suositeltavaa valita toimitusjohtaja jo pe rus ta mis vai-

4 hees sa. Työterveysyhtiö Työterveysyhtiö perustetaan nykyisestä Nurmijärven Työterveys Oy -ni mi ses tä, Nurmijärven kunnan omistamasta yhtiöstä. Nurmijärven kun ta on sijoittanut yhtiön osakepääoman euroa ja sijoitetun va paan pääoman rahastoon euroa eli yhteensä euroa. Lisäksi Nurmijärven kunta on myöntänyt yhtiölle eu roa lainaa 10 vuoden laina-ajalla. Nurmijärven Työterveys Oy:n yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen muut ta mi ses ta (yhtiön nimen muutoksen) osapuolten yhdessä hyväk sy mään muotoon sekä osakeannin toteuttamisesta Nurmijärven ja Tuusulan kunnalle siten, että yhtiön omistus ja pääomitus ovat osa puol ten sopimat. Osapuolet hyväksyvät lisäksi tätä yhtiötä kos kevan osakassopimuksen. Nurmijärven Työterveys Oy:n hallitus tulee esittämään yh tiö ko kouksel le uuden yhtiöjärjestyksen hyväksymistä (sisältäen toiminimen muu tok sen) ja osakeannin toteuttamista. Nurmijärven Työterveys Oy:n yhtiökokous hyväksyy uuden yhtiöjärjestyksen, päättää to teuttaa osakeannin ja päättää hallituksen jäsenistä ja hallituksen puheen joh ta jas ta. Nurmijärven ja Tuusulan kunnat merkitsevät uudet osak keet. Nur mijär ven Työterveys Oy:llä on nykyisellään 100 osa ket ta. Osa ke an nissa annetaan 260 osaketta. Merkittävien osak kei den määrät ja merkin tä hin nat ovat seuraavat: Nurmijärven kunta 116 osaketta, osakkeiden merkintähinta euroa, mikä kui tataan Nurmijärven kunnan saamisista yhtiöltä. Nurmijärven kunnan aiem pi sijoitus on euroa, joten Nurmijärven sijoitus on yh teensä euroa ja Nurmijärven kunnan omistamien osak kei den lukumäärä on uusien osakkeiden merkinnän jälkeen yhteensä 216 osaketta. Lisäksi Nurmijärven kunnalle jää lainasaaminen yh tiöl tä euroa. Tuusulan kunta 144 osaketta, osakkeiden merkintähinta euroa Yhtiön omistus ja osakkeiden pääomasijoitusten määrä vastaavan osa ke an nin jälkeen periaatepäätöksissä esitettyjä määriä.

5 Yhtiöön nyt sijoitetusta pääomasta kirjataan osakepääomaan eu roa ja loput sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Yhtiön osa kepää oma osakeannin jälkeen on euroa. Viimeistään osakeannin toteuttamisen yhteydessä kuntien on pää tettä vä yhtiön toiminimestä ja hallituksen jäsenten lukumäärästä se kä nimettävä hallituksen jäsenet. Liitteenä on liiketoiminnan kauppakirjamalli, jolla Nurmijärven ja Tuusu lan kunta tulevat luovuttamaan työterveystoiminnan, siihen liit ty vän ir tai men omaisuuden, sopimukset ja henkilöstön perustettavalle Työter veys kun ta yh tiöl le ja Työterveysyhtiölle (entinen Nurmijärven Työter veys Oy). Esitys: Kunnanhallitus esittää valtuustolle, että 1 Nurmijärven kunta hyväksyy omalta osaltaan Työ terveys kun ta yh tiön perustamissopimuksen sekä yh tiö jär jestyk sen ja oikeuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan yhtiön perustamiseen liittyvät asiakirjat sekä oikeuttaa kunnan joh ta jan valtuuttaman edustajan tekemään asia kir joihin vähäisiä tarkennuksia ja muutoksia. 2 Nurmijärven kunta merkitsee perustettavan yhtiön 55 osa ket ta merkintähintaan euroa ja että val tuus to myöntää tarkoitukseen lisämäärärahan osakkeiden hankin taan. 3 Nurmijärven kunta hyväksyy omalta osaltaan Nur mi järven Työterveys Oy:n yhtiöjärjestyksen muuttamisen ja osa ke an nin toteuttamisen edellä kuvatulla tavalla. 4 Nurmijärven kunta merkitsee osakeannissa 116 osa ketta merkintähintaan euroa siten, että maksu tapah tuu kuittaamalla Nurmijärven kunnan saatavaa yhtiöl tä. 5 valtuusto oikeuttaa kunnanhallituksen hyväksymään yhtiöi tä koskevat osakassopimukset. 6 valtuusto oikeuttaa kunnanhallituksen hyväksymään liike toi min nan kauppakirjat kunnan ja yhtiöiden välillä. Lisätietoja: Kunnanjohtaja Kimmo Behm puh ja Työterveyshuollon johtaja Samuli Salanterä puh

6 Päätös: Esitys hyväksyttiin. Päätökseen kuuluu liite nro 8.