Kaupunginhallituksen konsernijaosto 6 16.02.2015 Kaupunkikonsernin toimitilojen rakentamisen, rakennuttamisen ja kunnossapidon uudelleenorganisointi osakekaupat ja luovutussopimukset 952/00.00.01.12/2014 KONSJA 6 Valmistelija/lisätiedot: konsernihallinnon lakimies Johanna Alatalo, puh. 040 025 4612 tekninen johtaja Jussi Salo, puh. 040 521 5503 etunimi.sukunimi@lappeenranta.fi Liitteet Luonnos osakekauppakirjaksi Luonnos luovutussopimukseksi, kaupunki Saimaan tukipalvelut Oy, sisältäen liitteet 1 ja 3 Luonnos luovutussopimukseksi, kaupunki Lappeen Rakennuttaja Oy, sisältäen liitteen 2 Tietojärjestelmiin liittyvä loppuraportti Kaupunginvaltuuston päätös 19.1.2015 Kaupunginvaltuusto on 19.1.2015 6 tehnyt periaatepäätöksen kaupunkikonsernin toimitilojen rakentamisen, rakennuttamisen ja kunnossapidon uudelleenorganisoinnista työryhmän ehdotuksen mukaisesti seuraavasti: Lappeen Rakennuttaja Oy:lle keskitetään Asuntopalvelu Oy:n ja konserniyhtiöiden toimitilojen ja asuntojen rakennuttamistehtävät. Kaupungin toimialojen (tekninen toimi, kasvatus- ja opetustoimi, kulttuuritoimi ja nuoriso- ja liikuntatoimi) hankkeiden rakennuttamistehtävät toteutetaan yhteistyönä Lappeen Rakennuttaja Oy:n ja tilakeskuksen tilaajaorganisaation kanssa. Tilakeskus vastaa kaupungin omien ja toimialojen rakennushankkeiden tarve- ja hankesuunnittelusta sekä toimii toimialojen hankkeiden kaavallisen, rakentamisen ja investointiselvityksen valmistelijana. Asuntoinvestointien hankeohjaus toteutetaan Asuntopalvelu Oy:n toimesta. Hankeohjaus on omistajayhteisön vastuulla. Kiinteistöjen kunnossapito organisoidaan Saimaan tukipalvelut Oy:öön. Yhtiöön muodostuva kunnossapitoyksikkö keskittyy kiinteistöjen huolto- ja kunnossapitotöihin sekä kiinteistöjen teknisiin päivystyksiin. Organisaatiomuutoksessa
Lappeenrannan kaupungin tilakeskuksen kunnossapidon vakituiset työntekijät ja osa työnjohdosta siirretään Saimaan tukipalvelut Oy:öön. Kaupunki ja Satu Oy tekevät erillisen sopimuksen kiinteistöjen huollon ja kunnossapidon ostamisesta Satu Oy:ltä. Myllysaaren perhepuiston, Sammonlahden uimaranta-alueen ja Ahvenlammen ulkoilureitin leikkipaikat siirretään teknisen toimen ympäristönhoidon kunnossapidettäväksi. Uudelleenorganisoinnin voimaantulon ajankohta on 1.4.2015. Kaupunginvaltuusto on antanut kaupunginjohtajan nimeämälle työryhmälle tehtäväksi jatkovalmistella uudelleenorganisoinnin edellä mainittujen periaatteiden mukaisesti yhteistyössä henkilöstön kanssa sekä valmistella henkilöstösopimuksen ja muut toimintojen siirtoa koskevat asiakirjat. Kaupunginvaltuusto on lisäksi oikeuttanut hallituksen hyväksymään henkilöstösopimuksen ja muut toimintojen siirtoa koskevat asiakirjat. Asian jatkovalmistelu Uudelleenorganisoinnin jatkovalmistelussa on tehty tarvittavat selvitykset luovutusten kohteena olevien toimintojen ja niihin liittyvien omaisuuserien yksityiskohtaiseksi määrittämiseksi ja luovutusten muodon määrittämiseksi. Rakennuttamisen toiminnot Toimitilojen rakennuttamisen toimintojen siirto kaupungilta Lappeen Rakennuttaja Oy:lle toteutetaan liiketoimintojen luovutuksena. Luovutus olisi vastikkeeton. Luovutussopimusluonnos on liitteenä. Luovutussopimuksen liite 1 valmistuu sopimuksen allekirjoitushetkeen mennessä. Henkilöstö siirtyy Lappeen Rakennuttajat Oy:n palvelukseen liikkeen luovutusta koskevin periaattein. Yhtiöön siirtyvät henkilöt eivät ole vielä tarkalleen tiedossa, koska organisaatiomuutokseen liittyvät rekrytointiprosessit ovat vireillä. Henkilöstöä koskeva siirtosopimus viimeistellään, kun edellä mainitut seikat ovat lopullisesti selvillä. Ennen luovutusta Lappeen Rakennuttaja Oy:n omistusta on in-house -hankintojen mahdollisuuden varmistamiseksi tarkoituksenmukaista järjestellä niin, että myös kaupunki ja Lappeen Rakennuttaja Oy:n palveluita jatkossa hyödyntävät konserniyhtiöt tulevat yhtiön omistajiksi. Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy myy 148 kappaletta Lappeen Rakennuttaja Oy:n osakkeita kaupungille, 1
kappaleen Lappeenrannan Yritystila Oy:lle ja 1 kappaleen Williparkki Oy:lle. Mikäli myös muilla Lappeenranta-konsernin yhtiöillä on tarvetta jatkossa hyödyntää Lappeen Rakennuttaja Oy:n palveluita, hankkivat nämä yhtiöt in-house hankintojen mahdollisuuden varmistamiseksi osakekaupalla kaupungilta Lappeen Rakennuttaja Oy:n osakkeen. Osakkeiden kauppahinta määrittyy Lappeen Rakennuttaja Oy:n osakepääoman mukaan, jolloin osakekohtainen kauppahinta on 33,64 euroa. Luonnos Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n ja kaupungin väliseksi osakekauppakirjaksi on oheisena liitteenä. Ennen osakekauppojen toteuttamista Lappeen Rakennuttaja Oy:n omaa pääomaa on tarkoituksenmukaista pienentää osingonjaolla. Osingonjaon määrä on jakokelpoinen oma pääoma, 197.045,63 euroa. Kunnossapidon ja rakentamisen toiminnot Kunnossapidon ja rakentamisen toimintojen siirto kaupungilta Saimaan tukipalvelut Oy:lle toteutetaan liiketoimintojen luovutuksena. Luovutushinta muodostuu toimintoihin liittyvän luovutettavan kaluston arvon perusteella ja on 13.700 euroa. Luovutussopimusluonnos on liitteenä. Luovutussopimuksen liitteet 2 ja 4 valmistuvat sopimuksen allekirjoitushetkeen mennessä. Henkilöstö siirtyy Saimaan Tukipalvelut Oy:n palvelukseen liikkeen luovutusta koskevin periaattein. Sopimuksen joistakin yksityiskohdista on tarpeen vielä neuvotella. Näitä ovat muun muassa eräiden yksittäisten piakkoin eläköityvien henkilöiden tilanne sekä tekniseen palkanmaksuun liittyvät järjestelyt. Henkilöstösopimus viimeistellään, kun edellä mainitut selvittelyt on tehty. Muuta järjestelyihin liittyvää Saimaa tukipalvelut Oy:n ja Lappeen Rakennuttaja Oy:n kanssa tehtävät palvelusopimukset ovat valmistelussa ja niiden hyväksymisestä päätetään erikseen. Järjestelyihin liittyen on myös valmisteltu tietojärjestelmiin liittyvä katsaus. Raportti suosituksineen on liitteenä. Lappeenrannan Yritystila Oy:n ja Saimaan tukipalvelut Oy:n välinen luovutus tuodaan elinvoima- ja kaupunkirakennetyöryhmän ja konsernijaoston käsiteltäväksi erikseen. Asian käsittely elinvoima- ja kaupunkirakennetyöryhmässä
Elinvoima- ja kaupunkirakennetyöryhmä on käsitellyt järjestelyiden periaatteet kokouksessaan 9.2.2015 15 ja päättänyt esittää konsernijaostolle niiden toteuttamista. (JA) Kj Konsernijaosto esittää kaupunginhallitukselle, että Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy ja Lappeen Rakennuttaja Oy velvoitetaan valmistelemaan ja toteuttamaan Lappeen Rakennuttaja Oy:n oman pääoman pienentäminen jakokelpoisen oman pääoman, 197.045,63 euroa, määrää vastaavalla osingonjaolla, Lappeen Rakennuttaja Oy ja Saimaan tukipalvelut Oy velvoitetaan tarkastamaan yhteistyössä kaupungin edustajien kanssa uudelleenorganisoinnista aiheutuvien yhtiöjärjestyksen muutosten tarve sekä valmistelemaan tarvittavat yhtiöjärjestyksen muutokset päätöksentekoa varten, kaupunki ostaa Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:ltä 148 kappaletta Lappeen Rakennuttaja Oy:n osakkeita 4.978,72 euron suuruisella kauppahinnalla, Lappeenrannan Yritystila Oy ja Williparkki Oy velvoitetaan valmistelemaan ja toteuttamaan Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n kanssa osakekaupat, joilla molemmat yhtiöt ostavat Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:ltä yhden kappaleen Lappeen Rakennuttaja Oy:n osakkeita, tilakeskuksen toimitilojen rakennuttamisen toiminnot luovutetaan Lappeen Rakennuttaja Oy:lle ja toimitilojen rakentamisen ja rakennuttamisen toimintojen henkilöstö siirretään yhtiön palvelukseen 1.5.2015 lukien oheisina liitteinä olevien luovutussopimuksen ja henkilöstösopimusluonnoksen mukaisesti vastikkeetta, tilakeskuksen kunnossapidon ja rakentamisen toiminnot luovutetaan Saimaan Tukipalvelut Oy:lle sekä kunnossapidon ja rakentamisen toimintojen henkilöstö siirretään yhtiön palvelukseen 1.5.2015 lukien oheisina liitteinä olevien luovutussopimuksen ja henkilöstösopimusluonnoksen mukaisesti 13.700 euron suuruisella luovutushinnalla ja henkilöstöjohtaja oikeutetaan neuvottelemaan henkilöstöjärjestöjen edustajien kanssa loppuun toimintojen luovutuksiin liittyvät henkilöstösopimukset aiemmin vastaavantyyppisissä luovutuksissa noudatettujen periaatteiden mukaisesti.
Konsja Hyväksyttiin.