Kunnanhallitus/Kommunstyrel sen Kunnanhallitus/Kommunstyrel sen Kunnanhallitus/Kommunstyrel sen 211 19.10.2015 245 01.12.2015 254 14.12.2015 Sipoon kunnan sote-kiinteistöjen yhtiöittäminen / Bolagisering av social- och hälsovårdens fastigheter i Sibbo kommun 1297/02.07.00/2015 KH 211 Kunnanhallitus / Kommunstyrelsen 19.10.2015 Valmistelija / Beredare: talous- ja hallintojohtaja / ekonomi- och förvaltningsdirektör Pekka Laitasalo, pekka.laitasalo(at)sipoo.fi Sote-rakenneuudistuksessa keskeisenä kysymyksenä on kuntien ja kuntayhtymien sote-käytössä olevien kiinteistöjen hallinta ja omistus. Sipoossa on kolme sosiaali- ja terveyspalveluihin liittyvää kiinteistökokonaisuutta. Kiinteistöt on rakennettu kunnan budjettirahoituksella. Kiinteistöjen käyväksi arvoksi (jälleenmyyntihinnaksi) on arvioitu n. 35 MEUR. Tarkoituksena on selvittää kiinteistöjen yhtiöittämistä niin, että yhtiön perustaminen voisi tehdä vuoden 2015 loppuun mennessä. Yhtiön perustamiseksi päättäisi valtuusto 14.12.2015 kokouksessaan. Yhtiöittämisprosessi toteutettaisiin kolmivaiheisena, jossa - ensimmäisessä vaiheessa eli ns. esiselvitysvaiheessa arvioidaan kiinteistöomaisuuden yhtiöittämisvaihtoehtoja, jonka pohjalta kunnanhallitus päättää yhtiöittämisen laajuudesta sekä arvioidaan vaihtoehtoisia luovutusmalleja taloudellisesta ja verotuksellisesta näkökulmasta. Esiselvitysvaiheessa laaditaan taloudellinen mallinnus yhtiöstä. - toisessa vaiheessa toteutetaan kiinteistöjen arvonmääritykset. - kolmannessa vaiheessa yhtiö perustetaan. Asia esitellään lähemmin kunnanhallituksen kokouksessa. Liitteet - Bilagor Liite 1/ 211. KH: Sipoon kunnan SOTE kiinteistöjen yhtiöittämisen valmistelu - esiselvitys Kunnanjohtajan ehdotus Kunnanhallitus tekee päätöksen kunnan sote-kiinteistöjen yhtiöittämisen selvittämisestä. Kunnanhallitus päättää myös siitä, mitkä kiinteistöt sisällytetään selvitykseen. Kunnanhallitus antaa

lopullisen ehdotuksensa valtuustolle sen jälkeen, kun selvitykset on tehty. Kommundirektörens förslag Kommunstyrelsen fattar ett beslut om att utreda en bolagisering av social- och hälsovårdens fastigheter i kommunen. Likaså beslutar kommunstyrelsen om vilka fastigheter som ska ingå i utredningen. Kommunstyrelsen gör sitt slutliga förslag för fullmäktige efter att utredningarna gjorts upp. Päätös Kunnanhallitus päätti selvittää kunnan sote-kiinteistöjen yhtiöittämistä. Kunnanhallitus ottaa lopullisen kannan yhtiöittämiseen myöhemmin. Beslut Kommunstyrelsen beslöt utreda en bolagisering av social- och hälsovårdens fastigheter i kommunen. Kommunstyrelsen tar slutlig ställning till bolagiseringen senare. KH 245 Kunnanhallitus / Kommunstyrelsen 1.12.2015 Valmistelija / Beredare: talous- ja hallintojohtaja / ekonomi- och förvaltningsdirektör Pekka Laitasalo, pekka.laitasalo(at)sipoo.fi Yhtiöittämisen valmistelussa on käytetty neuvonantajina Inspira Oy:tä, PwC:n veroasiantuntijoita sekä Procopé & Hornborg Asianajotoimistoa. Tarkoituksena on siirtää seuraavat Sipoon kunnan omistamat yhtiöt perustettaviin keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin: Nikkilän sosiaali- ja terveysasema Vanhainkoti Söderkullan terveysasema Sipoon kunnan omistamat Kiinteistö Oy Söderkulla Tallbacka Fastighets Ab:n osakkeet jätetään siirtämättä uuteen yhtiöön. Järjestelyn tarkoituksena on kunnan toiminnan ennakoiva organisointi sote-palveluiden siirtyessä mahdollisesti yhteiseen suurempaan omistukseen sekä kiinteistöriskin hallinta ja kiinteistöjen käypien arvojen päivittäminen. Kiinteistöjen yhtiöittämisellä pyritään myös palvelujen järjestämisen ja tuottamisen tehostamiseen. Kiinteistöarvioiden osalta käytetään riippumattomien ulkopuolisten kiinteistöarvioitsijoiden (Kiinteistötaito Peltola & Co Oy ja Newsec

Oy) arvioiden keskiarvoa, joka kuvastaa parhainten kiinteistöjen todellista arvoa. Lausuntojen keskiarvot ovat seuraavat: Nikkilän sosiaali- ja terveysasema 25,3 milj. euroa Vanhainkoti 6,4 milj. euroa Söderkullan terveysasema 0,8 milj. euroa Järjestelyn toteutukseen oli kolme vaihtoehtoa; 1) substanssikauppa, 2) liiketoimintasiirto ja 3) muu apporttisijoitus. Järjestelyn toteutustavaksi ehdotetaan kiinteistöjen siirtoa muuna apporttina koska Liiketoimintasiirto ei mahdollista käypiin arvoihin arvostamista. Substanssikauppa ei mahdollista varainsiirtoveron takaisinhakemista. Substanssikauppa ei mahdollista varainsiirtoveron takaisinhakemista. Järjestelyn yhteydessä tulee maksettavaksi varainsiirtoveroa n. 1,3 milj. euroa. Apportti voi mahdollistaa varainsiirtoveron palautuksen (arvioitu varainsiirtoveron määrä 1,3 milj. euroa) tai osittaisen palautuksen. Todennäköisyys tälle palautukselle on pieni. Verohallinnolta voidaan hakea varainsiirtoveroa koskevaa ennakkoratkaisua, mutta tässä aikataulussa ennakkoratkaisu olisi mahdollista saada vasta perustamisen jälkeen. Yhtiömuodon kannalta keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö nähdään parhaimpana vaihtoehtona, että Jokaiselle kohteelle perustetaan oma yhtiö. Päätös keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustamisesta ja yhtiön hallituksesta (3-5 jäsentä) tehdään 1.12.2015 kunnanhallituksen kokouksessa. Apportti tehdään kunnanvaltuuston (14.12.2015) päätöksen jälkeen. Yhtiöittämisen jälkeen keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt ovat kunnalle kiinteistöverovelvollisia. Keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt hakeutuvat arvonlisäverovelvolliseksi. Maa-alueiden vuosivuokra perustuu 6 %:n tuottovaatimukseen ja tontin kerrosalan markkinaehtoisesta yksikköhinnasta. Maanvuokrasopimukset ovat voimassa vuoden 2016 alusta lähtien ja ne sidotaan käyttötarkoitukseen. Sisäiset vuokrat määritellään jatkossa markkinaehtoisiksi. Soten osalta markkinavuokra päivitetään tulevaisuudessa.

Keskinäinen kiinteistöyhtiö perii kulut kattavaa vastiketta kunnalta. Vastike ei sisällä muuta kuin kiinteistöyhtiölle aiheutuneet kulut. Kunta osakkeiden omistajana ei maksa enempää keskinäisille kiinteistöyhtiölle. Sen sijaan kunnan sisällä kunta (joka on kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeiden omistaja) veloittaa käyttäjäorganisaatiolta (sote) sisäistä vuokraa. Tilavuokrasopimusten pituudet perustuvat kiinteistöjen arvioituun kuntoon ja käyttötarpeeseen. Aluksi Sipoon kunta käyttää tiloja kiinteistöyhtiöiden omistajana, jolloin varsinaista vuokrasopimusta ei vielä tarvita. Sopimusten pituuksiksi ehdotetaan seuraavaa: Nikkilän sosiaali- ja terveysasema 15 + 5 vuotta Vanhainkoti 10 + 5 vuotta Söderkullan terveysasema 5 + 5 vuotta Perustettavien keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden pääomitus suunnitellaan myöhemmin ja laaditaan osakepääoman korotukseen tarpeelliset asiakirjat kunnanvaltuuston päätöstä varten. Liitteet/Bilagor Liite 1/ 245. KH: Yhtiöjärjestys KKOy Sipoon Jussaksentie 18 Liite 2/ 245. KH: Perustamissopimus KKOy Sipoon Jussaksentie 18 Liite 3/ 245. KH: Yhtiöjärjestys KKOy Sipoon Jussaksentie 14 Liite 4/ 245. KH: Perustamissopimus KKOy Sipoon Jussaksentie 14 Liite 5/ 245. KH: Yhtiöjärjestys KKOy Sipoon Terveystie 1 Liite 6/ 245. KH: Perustamissopimus KKOy Sipoon Terveystie 1 Liite 7/ 245. KH: Maanvuokrasopimus/Jussaksentie 18 Liite 8/ 245. KH: Maanvuokrasopimus/Jussaksentie 14 Liite 9/ 245. KH: Maanvuokrasopimus/Terveystie 1 Talous- ja hallintojohtajan ehdotus Kunnanhallitus päättää esittää valtuustolle, että kuntaan perustetaan seuraavat keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt minimipääomalla: Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Sipoon Jussaksentie 18 Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Sipoon Jussaksentie 14 Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Sipoon Terveystie 1 Lisäksi kunnanhallitus esittää valtuustolle, että yhtiöiden perustamissopimukset, yhtiöjärjestykset ja maanvuokrasopimukset hyväksytään liitteiden mukaisesti kunta merkitsee kaikkien kolmen yhtiön tulevissa osakeanneissa uusia osakkeita apporttiluovutusta vastaan siten, että kullekin yhtiölle luovutetaan liitteinä olevissa yhtiöjärjestyksissä mainittu omaisuus ja kunta sa vastikkeeksi kunkin kyseisen yhtiön osakkeita.

Kunnanhallitus valitsee hallituksen jäseniksi kunnanjohtaja Mikael Grannaksen (varajäsen sosiaali- ja terveysjohtaja Leena Kokko), tekninen johtaja Ilari Myllyvirran (varajäsen hallintosihteeri Lari Sirén) ja talous- ja hallintojohtaja Pekka Laitasalon (varajäsen kunnankamreeri Sture Lindqvist) kaikkiin kolmeen yhtiöön. Hallituksissa puheenjohtajana toimii kunnanjohtaja Mikael Grannas. Kunnanhallitus valtuuttaa kunnanjohtajan tai määräämänsä hoitamaan hallinnolliset järjestelyt, joita yhtiöiden perustamisen ja rekisteröimisen yhteydessä tarvitaan ja huolehtimaan muista sote-kiinteistöjen yllä kuvatun yhtiöittämisen toteuttamisessa tarvittavista käytännön järjestelyistä. Kunnanhallitus valtuuttaa kunnanjohtajan edustamaan kuntaa perustettujen yhtiöiden varsinaisissa yhtiökokouksissa sekä ylimääräisissä yhtiökokouksissa. Kunnanjohtaja voi kunnan puolesta hyväksyä osakemerkinnät yhtiöiden osakeanneissa, joissa osakkeet merkitään apporttia vastaan yllä sanotusti. Ekonomi- och förvaltningsdirektörens förslag Kommunstyrelsen beslutar förslå för fullmäktige att följande ömsesidiga fastighetsaktiebolag grundas med ett minimikapital: Ömsesidiga fastighetsaktiebolaget Sibbo Jussasvägen 18 Ömsesidiga fastighetsaktiebolaget Sibbo Jussasvägen 14 Ömsesidiga fastighetsaktiebolaget Sibbo Hälsovägen 1 Därutöver föreslår kommunstyrelsen för fullmäktige att avtalen om bolagsbildning, bolagsordningarna och markarrendeavtalen godkänns enligt bilaga kommunen tecknar nya aktier vid alla tre bolags kommande aktieemissioner i form av apportöverlåtelse så att till vart och ett bolag överlåts den egendom som nämns i de bifogade bolagsordningarna och kommunen får i ersättning aktier i respektive bolag. Kommunstyrelsen väljer som styrelsemedlemmar i alla tre bolagen kommundirektör Mikael Grannas (ersättare social- och hälsovårdsdirektör Leena Kokko), teknisk direktör Ilari Myllyvirta (ersättare förvaltningssekreterare Lari Sirén) och ekonomi- och förvaltningsdirektör Pekka Laitasalo (ersättare kommunkamrer Sture Lindqvist). Som styrelseordförande i samtliga styrelser fungerar kommundirektör Mikael Grannas. Kommunstyrelsen befullmäktigar kommundirektören eller en person utsedd av honom att sköta de administrativa arrangemangen som krävs i samband med grundandet och registreringen av bolagen samt att sköta de andra praktiska arrangemangen som

genomförandet av den ovannämnda bolagiseringen av social- och hälsovårdens fastigheter föranleder. Kommunstyrelsen befullmäktigar kommundirektören att representera kommunen vid bolagens ordinarie bolagsstämmor samt extraordinarie bolagsstämmor. Kommundirektören kan på kommunens vägnar godkänna aktieteckningarna i bolagens aktieemissioner, där aktierna tecknas i form av apportöverlåtelse såsom ovan nämns. Päätös Kunnanhallitus hyväksyi yksimielisesti esittelijän ehdotuksen. Beslut Kommunstyrelsen godkände enhälligt föredragandens förslag. KH 254 Kunnanhallitus / Kommunstyrelsen 14.12.2012 Liitteet/Bilagor Liite 1/ 254 KH: Yhtiöjärjestys KKOy Sipoon Jussaksentie 18 Liite 2/ 254 KH: Perustamissopimus KKOy Sipoon Jussaksentie 18 Liite 3/ 254 KH: Yhtiöjärjestys KKOy Sipoon Jussaksentie 14 Liite 4/ 254 KH: Perustamissopimus KKOy Sipoon Jussaksentie 14 Liite 5/ 254 KH: Yhtiöjärjestys KKOy Sipoon Terveystie 1 Liite 6/ 254 KH: Perustamissopimus KKOy Sipoon Terveystie 1 Liite 7/ 254 KH: Maanvuokrasopimus/Jussaksentie 18 Liite 8/ 254 KH: Maanvuokrasopimus/Jussaksentie 14 Liite 9/ 254 KH: Maanvuokrasopimus/Terveystie 1 Kunnanjohtajan ehdotus Kunnanhallitus päättää esittää valtuustolle, että kuntaan perustetaan seuraavat keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt minimipääomalla: Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Sipoon Jussaksentie 18 Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Sipoon Jussaksentie 14 Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Sipoon Terveystie 1 Lisäksi kunnanhallitus esittää valtuustolle, että yhtiöiden perustamissopimukset, yhtiöjärjestykset ja maanvuokrasopimukset hyväksytään liitteiden mukaisesti kunta merkitsee kaikkien kolmen yhtiön tulevissa osakeanneissa uusia osakkeita apporttiluovutusta vastaan siten, että kullekin yhtiölle luovutetaan liitteinä olevissa yhtiöjärjestyksissä mainittu omaisuus ja kunta sa vastikkeeksi kunkin kyseisen yhtiön osakkeita.

vaihtoehtoisesti kunnanhallitusta valtuutetaan toteuttamaan sote-kohteiden luovutus yhtiöille (käyvästä arvosta) kaupalla sekä tarvittaessa myöntämään oman tai vieraan pääoman ehtoista lainaa yhtiöille, maksimissaan kuitenkin nykyiseen käypään arvoon asti, ja ryhtymään muihin yhtiöittämisen täytäntöön panemiseksi tarvittaviin toimiin. Kunnanhallitus valitsee hallituksen jäseniksi kunnanjohtaja Mikael Grannaksen (varajäsen sosiaali- ja terveysjohtaja Leena Kokko), tekninen johtaja Ilari Myllyvirran (varajäsen hallintosihteeri Lari Sirén) ja talous- ja hallintojohtaja Pekka Laitasalon (varajäsen kunnankamreeri Sture Lindqvist) kaikkiin kolmeen yhtiöön. Hallituksissa puheenjohtajana toimii kunnanjohtaja Mikael Grannas. Kunnanhallitus valtuuttaa kunnanjohtajan tai määräämänsä hoitamaan hallinnolliset järjestelyt, joita yhtiöiden perustamisen ja rekisteröimisen yhteydessä tarvitaan ja huolehtimaan muista sote-kiinteistöjen yllä kuvatun yhtiöittämisen toteuttamisessa tarvittavista käytännön järjestelyistä. Kunnanhallitus valtuuttaa kunnanjohtajan edustamaan kuntaa perustettujen yhtiöiden varsinaisissa yhtiökokouksissa sekä ylimääräisissä yhtiökokouksissa. Kunnanjohtaja voi kunnan puolesta hyväksyä osakemerkinnät yhtiöiden osakeanneissa, joissa osakkeet merkitään apporttia vastaan yllä sanotusti. Kommundirektörens förslag Kommunstyrelsen beslutar förslå för fullmäktige att följande ömsesidiga fastighetsaktiebolag grundas med ett minimikapital: Ömsesidiga fastighetsaktiebolaget Sibbo Jussasvägen 18 Ömsesidiga fastighetsaktiebolaget Sibbo Jussasvägen 14 Ömsesidiga fastighetsaktiebolaget Sibbo Hälsovägen 1 Därutöver föreslår kommunstyrelsen för fullmäktige att avtalen om bolagsbildning, bolagsordningarna och markarrendeavtalen godkänns enligt bilaga kommunen tecknar nya aktier vid alla tre bolags kommande aktieemissioner i form av apportöverlåtelse så att till vart och ett bolag överlåts den egendom som nämns i de bifogade bolagsordningarna och kommunen får i ersättning aktier i respektive bolag. kommunstyrelsen alternativt befullmäktigas att överlåta socialoch hälsovårdsobjekten till bolagen (till ett gängse värde) i form av ett köp samt vid behov bevilja bolagen lån på villkor för eget eller främmande kapital dock högst till det nuvarande gängse värdet samt vidta andra nödvändiga åtgärder för att verkställa

bolagiseringen. Kommunstyrelsen väljer som styrelsemedlemmar i alla tre bolagen kommundirektör Mikael Grannas (ersättare social- och hälsovårdsdirektör Leena Kokko), teknisk direktör Ilari Myllyvirta (ersättare förvaltningssekreterare Lari Sirén) och ekonomi- och förvaltningsdirektör Pekka Laitasalo (ersättare kommunkamrer Sture Lindqvist). Som styrelseordförande i samtliga styrelser fungerar kommundirektör Mikael Grannas. Kommunstyrelsen befullmäktigar kommundirektören eller en person utsedd av honom att sköta de administrativa arrangemangen som krävs i samband med grundandet och registreringen av bolagen samt att sköta de andra praktiska arrangemangen som genomförandet av den ovannämnda bolagiseringen av social- och hälsovårdens fastigheter föranleder. Kommunstyrelsen befullmäktigar kommundirektören att representera kommunen vid bolagens ordinarie bolagsstämmor samt extraordinarie bolagsstämmor. Kommundirektören kan på kommunens vägnar godkänna aktieteckningarna i bolagens aktieemissioner, där aktierna tecknas i form av apportöverlåtelse såsom ovan nämns. Päätös Kunnanhallitus hyväksyi yksimielisesti esittelijän ehdotuksen. Kunnanhallitus esitti, että tämä asia tarkastetaan heti kokouksessa. Beslut Kommunstyrelsen godkände enhälligt föredragandens förslag. Kommunstyrelsen föreslog att detta ärende justeras genast på mötet.