Kaupunginhallitus Kaupunginhallitus Sataman yhtiöittäminen 226/ /2012

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "Kaupunginhallitus 102 14.04.2014 Kaupunginhallitus 117 05.05.2014. Sataman yhtiöittäminen 226/00.01.00/2012"

Ari-Pekka Heikkilä
8 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 Kaupunginhallitus Kaupunginhallitus Sataman yhtiöittäminen 226/ /2012 KH 102 Valmistelija: pääkirjanpitäjä Tamara Liimatainen Euroopan Unionin kilpailuneutraliteetin periaatteiden nojalla eduskunta on hyväksynyt kuntalain muutoksen , joka velvoittaa yhtiöittämään kilpailutilanteessa toimivat kunnalliset liikelaitokset. Loviisan kaupungin kohdalla velvollisuus koskee sataman toimintaa. Yhtiöittämisen tulee toteutua asetetun aikarajan puitteissa, eli viimeistään vuoden 2014 loppuun mennessä. Kaupunki on valmistautunut yhtiöittämisvaatimuksiin tutkimalla eri yhtiöittämismuotojen mahdollisuuksia. Analyysit yhtiöittämisen taloudellisista ja verotuksellisista vaikutuksista on tehnyt KPMG. Analyysit ovat sisältäneet sekä Loviisan kaupungin, että tulevan yhtiön kannalta eri ratkaisuvaihtoehtojen, kuten maa-alueiden ja infrastruktuurin omistamisen tai vuokraamisen taloudellisten vaikutusten arvion ja skenaariot. Herkkyysanalyysi päivitettiin tammikuussa Valtuutetuille on järjestetty asiasta kaksi iltakoulua ja KPMG:n laatima raportti (salassa pidettävä JulkL 24 1 mom 17 k) on nähtävillä Loviisan kaupungin Raatihuoneella asian valmistelijalla ennen Kaupunginvaltuuston kokousta. Kaupunginhallitus on tehnyt strategisen päätöksen sataman yhtiöittämisen lähtökohdista niin, että yhtiöittäminen on päätetty toteuttaa pääsääntöisesti apporttiluovutuksena, jossa nykyiset sataman liiketoiminnan käytössä olevat maa- ja vesialueet siirtyvät perustettavalle osakeyhtiölle. Loviisan kaupungin edun mukaista on, että sen 100 % omistamalla osakeyhtiöllä on mahdollisuus toimia kannattavasti, kehittää toimintaansa ja tulla toimeen omalla kassavirrallaan. Kaupasta muodostuva maa-alueiden myyntivoitto tulee lisäämään kaupungin taseen ylijäämää n. 5,5 miljoonaa euroa. Sataman perustamissopimus on laadittu siitä lähtökohdasta, että ensimmäisen vuoden aikana Satama Oy:n hallituksena toimii virkamiehistä koostuva hallitus, joka toimitusjohtajan tukena tulee hoitamaan käytännön asiat aloittavan yhtiön perustamiseen liittyen. Ensimmäisen hallituksen toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaisesti vuoden 2015 yhtiökokoukseen, jossa valitaan uusi hallitus. Tämä järjestely antaa kaupungille aikaa hioa konserniohjettaan uuteen konsernirakenteeseen soveltuvaksi ja myös poliittisille päättäjille aikaa tutustua osakeyhtiölain vaatimuksiin osakeyhtiön hallituksen toimintaan, sen vastuisiin,

2 velvoitteisiin ja oikeuksiin. Konserniohjeessa tulee kiinnittää erityistä huomioita perustettavan satamayhtiön toiminnan ohjaamiseen niin, että kaupungin edun ja määräysvallan säilyttäminen huomioidaan olennaisissa liiketoimintaratkaisuissa. Uusi konserniohje tulee saattaa hallituksen käsittelyyn vuoden 2014 aikana. Yhtiöittämiseen liittyvä henkilöstön siirto uuteen yhtiöön on edennyt yhteistyöneuvottelujen kautta lain säännösten mukaisesti. Henkilöstö siirtyy liikkeenluovutuksen periaatteiden mukaan vanhoina työntekijöinä Satama Oy:n palvelukseen. Yhtiön avaavan taseen loppusumman ennakoidaan olevan n. 13,6 miljoonaa euroa. Avaava tase muodostetaan niin, että sataman toimintaan liittyvät käyttöomaisuuserät siirretään perustettavalle yhtiölle kirjanpitoarvostaan ja maaomaisuuserät käyvästä arvosta, lisäksi yhtiön kassaan siirretään euroa, joka on osa kauppahintaa ja merkitään saamiseksi kaupungin taseeseen. Satamayhtiölle ei siirretä vieraan pääoman eriä. Oman pääoman määräksi on laskettu euroa, joka jakautuu osakepääomaan euroa ja sidottuun vapaaseen pääomaan euroa. Se maksetaan kokonaisuudessaan yhtiölle apporttiluovutuksena yhtiön osakkeita vastaan ja loppuosa kauppahinnasta euroa kirjataan yhtiön velaksi Loviisan kaupungille. Kauppahinta on euroa, ja se perustuu luovutettavien tonttien käypään arvoon ( euroa), josta viimeisimmän arvion on suorittanut LandPro Oy , sekä käyttöomaisuushyödykkeiden tasearvoihin per ( ,59 euroa) ja kassaan panosta ( euroa). Kaupungin myyntivoitoksi kaupasta kirjautuu n. 5,5 miljoonaa euroa. Varainsiirtoveron alaisen omaisuuden katsotaan sisältyvän apporttiluovutukseen, jolloin voidaan hakea vapautusta varainsiirtoverosta. Tästä haetaan vielä erillinen ennakkopäätös verottajalta. Apporttiluovutus ja liiketoimintakauppa ovat arvonlisäverolain 19 a :n mukaisia liikkeenluovutuksia, joista ei seuraa arvolisäveroseuraamuksia. Perustettavan yhtiön yhtiöittäminen on suunniteltu kaksivaiheiseksi. Ensimmäisessä vaiheessa perustetaan osakeyhtiö minimiosakepääomalla, joka on euroa ja yhtiö tulee perustaa aikaisintaan Toisessa vaiheessa perustettu yhtiö valmistelee osakepääoman korottamisen ja osakeantipäätöksen apporttia vastaan. Varsinainen liiketoiminta aloitetaan , jolloin myös luovutettavan omaisuuden ja liiketoiminnan omistus-, hallinta- ja käyttöoikeudet siirtyvät yhtiölle. Myös henkilökunta siirtyy yhtiön palvelukseen

liiketoimintaratkaisuissa. Uusi konserniohje tulee saattaa hallituksen käsittelyyn vuoden 2014 aikana.

3 Laadittujen laskelmien, kassavirtaennusteen ja liiketoiminnan ennustetun kehityksen mukaan, perustettava yhtiö on taloudellisesti hyvällä ja terveellä pohjalla, mikä antaa uudelle osakeyhtiölle hyvät lähtökohdat liiketoiminnan ja satamatoiminnan kehittämiselle. Liitteet: - Loviisan Sataman kauppakirja liitteineen (salassa pidettävä JulkL 24 1 mom 17 k) - Loviisan Sataman yhtiöjärjestys - Loviisan Sataman perustamissopimus - Loviisan Sataman lainasopimus liite 6 (salassa pidettävä JulkL 24 1 mom 17 k) - Kauppahinnan muodostuminen (salassa pidettävä JulkL 24 1 mom 17 k) Liite nro 46. Esittelijä: kaupunginjohtaja Olavi Kaleva Ehdotus: Kaupunginhallitus päättää ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että se - päättää lakkauttaa Loviisan sataman omana toimintonaan ja yhtiöittää sataman toiminnot alkaen - päättää perustaa satamaliiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön Loviisan Satama Oy, ruotsiksi Lovisa Hamn Ab, englanniksi Port of Lovisa Ltd. - päättää merkitä yhtiön kaikki osakkeet 100 kpl á 25 euroa, yhteensä osakepääoma euroa - valitsee perustettavan yhtiön hallitukseen kolme jäsentä Loviisan kaupungilta: Kristina Lönnfors, Ulf Blomberg ja Kirsi Kettunen - oikeuttaa talouspäällikkö Siv Gustafssonin avaamaan perustettavalle satamayhtiölle pankkitilin - päättää hyväksyä yhtiön perustamiseen ja toiminnan siirtoihin liittyvät asiakirjat: kauppakirja, yhtiöjärjestys, lainasopimus ja perustamissopimus - valtuuttaa kaupunginjohtajan tekemään edellä mainittuihin asiakirjoihin mahdollisesti tarvittavat tekniset muutokset tai tarkennukset - valtuuttaa kaupunginhallituksen puheenjohtajan ja kaupunginjohtajan yksin tai kaksi yhdessä edustamaan Loviisan kaupunkia ja käyttämään äänivaltaa Loviisan Satama Oy:n yhtiökokouksessa - merkitsee perustettavan satamayhtiön tulevassa osakeannissa kaupungille merkittäväksi tarjotut osakkeet ja päättää maksaa osakkeiden kauppahinnan kauppakirjan mukaisesti Päätös: Kokous keskeytettiin klo ja sataman yhtiöittämisestä ja sen eri vaihtoehdoista käytiin yleistä keskustelua. Asian kokouskäsittelyä jatkettiin klo

Liitteet: - Loviisan Sataman kauppakirja liitteineen (salassa pidettävä JulkL 24 1 mom 17 k) - Loviisan Sataman yhtiöjärjestys - Loviisan Sataman perustamissopimus - Loviisan Sataman lainasopimus

4 Hallintojohtaja Kristina Lönnfors sekä talousjohtaja Kirsi Kettunen ilmoittivat jääväävänsä itsensä tämän pykälän käsittelystä. Jääviysperuste on, että heitä on ehdotettu perustettavan yhtiön hallituksen jäseniksi. Asian käsittelyn ajaksi kutsuttiin sihteeriksi kehittämisjohtaja Sten Frondén. Kaupunginhallituksen jäsen Nina Pere ehdotti asian palauttamista uudelleen valmisteluun. Käydyn keskustelun jälkeen jäsen Pere muutti ehdotustaan ja ehdotti pöydällepanoa, jäsen Lepola kannatti tehtyä esitystä. Kaupunginhallitus päätti yksimielisesti jättää asian pöydälle. --- KH 117 Liite nro 53. Päätös: Hallintojohtaja Kristina Lönnfors sekä talousjohtaja Kirsi Kettunen ilmoittivat jääväävänsä itsensä tämän pykälän käsittelystä. Jääviysperuste on, että heitä on ehdotettu perustettavan yhtiön hallituksen jäseniksi. Asian käsittelyn ajaksi kutsuttiin sihteeriksi kehittämisjohtaja Sten Frondén. Keskustelun aikana esittelijä teki ehdotukseensa seuraavan muutoksen: Hallituksen kokoonpanoa muutetaan siten, että hallituksen jäseniä valitaan viisi. Ehdotettujen kolmen viranhaltijan lisäksi valitaan kaksi luottamushenkilöä. Jäsen Janne Lepola ehdotti valittavaksi hallitukseen kolme luottamushenkilöä ja kaksi viranhaltijaa. Jäsen Mia Heijnsbroek-Wirén kannatti ehdotusta. Kaupunginjohtajan muutettu ehdotus jaa, vastaehdotus ei Suoritetussa äänestyksessä annettiin 10 ei -ääntä ja yksi tyhjä ääni. Jäsen Agneta Alm ehdotti Mats Lobbasta hallituksen jäseneksi, jäsen Mia Heijnsbroek-Wirén kannatti ehdotusta. Jäsen Merja Grönberg ehdotti Kalevi Lappalaista hallituksen jäseneksi, jäsen Veikko Ekström kannatti ehdotusta. Jäsen Janne Lepola ehdotti Jouni Malmivaaraa hallituksen jäseneksi. Jäsen Mia Heijnsbroek-Wirén kannatti ehdotusta ja esitti, että viranhaltijoista Ulf

Kaupunginhallituksen jäsen Nina Pere ehdotti asian palauttamista uudelleen valmisteluun.

5 Blombergiä ei valita hallitukseen, jolloin myös sukupuolten tasa-arvoperiaate hallituksessa toteutuu. Kaupunginhallitus päätti ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että se - päättää lakkauttaa Loviisan sataman omana toimintonaan ja yhtiöittää sataman toiminnot alkaen - päättää perustaa satamaliiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön Loviisan Satama Oy, ruotsiksi Lovisa Hamn Ab, englanniksi Port of Lovisa Ltd. - päättää merkitä yhtiön kaikki osakkeet 100 kpl á 25 euroa, yhteensä osakepääoma euroa - valitsee perustettavan yhtiön hallitukseen viisi jäsentä: Mats Lobbas, Kalevi Lappalainen, Jouni Malmivaara, Kristina Lönnfors ja Kirsi Kettunen - oikeuttaa talouspäällikkö Siv Gustafssonin avaamaan perustettavalle satamayhtiölle pankkitilin - päättää hyväksyä yhtiön perustamiseen ja toiminnan siirtoihin liittyvät asiakirjat: kauppakirja, yhtiöjärjestys, lainasopimus ja perustamissopimus - valtuuttaa kaupunginjohtajan tekemään edellä mainittuihin asiakirjoihin mahdollisesti tarvittavat tekniset muutokset tai tarkennukset - valtuuttaa kaupunginhallituksen puheenjohtajan ja kaupunginjohtajan yksin tai kaksi yhdessä edustamaan Loviisan kaupunkia ja käyttämään äänivaltaa Loviisan Satama Oy:n yhtiökokouksessa - merkitsee perustettavan satamayhtiön tulevassa osakeannissa kaupungille merkittäväksi tarjotut osakkeet ja päättää maksaa osakkeiden kauppahinnan kauppakirjan mukaisesti. Tämä pykälä tarkastettiin välittömästi. ---

2014 alkaen - päättää perustaa satamaliiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön Loviisan Satama Oy, ruotsiksi Lovisa Hamn Ab, englanniksi Port of Lovisa Ltd.

Samankaltaiset tiedostot

Kaupunginhallitus 102 14.04.2014 Kaupunginhallitus 117 05.05.2014 Kaupunginvaltuusto 63 14.05.2014. Sataman yhtiöittäminen 226/00.01.

Kaupunginhallitus 102 14.04.2014 Kaupunginhallitus 117 05.05.2014 Kaupunginvaltuusto 63 14.05.2014 Sataman yhtiöittäminen 226/00.01.00/2012 KH 102 Valmistelija: pääkirjanpitäjä Tamara Liimatainen Euroopan