Hallituksen toiminta, tehtävät ja vastuu 3.9.2015 Simo Vihemäki lakimies, OTM Kiinteistöliitto Uusimaa Sisältö Yhtiön toimielimet Hallituksen valinta, jäsenyys ja kokoukset Hallituksen tehtävät Hallituksen vastuu 1
Asunto-osakeyhtiön hallintoa koskevat säännökset Asunto-osakeyhtiölaki Tuli voimaan 1.7.2010 Sisältää pakottavia säännöksiä sekä olettamasäännöksiä Yhtiöjärjestys Yhtiön sisäinen laki Sitoo kaikkia yhtiön osakkaita, hallitusta, tilintarkastajia ja toiminnantarkastajia Yhtiökokouksen päättämät muutokset tulevat voimaan, kun ne on rekisteröity maistraatissa Asunto-osakeyhtiön toimielimet Yhtiökokous - osakkaat päättäjinä - yleistoimivalta - valitsee hallituksen - valitsee tilintarkastajat, toiminnantarkastajat Tilintarkastaja, toiminnantark. - valvonta: kirjanpito ja hallinto Hallitus - yleinen hallinnon hoito, toiminnan järjestäminen - valitsee isännöitsijän Isännöitsijä -päivittäinen hallinto - kiinteistön ja rakennusten pito -kirjanpito, varainhoito 2
Hallituksen valinta, jäsenyys ja kokoukset Hallituksen valitseminen Asunto-osakeyhtiöllä oltava hallitus, jossa 3-5 jäsentä Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä toisin Jos vähemmän kuin kolme jäsentä, oltava ainakin yksi varajäsen Yhtiökokous valitsee yhtiöjärjestyksessä määrätyn määrän ja määrää palkkion 3
Hallituksen jäsenyys Toimikausi päättyy valintaa seuraavan valinnasta päättävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä Ellei yhtiöjärjestyksessä toisin Valituksi tuleminen edellyttää suostumusta Ei edellytä osakkuutta => hallituksen jäsenen ei tarvitse olla osakas, eikä asua taloyhtiössä Isännöitsijä voi olla hallituksen jäsen Hallituksen kelpoisuusvaatimukset Luonnollinen henkilö (ei oikeushenkilö) Täysi-ikäinen (18 v.) Toimintakelpoisuutta ei ole rajoitettu, ei määrätty edunvalvojaa (L holhoustoimesta) Ei saa olla konkurssissa eikä liiketoimintakiellossa Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä tai isännöitsijällä oltava asuinpaikka ETA-alueella Jos ei rekisteriviranomaisen poikkeuslupaa 4
Hallituksen varajäsenet Yhtiökokous valitsee, jos yhtiöjärjestyksessä määräys varajäsenistä Jos varsinainen jäsen estynyt - varajäsen kutsuttava kokoukseen Varajäsenet voivat olla mukana kokouksissa, jos hallitus näin päättää Eivät voi osallistua päätöksentekoon, jos hallitus muuten täysilukuinen Hallituksen jäsenen ero Hallituksesta saa erota kesken toimikauden (eron syytä ei tarvitse perustella) Jos varajäsen, kutsutaan kokouksiin eronneen tilalle Jos hallitus on eron jälkeen päätösvaltainen, ei pakko täydentää hallitusta 5
Hallituksen puheenjohtaja Hallitus valitsee keskuudestaan Ellei yhtiöjärjestyksessä toisin Ellei hallitusta valittaessa päätetty toisin Johtaa ja valvoo hallituksen toimintaa Hallituksen koolle kutsuminen tarvittaessa Hallituksen kokousten johtaminen Hallituksen pöytäkirjan allekirjoittaminen Toiminimen kirjoitusoikeus yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti Ratkaiseva ääni hallituksen kokouksessa Isännöitsijä pj vain jos yhtiöjärjestyksessä määräys tai kaikki osakkaat suostuvat Hallituksen kokouksen koollekutsuminen Kutsu vapaamuotoinen Kaikille varattava tilaisuus osallistua asian käsittelyyn = kaikki kutsuttava Jos varsinainen jäsen estynyt, kutsuttava varajäsen Puheenjohtaja kutsuu koolle isännöitsijällä ja jäsenillä oikeus vaatia koolle kutsumista Jos pj ei suostu, voi Hallituksen jäsen kutsua kokouksen koolle, jos ½ hallituksen jäsenistä suostuu Isännöitsijä voi kutsua yksin Jollei pj:tä valittu tai hän on estynyt, isännöitsijä tai hallituksen jäsen voi kutsua 6
Läsnäolo-oikeus Läsnäolo-oikeus on henkilökohtainen Asiamiehen käyttö ei mahdollista varajäsen tulee estyneen sijaan Hallitus voi sallia avustajan käytön isännöitsijällä läsnäolo-oikeus ja oikeus käyttää puhevaltaa Hallitus voi päättää toisin Päätöksenteko hallituksessa Hallitus tekee päätöksensä kokouksessa Kokous voi olla myös puhelin- tai sähköpostikokous Päätösvaltainen Kun saapuvilla enemmän kuin puolet valituista jäsenistä, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin Enemmän kuin puolet läsnä olevista kannattaa Puheenjohtajan kanta, jos äänet tasan 7
Hallituksen jäsenen esteellisyys Hallituksen jäsen ja isännöitsijä ei saa ottaa osaa asian käsittelyyn, joka koskee Hänen ja yhtiön välistä sopimusta tai muuta oikeustointa, Hänen huoneistoonsa kohdistuvaa uudistusta tai kunnossapitoa, joka poikkeaa muista huoneistoista Hänen huoneistonsa ottamista yhtiön hallintaan Ei myöskään saa ottaa osaa esim. sopimuksesta päättämiseen, jos hänellä on odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa Hallituksen pöytäkirja Päätöspöytäkirja Päätökset Äänestykset Eriävät mielipiteet Allekirjoitettava Yhtiöjärjestyksen määräykset Vähintään pj ja yksi paikalla ollut jäsen/isännöitsijä Säilytettävä koko yhtiön olemassaolon ajan Laissa ei säännöksiä julkisuudesta (vrt. yhtiökokousptk.) 8
Hallituksen tehtävät Hallituksen tehtävät Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä Isännöitsijä huolehtii kiinteistön ja rakennusten pidosta ja hoitaa yhtiön päivittäistä hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti Hallitus huolehtii, että kirjanpito ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty Isännöitsijä huolehtii, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty Hallitukselle laissa tai yhtiöjärjestyksessä määrätyt asiat 9
Hallituksen tehtäviä mm. Isännöitsijän valinta ja erottaminen Yhtiökokouksen koolle kutsuminen Yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpano Tilinpäätöksen allekirjoittaminen Osakeluettelon pitämisestä huolehtiminen Huoneiston hallintaanottomenettelyn käynnistys Muutostyörekisterin pitämisestä huolehtiminen Osakkaan muutostöiden valvonnasta huolehtiminen Kunnossapitotarveselvitys ja selvitys suoritetuista korjauksista Hallituksen toimivallan rajat Hallitus tarvitsee yhtiökokouksen päätöksen toimiin, jotka Yhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, Vaikuttavat olennaisesti osakehuoneiston käyttämiseen Vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan velvollisuuteen maksaa yhtiövastiketta tai Vaikuttavat olennaisesti osakehuoneiston käyttämisestä aiheutuviin kustannuksiin Poikkeuksena kiireelliset toimenpiteet => odottamisesta aiheutuisi olennaista haittaa 10
Osakkeenomistajien yhdenvertaisuus Yhtiökokous, hallitus, isännöitsijä ei saa (1:10 ) Tehdä päätöstä tai ryhtyä toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkaan kustannuksella Kunnossapito-/uudistushankkeessa samassa asemassa olevia kohdeltava samalla tavalla Asuinhuoneistot, liikehuoneistot Jaetaan autopaikkoja, muutostyöoikeutta tmv. Ei tarkoita hyötyperiaatetta Hallituksen vastuu 11
Vastuun lajeja Rikosoikeudellinen vastuu Henkilökohtainen Esim. aiheutettu henkilövahinko Laissa säädetty rangaistus (sakko, vankeus) Vahingonkorvausvastuu Henkilökohtainen Henkilövahinko tai esinevahinko Johdon vastuu AOYL:ssa Korvattava vahinko, jonka Tehtävässään huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudestaan aiheuttanut yhtiölle Muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle Tuottamusolettama 12
Esimerkkejä vastuutilanteista Tehtävien hoitamatta jättäminen tai toimivallan ylitys Ei käytetty asiantuntijaa, milloin tarpeen Muiden johdon jäsenten toiminnan valvomatta jättäminen Vastikkeiden perinnän laiminlyönti Väärän ohjeistuksen antaminen osakkaille lunastustilanteissa Vastuu kiinteistön turvallisuudesta Tilaajavastuulain velvoitteet Vastuun mitoitus Yksimielinen päätös: vastuu kaikille Eriävän mielipiteen merkitseminen vapauttaa vastuusta Jos ollut esteellinen, eikä ottanut osaa asian käsittelyyn, ei periaatteessa vastuuta Ammattitaidolla/palkkiolla voi olla merkitystä Voi olla vaikutusta vahingonkorvauksen sovittelussa Isännöitsijän vastuu voi olla suurempi kuin hall. jäsenen 13
Vastuuvapaus Yhtiökokous päättää vastuuvapaudesta Jos vastuuvapaus myönnetään, ei korvauskannetta enää voi nostaa yhtiön nimissä Poikkeus: yhtiökokoukselle ei annettu olennaisesti oikeita tai täydellisiä tietoja Vastuuvapauden epääminen epäluottamuslause Vahingonkorvauksen vaatiminen kanteella käräjäoikeudesta Kiinteistönomistajan vastuu Yhtiöllä korostunut huolellisuusvelvollisuus kiinteistön ja rakennuksen turvallisuudesta Talvikunnossapito (kattolumet, pihaalueet) Porraskäytävien liukkaus Leikkipaikat Käännetty todistustaakka 14
Kuka vastuussa? Vastuu yhtiölle voidaan kanavoida hallitukselle ja/tai isännöitsijälle, jos vahinko johtuu näiden toiminnasta Esim. talvikunnossapitoa ei järjestetty asianmukaisesti Tärkeää, että mahdollisimman kattava sopimus/järjestely esim. liukkauden torjunnasta KKO 2007:62 (Kuopion case) Katolta pudonnut jäälohkare surmasi miehen Yhden perheen omistama asunto-osakeyhtiö Hallitus muodostui perheenjäsenistä Kaksi hallituksen jäsentä lähinnä nimellisiä Isännöitsijä yksi hallituksen jäsen, tehtävänä lähinnä laskujen maksu Hallituksen puheenjohtaja vastasi kiinteistön kunnon ja turvallisuuden valvonnasta, sopimusten tekemisestä ja valvonnasta ym 15
KKO 2007:62 Tuomio : Korostunut huolellisuus (vilkas kävelyja liikekatu) Jäätä pidemmän aikaa Ei sovittu kiinteistöpalveluyrityksen kanssa jää-/lumitilanteen seurannasta Vastuu tässä tapauksessa ollut hallituksen puheenjohtajalla Hallituksen puheenjohtajalle 50 päiväsakkoa kuolemantuottamuksesta, muut hallituksen jäsenet ilman tuomiota KKO 1995:169 AsOy:n osakkaat hoitivat piha-aluetta talkootyönä A oli aamupäivällä liukastunut ja kaatunut AsOy:n hiekoittamattomalla pihatiellä ja nilkka murtui AsOy oli voinut sopia hiekoituksen suorittamisesta talkoilla ja sopimus sitoi osakas A:ta A ollut sopimassa Sitoutunut noudattamaan järjestelyä Yhtiö ei ollut A:lle vastuussa vahingosta, joka on aiheutunut siitä, että asianmukainen hiekoittaminen laiminlyöty 16
Neuvonta jäsentaloyhtiöille (09) 1667 6300 Kiitos! 17