HALLITUKSEN TOIMINTA JA VASTUU Finlandiatalo 3.5.2011 Anu Kärkkäinen päälakimies Suomen Kiinteistöliitto ry Suomen Kiinteistöliitto ry
SUOMEN KIINTEISTÖLIITTO Suomen Kiinteistöliitto on kiinteistönomistajien edunvalvoja ja alan asiantuntijaorganisaatio. Kiinteistöliitto pyrkii siihen, että ihmisillä olisi viihtyisiä ja turvallisia koteja ja työpaikkoja. Liiton edunvalvonta, neuvontapalvelut ja viestintä perustuvat luotettavaan ja tutkittuun tietoon
VAHVA VALTAKUNNALLINEN VAIKUTTAJA Liitto on vahvassa kasvussa. Noin 20 000 jäsenkiinteistöä, joissa toimii ja asuu yhteensä lähes kaksi miljoonaa ihmistä. Kokoaa koko kiinteistöalan: Asunto-osake- ja kiinteistöyhtiöt, yksityiset vuokranantajat ja vuokrataloyhtiöt. Laaja yhteisö. Jäseninä 25 alueellista kiinteistöyhdistystä ja Suomen Vuokranantajat. Kiinteistöalan Koulutuskeskus Oy, Kiinteistöalan Kustannus Oy, KTI Kiinteistötieto Oy ja Suomen Talokeskus Oy.
SISÄLTÖ Asunto-osakeyhtiön toimijat Hallituksen ja puheenjohtajan valinta ja toimikausi Hallituksen tehtävät ja toimivalta Hallituksen toiminta Hallituksen vastuu
ASUNTO-OSAKEYHTIÖN TARKOITUS Asunto-osakeyhtiön päätarkoituksena on (osakkeenomistajien) asumistarpeen tyydyttäminen, ei voiton tavoittelu Asunto-osakeyhtiö on yhtiö koosta riippumatta! Suomessa on noin 80 000 asuntoosakeyhtiötä Hallituksen jäseniä asunto-osakeyhtiöissä on yhteensä noin 250 000
AS OY:N HALLINTOA KOSKEVAT SÄÄNNÖKSET Asunto-osakeyhtiölaki sama kaikille Yhtiöjärjestys taloyhtiökohtainen Asunto-osakeyhtiön sisäinen laki Sitoo kaikkia yhtiön osakkaita ja hallintoelimiä Voimassa, kunnes päätetyt muutokset rekisteröity
AS OY:N TOIMIELIMET Yhtiökokous - osakkaat päättäjinä - valitsee hallituksen ja tilin-/toiminnantarkastajat Tilin-/toiminnantarkastajat - valvonta: kirjanpito ja hallinto Hallitus - valitsee isännöitsijän Isännöitsijä
Hallituksen valinta ja toimikausi Suomen Kiinteistöliitto ry
HALLITUKSEN KELPOISUUSVAATIMUKSET Määrätty asunto-osakeyhtiölaissa (7:10) Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä tai isännöitsijällä oltava asuinpaikka ETA-alueella Jollei rekisteriviranomaisen poikkeuslupaa Ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa
HALLITUKSEN JÄSENYYS Ei edellytä osakkuutta => hallituksen jäsenen ei tarvitse olla osakas, eikä asua taloyhtiössä Isännöitsijä voi olla hallituksen jäsen Hallituksen jäseniksi voidaan valita talon ulkopuolisia asiantuntijoita
HALLITUKSEN VALITSEMINEN Asunto-osakeyhtiöllä oltava hallitus! Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet ja määrää mahdollisen palkkion Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin alle puolet valitaan muussa järjestyksessä Hallitukseen on valittava kolmesta viiteen varsinaista jäsentä Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, vähintään yksi varajäsen Valituksi tuleminen edellyttää suostumusta
HALLITUKSEN TOIMIKAUSI Toimikausi päättyy valintaa seuraavan valinnasta päättävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä muusta määräaikaisesta tai toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta Voi erota kesken kauden - ilmoitus hallitukselle Voi erottaa se joka on valinnut Varajäsenet tai täydennysvaali, jos hallitus ei päätösvaltainen
HALLITUKSEN VARAJÄSENET Yhtiökokous valitsee yhtiöjärjestyksessä määrätyn määrän varajäseniä Jos varsinainen jäsen estynyt => varajäsen kutsuttava kokoukseen Varajäsenet voivat olla mukana kokouksissa, jos hallitus näin päättää Eivät voi osallistua äänestykseen, jos hallitus muuten täysilukuinen
HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJA Puheenjohtaja oltava, kun hallituksessa useampi kuin yksi jäsen Hallitus valitsee Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä toisin Hallitusta valittaessa päätetty toisin Vaalissa tasatilanteessa arpa ratkaisee Isännöitsijä voi olla hallituksen puheenjohtaja vain, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai yhtiön kaikki osakkeenomistajat siihen suostuvat
PUHEENJOHTAJAN ROOLI Vastaa koolle kutsumisesta Johtaa kokousta Allekirjoittaa pöytäkirjan Ratkaiseva ääni Yhteistyö isännöitsijän kanssa Toiminimen kirjoitusoikeus yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti Keskeinen asema vastuu voi olla suurempi
HALLITUKSEN JÄSENEN ERO Hallituksesta saa erota kesken kauden Jos varajäsen, kutsutaan eronneen tilalle Jos hallitus eron jälkeen päätösvaltainen, ei pakko täydentää hallitusta Jos hallitus ei enää päätösvaltainen, eroavalla hallituksella velvollisuus toimia siihen saakka kunnes yhtiökokous kutsuttu koolle täydentämään hallitusta
Hallituksen tehtävät ja toimivalta Suomen Kiinteistöliitto ry
HALLITUKSEN TEHTÄVÄT Huolehtii yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (7:2) Kiinteistön ja rakennusten pidon nimenomaisen maininnan tarkoituksena on osoittaa aiempaa selvemmin, että yhtiön toiminnan tavoitteena oleva osakkaiden asumis- tai muun tilan käyttötarpeen tyydyttäminen ei rajoitu vain välttämättömään kunnossapitoon Isännöitsijä hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti
HALLITUKSEN TEHTÄVÄT Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty Isännöitsijä huolehtii, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty Toimivalta suhteessa yhtiökokoukseen itsenäinen, laissa ja yhtiöjärjestyksessä mainitut asiat Kiireelliset toimenpiteet Isännöitsijän valinta ja erottaminen
HALLITUKSEN TEHTÄVIÄ MM. Isännöitsijän valinta ja erottaminen Yhtiökokouksen koolle kutsuminen Yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpano Tilinpäätöksen laatiminen ja allekirjoittaminen Talousarvion laatiminen Huoneiston hallintaanottomenettelyn käynnistys Osakeluettelosta huolehtiminen Osakkaan kunnossapito- ja muutostyöilmoitusten käsittely ja töiden valvominen Remonttirekisteristä huolehtiminen Kirjallinen selvitys yhtiön kunnossapitotarpeesta 5 vuodeksi varsinaiselle yhtiökokoukselle vuosittain Kirjallinen selvitys yhtiössä suoritetuista huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä sekä niiden tekoajankohdat
TOIMIVALLAN RAJOITUS (7:2) Hallitus tarvitsee yhtiökokouksen päätöksen toimiin, jotka 1) yhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, 2) vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevan osakehuoneiston käyttämiseen 3) vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan velvollisuuteen maksaa yhtiövastiketta tai muihin osakkeenomistajan hallinnassa olevan osakehuoneiston käyttämisestä aiheutuviin kustannuksiin Poikkeuksena kiireelliset toimenpiteet => odottamisesta aiheutuisi olennaista haittaa
SELVITYS KUNNOSSAPITOTARPEESTA Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä hallituksen kirjallinen selvitys tarpeesta sellaiseen yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitoon yhtiökokousta seuraavan 5 vuoden aikana (6:3) Joka vaikuttaa olennaisesti osakehuoneiston käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin osakehuoneistosta aiheutuviin kustannuksiin Ohjaa suunnitelmalliseen korjaustoimintaan
SELVITYS KUNNOSSAPITOTARPEESTA Korjaustarpeet vaikuttaa olennaisesti asumiskustannuksiin Rakennusosien ikä ja korjaustarve? Kuntoarvio tms. asiantuntijaselvitys Pohdittava onko riittävää asiantuntemusta omasta takaa Onko aiemmin tehty kuntoarvio, kuntotutkimus tms., jota yhtiö voi täydentää Uudisrakennukset - huoltokirjan mukaiset toimet HUOM! EI ole korjaussuunnitelma - yhtiökokous Esitettävä lain voimaantulon jälkeen ensimmäisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa Kahden yhtiökokouksen yhtiö - tilinpäätöskokouksessa
SELVITYS KUNNOSSAPITO- JA MUUTOSTÖISTÄ Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä hallituksen kirjallinen selvitys yhtiössä suoritetuista huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä ja niiden tekoajankohdat Vastaavat tiedot kuin isännöitsijätodistuksessa Osakkaiden helpompi seurata yhtiön rakennusten kunnossapitoa
Hallituksen toiminta Suomen Kiinteistöliitto ry
HALLITUKSEN KOOLLEKUTSUMINEN Puheenjohtaja kutsuu koolle Puheenjohtajan kieltäytyessä, ollessa estynyt tai jos puheenjohtajaa ei ole valittu Isännöitsijä Yksittäinen hallituksen jäsen Kutsu vapaamuotoinen Yhtiöjärjestyksessä voi olla määräyksiä Suositus: kirjallinen, hyvissä ajoin Kaikille hallituksen jäsenille on varattava mahdollisuus osallistua
HALLITUKSEN KOKOUS Hallituksen jäsenen läsnäolo-oikeus on henkilökohtainen Asiamiehen käyttö ei mahdollista eli ei valtuutuksia hallituksen kokouksissa Hallitus voi poikkeuksellisesti sallia avustajan käytön Isännöitsijällä läsnäolo-oikeus ja oikeus käyttää puhevaltaa Järjestäytymiskokous Puheenjohtajan valinta
PÄÄTÖKSENTEKO Hallituksen päätösvaltaisuus Läsnä enemmän kuin puolet valituista jäsenistä Yhtiöjärjestysmääräykset huomioitava Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin Kullakin läsnä olevalla jäsenellä yksi ääni Enemmän kuin puolet läsnä olevista kannattaa Jos äänet menevät tasan, pj.n kanta ratkaisee, paitsi pj.n vaalissa ratkaisee arvonta
HALLITUKSEN JÄSENEN ESTEELLISYYS (7:4) Hallituksen jäsen ja isännöitsijä ei saa ottaa osaa asian käsittelyyn, joka koskee 1) hänen ja yhtiön välistä sopimusta tai muuta oikeustointa, 2) sellaista hänen hallinnassaan olevan osakehuoneiston uudistusta tai muuta kuin välttämätöntä kunnossapitoa, joka poikkeaa muiden osakkeenomistajien hallinnassa olevien osakehuoneistojen kunnossapidosta tai uudistamisesta 3) hänen osakehuoneistonsa ottamista yhtiön hallintaan
HALLITUKSEN JÄSENEN ESTEELLISYYS (7:4) Hallituksen jäsen ei myöskään saa ottaa yhtiön ja kolmannen välisen edellä mainittujen asioiden käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa Koskee myös toimimista oikeudenkäyntiasiamiehenä tai muuta yhtiön puhevallan käyttämistä näissä tilanteissa Moraalinen esteellisyys? Esteellisyys merkitään käytännössä myös pöytäkirjaan kyseisen päätettävän asian kohdalle
PÖYTÄKIRJA (7:6) Päätöspöytäkirja Päätökset Äänestykset Eriävät mielipiteet Allekirjoitettava Vähintään pj ja yksi paikalla ollut jäsen/isännöitsijä Yhtiöjärjestyksen määräykset Säilytettävä koko yhtiön olemassaolon ajan
OSAKKAAN OIKEUS SAADA TIETO HALLITUKSEN PÄÄTÖKSESTÄ (7:6) Osakkeenomistajalla on oikeus saada tieto sellaisesta hallituksen päätöksestä, joka koskee hänen omistamiinsa yhtiön osakkeisiin perustuvaa oikeutta tai velvollisuutta suhteessa yhtiöön tai toiseen osakkeenomistajaan Pyynnöstä kirjallisena!
Hallituksen vastuu Suomen Kiinteistöliitto ry
VAHINGONKORVAUS (24 LUKU) Lähtökohdat ja tavoitteet: Kattavat säännökset vahingonkorvausvastuusta Yhtiö, yhtiön johto, osakkeenomistaja, tilintarkastaja, toiminnantarkastaja, yhtiökokouksen puheenjohtaja Ei tarkoitus sulkea pois muuta vahingonkorvausvastuuta, kuten sopimusperusteista ja vahingonkorvauslakiin perustuvaa vastuuta Laajan soveltamisalan vuoksi vastuun perustuminen VahL:iin olisi erittäin poikkeuksellista
VAHINGONKORVAUSVASTUUN PERUSEDELLYTYKSET Vahinko Kielteinen muutos siihen nähden, mitä piti tapahtua Todellinen, taloudellinen Vastuuperuste Huolimattomuus, tahallisuus Syy-yhteys Vahingon ja teon/laiminlyönnin välillä
JOHTOHENKILÖN VAHINGONKORVAUSVASTUU Johto = hallituksen jäsen ja isännöitsijä Korvattava vahinko, jonka tehtävässään huolellisuusvelvoitteen (1:11) vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudestaan aiheuttanut yhtiölle (24:1.1) Velvollisuus toimia huolellisesti ja yhtiön edun mukaan Objektiivinen arviointi
HUOLELLISUUSVELVOITE (1:11) Huolellisuusvaatimus korostuu Päätökseen tai toimeen liittyvän riskin kasvaessa AsOy:n johtoon kuuluville asetettavat vaatimukset ovat käytännössä lievemmät kuin liiketoimintaa harjoittavissa yhtiöissä Ammatillinen osaaminen ja ajankäyttö Yhtiökokouspäätökset ja talousarvio Vastuuta ei synny, jos johtoon kuuluvat on toiminut normaaliin asunto-osakeyhtiöiden hallinnointitapaan verrattaessa huolellisesti
JOHTOHENKILÖN VAHINGONKORVAUSVASTUU Korvattava vahinko, jonka tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle (24:1.2) Tuottamusolettama johdon osoitettava huolellisuus Kantajan osoitettava aiheutunut vahinko ja syy-yhteys Esim. vastuu rakennushankkeen osalta Onko suunnittelu, toteutus ja valvonta organisoitu tavanomaisella tavalla Rajoittuu yhtiön johdon tehtäviin
VASTUUN MITOITUS Yksimielinen päätös tuo vastuun kaikille -> Yhteisvastuullisuus Eriävän mielipiteen merkitseminen lähtökohtaisesti vapauttaa vastuusta Jos ollut asiassa esteellinen, eikä ottanut osaa asian käsittelyyn, ei periaatteessa vastuuta Eroaminen hallituksesta ei vaikuta taannehtivasti Vastuun syntymiseen ei merkitystä ammattitaidolla tai palkkiolla Voi olla vaikutusta vahingonkorvausta soviteltaessa
VASTUUVAPAUS JA KANNE Yhtiökokous päättää vastuuvapaudesta Enemmistö Korvauskanteen nostamisesta tehtävä eri päätös yhtiökokouksessa Enemmistöpäätös Kanne nostettava 5 vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jona päätös, toimenpide tai laiminlyönti tehty
VASTUUVAPAUS JA KANNE Pääsääntöisesti edellytetään vastuuvapauden epäämistä, että kanne menestyisi Poikkeus: jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja päätöksestä tai toimenpiteestä, joka on aiheuttanut vahingon ja joka on korvausvelvollisuuden perusteena
KKO 1938 II 501 Hallituksen jäsenet olivat korvausvastuussa, kun he olivat laiminlyöneet valvoa isännöitsijän toimia ja rahavarojen käyttöä
HGIN HO 26.3.1986 nro 1512 Valittiin isännöitsijän esittelystä urakoitsija, joka oli 54.000 markkaa halvinta tarjousta kalliimpi Taloyhtiölle vahinkoa 45.000,- Isännöitsijä ja hallitus korvausvastuuseen taloyhtiötä kohtaan Isännöitsijä 15.000 Hallituksen jäsenet 30.000 Valinnan perusteeksi ei tässä tapauksessa riittänyt se, että urakoitsija tehnyt yhtiölle töitä aiemmin.
TURUN HO 27.11.1995 Hallitus ja isännöitsijä laiminlyöneet Yhtiövastikkeiden perinnän Hallintaanoton käynnistämisen Yhtiökokouksia pitämättä Tilinpäätöksiä vahvistamatta jne. Laiminlyönnit tahallisia, vahinko 280.000 markkaa. Hallitus ja isännöitsijä velvoitettiin korvaamaan vahinko yhteisvastuullisesti
Taloyhtio.net - TIETOPORTAALI Avoimet sivut www.taloyhtio.net Uutisia, tapahtumia, blogit ja sisältöä Rekisteröityneille käyttäjille lisäaineistoa ja enemmän toimintoja => Keskustelupalsta, usein kysytyt kysymykset, oman etusivun uutiset, mahdollisuus muodostaa ryhmiä, kohdennetut viestit Rekisteröityminen maksutonta - Jäsennumerolla saa laajemmat käyttöoikeudet => Jäsentiedotteet, kohdennetut jäsenviestit
OLETKO HALLITUKSEN JÄSENENÄ Perehtynyt oman taloyhtiösi yhtiöjärjestykseen? Tietoinen taloyhtiösi yhtiövastikeperusteista? Tietoinen onko korjaus- ja kunnossapitovastuun osalta päätetty taloyhtiössäsi jotain poikkeavaa? Varma kaupparekisteritietojen ajantasaisuudesta? Tietoinen keskeisimmistä taloyhtiön sopimuksista? Varma kiinteistön vakuutusturvan riittävyydestä? => Taloyhtiön hallituksen jäsenen check-lista - tarkista taloyhtiösi tilanne! www.taloyhtio.net/hallinto/hallitus/tarkistuslista
KIITOS! - KYSYMYKSIÄ? www.taloyhtio.net www.kiinteistoliitto.fi