1 Tampereen Seudun Keskuspuhdistamo Oy Osakassopimus ver 25.4.2016
1. Osapuolet 1. Tampereen kaupunki, joka omistaa 71,20 % osakkeista ja äänivallasta 2. Ylöjärven kaupunki, joka omistaa 8,53 % osakkeista ja äänivallasta 3. Kangasalan kunta, joka omistaa 7,65 % osakkeista ja äänivallasta 4. Lempäälän kunta, joka omistaa 7,11 % osakkeista ja äänivallasta 5. Pirkkalan kunta, joka omistaa 5,05 % osakkeista ja äänivallasta 6. Vesilahden kunta, joka omistaa 0,46 % osakkeista ja äänivallasta 7. Tampereen Seudun Keskuspuhdistamo Oy Kaikki osapuolet jäljempänä yhdessä Osapuolet ja kukin erikseen Osapuoli ja kohdassa 1.1-1.6 mainitut osapuolet jäljempänä yhdessä Osakkaat ja kukin erikseen Osakas. 2. Sopimuksen tarkoitus Tällä sopimuksella (jäljempänä: Sopimus ) vahvistetaan periaatteet, joiden mukaan Osapuolten välinen yhteistoiminta Tampereen Seudun Keskuspuhdistamo Oy:ssä (jäljempänä: Yhtiö ) sekä muu Osapuolten Yhtiöön liittyvä toiminta tapahtuu. Osapuolet sitoutuvat tällä Sopimuksella toimimaan Sopimuksen toteutumisen edellyttämällä tavalla yhtiökokouksissa sekä muussa Yhtiöön liittyvässä päätöksenteossaan. 3. Yhtiön tarkoitus ja toiminta Yhtiö suunnittelee seudullisen jätevedenpuhdistamon Tampereen Sulkavuoreen ja siihen välittömästi liittyvät siirtoviemärit. Yhtiö hakee toimintaansa varten tarvittavat ympäristö- ja muut luvat. Seuraavassa vaiheessa Yhtiö rakennuttaa jätevedenpuhdistamon ja siirtoviemärit (liite 1). Kolmannessa vaiheessa yhtiö vastaa siirtoviemäreiden ja jätevedenpuhdistamon käytöstä ja kunnossapidosta, käsittelee lupaehtojen mukaisesti jätevedenpuhdistamolle johdettavat jätevedet, johtaa ne purkuvesistöön ja vastaa jätevedenkäsittelyssä syntyvien lietteiden käsittelystä.
4. Hallinto Jätevedenpuhdistamon ja siirtoviemäreiden valmistuttua nykyisistä jätevedenpuhdistamoista (Tampereen Viinikanlahden- ja Raholan jätevedenpuhdistamot sekä Lempäälän jätevedenpuhdistamo) voidaan luopua, ja osakkaiden vesihuoltolaitokset siirtyvät jätevesien käsittelyn osalta Yhtiön asiakkaiksi. Tätä asiakassuhdetta tullaan säätelemään myöhemmin laadittavalla liittymissopimuksella. 4.1 Yhtiön hallitus Osakkaat sitoutuvat käyttämään päätösvaltaansa Yhtiössä niin, että hallitukseen valitaan suunnittelu- ja rakentamisvaiheiden ajaksi hallitus, jossa on enintään yhdeksän (9) jäsentä ja joista viisi (5) on Tampereen kaupungin nimeämiä. Muut osakkaat nimeävät neljä (4) jäsentä omistuksen suuruusjärjestyksessä siten, että kaksi ensimmäistä jäsentä vaihtuu joka toinen vuosi järjestysnumeron mukaisessa järjestyksessä. Käytön aikaiseen hallitukseen valitaan enintään seitsemän (7) jäsentä ja joista neljä (4) on Tampereen kaupungin nimeämiä. Muut osakkaat nimeävät kolme (3) jäsentä omistuksen suuruusjärjestyksessä siten, että järjestyksessä ensimmäinen jäsen vaihtuu joka toinen vuosi järjestysnumeron mukaisessa järjestyksessä. Hallituksen puheenjohtajaksi nimetään aina joku Tampereen kaupungin nimeämistä jäsenistä. 4.2 Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen jäsen. 4.3 Tilintarkastajat Yhtiön tilintarkastajana toimii Tampereen kaupungin nimeämä tilintarkastaja. 5. Takaukset ja rahoitus Yhtiö rahoittaa kaikki investointinsa omalla pääomalla, ottamillaan lainoilla ja mahdollisella julkisella tuella. Yhtiön kulloinkin päättämän
oman pääoman ehtoinen rahoitus toteutetaan osakeomistuksen mukaisessa suhteessa. Lainarahoitusta käytettäessä Osakkaat kuntalain (410/2015) 129 :ssä säädettyjen edellytysten täyttyessä antavat tarvittavat takaukset tai järjestävät muut rahoittajan edellyttämät vakuudet, joita Yhtiö ei itse kykene järjestämään. Osakkaiden kesken takausvastuu jakaantuu osakepääomaosuuksien suhteessa. Sitovat päätöksen takauksen tai muun vakuuden antamisesta tehdään Osakkaiden asianomaisissa elimissä jokaisessa yksittäistapauksessa erikseen. 6. Päätöksenteko yhtiökokouksessa Osakkaat sitoutuvat Yhtiön yhtiökokouksessa toimimaan Sopimuksen toteutumisen edellyttämällä tavalla. Päätökset yhtiökokouksessa tehdään osakeyhtiölaissa säädetyssä järjestyksessä. Mikäli hallituksessa tai yhtiökokouksessa on tehty päätös tämän Sopimuksen vastaisesti tai sen vastaisessa järjestyksessä, Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan siitä, että päätöstä ei panna täytäntöön ja että asiassa viipymättä tehdään uusi päätös Sopimuksen mukaisesti asian edellyttämässä järjestyksessä. 7. Sopimuksen muuttaminen ja suhde kolmansiin tahoihin Ollakseen päteviä, muutokset tähän Sopimukseen tulee tehdä kirjallisesti. Mikäli Osapuolten omistussuhteet tai muut Yhtiön toimintaan liittyvät olosuhteet muuttuvat merkittävästi, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan hyvässä tarkoituksessa tämän Sopimuksen muuttamisesta vastaamaan muuttunutta tilannetta. Tarkoitus on, että viimeistään rakentamisvaiheen päättyessä ja siirryttäessä käyttö- ja kunnossapitovaiheeseen, tullaan Sopimus neuvottelemaan uutta tilannetta vastaavaksi.
Tämän Sopimuksen ehtoja sovelletaan Osapuolten välillä. Tämä sopimus ei muodosta oikeuksia kolmansille tahoille. 8. Sopimuksen voimaantulo 9. Sopimussakko Tämä Sopimus tulee voimaan, kun Osapuolet ovat hyväksyneet sen lainvoimaisin päätöksin. Tämä Sopimus on voimassa niin kauan kuin Yhtiö on olemassa. Tätä Sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti kaikkien Osapuolten yksimielisellä päätöksellä. Mikäli yhtiön Osakas rikkoo Sopimuksen ehtoja taikka laiminlyö Sopimuksesta suoraan tai välillisesti johtuvan velvoitteensa tai vastuunsa toteuttamisen, rikkonut Osakas on velvollinen suorittamaan loukatuille Osakkaille sopimussakkoa jokaisesta rikkomuksesta erikseen. Sopimussakon määrä on yksi miljoona (1.000.000) euroa Tampereen kaupungille ja muille yksi miljoona (1.000.000) euroa kerrottuna omistuksen prosenttiluku desimaalimuodossa, kunnes Rakennushanke on valmis. Mikäli sopimusrikkomus tapahtuu sen jälkeen, kun jätevedenpuhdistamo ja siirtoviemärit on otettu tuotannolliseen käyttöön ja rakennushanke on kaikilta osin valmis, sopimussakon määrä on viisisataatuhatta (500.000) euroa edellä kerrotulla kaavalla. Sopimussakko jaetaan loukatuille Osakkaille heidän omistamiensa Yhtiön osakkeiden keskinäisessä suhteessa. Sopimussakon lisäksi Sopimusta rikkonut Osakas on velvollinen täysimääräisesti korvaamaan Sopimuksen rikkomisesta muille Osakkaille tai Yhtiölle aiheuttamansa vahingon. Mikäli Sopimusta rikkonut Osakas on oikaissut rikkomuksensa 30 päivän kuluessa siitä, kun loukattu Osakas tai Yhtiö taikka joku näistä on ilmoittanut rikkomuksesta kirjallisesti ja todisteellisesti rikkoneelle Osakkaalle, tiedoksiantopäivää lukuun ottamatta, tämä vapautuu sopimussakkovelvoitteesta.
Rikkonut Osakas on kuitenkin aina velvollinen korvaamaan rikkomuksesta mahdollisesti jo syntyneen vahingon muille Osakkaille tai Yhtiölle. Sopimussakkoa tai vahingonkorvausta koskeva vaatimus on todisteellisesti esitettävä yhden (1) vuoden kuluessa siitä, kun vaatimuksen esittäjä on saanut tiedon vaatimuksen perusteesta. 10. Sopimusta koskevat erimielisyydet Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti Osapuolten välisin neuvotteluin. Tästä Sopimuksesta johtuvat riidat ratkaistaan välimiesoikeudessa. Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. 11. Sopimusasiakirjat/ Sopimuskappaleet Tätä Sopimusta on tehty seitsemän (7) saman sisältöistä kappaletta, yksi (1) kullekin osakaskunnalle ja yksi (1) Yhtiölle. 12. Päiväys ja allekirjoitukset Sitoudumme noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja ja olemaan tekemättä, noudattamatta ja täytäntöön panematta päätöstä, joka on tämän Sopimuksen vastainen.
Allekirjoitukset xx.xx.2016 Kangasalan kunta Lempäälän kunta Pirkkalan kunta Tampereen kaupunki Vesilahden kunta Ylöjärven kaupunki Tampereen Seudun Keskuspuhdistamo Oy