APPORTTISOPIMUS ESPOON KAUPUNGIN JA ESPOO CATERING OY:N VÄLILLÄ
2 (14) APPORTTISOPIMUS Allekirjoittaneet sopijapuolet ovat tänään tehneet seuraavan apporttisopimuksen (jäljempänä Apporttisopimus ): 1 Sopijapuolet (a) Espoon kaupunki Kotipaikka: Espoo Y-tunnus: 0101263-6 (jäljempänä Luovuttaja ) (b) Espoo Catering Oy Kotipaikka: Espoo Y-tunnus: 2716134-9 (jäljempänä Luovutuksensaaja ) (a) ja (b) jäljempänä erikseen myös Sopijapuoli ja yhdessä myös Sopijapuolet. 2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus Espoon kaupungin valtuusto päätti 7.12..2015, että Espoo Catering -liikelaitos (jäljempänä Liikelaitos ) lakkautetaan siten, että sen toiminta päättyy 31.12.2015. Valtuusto päätti 17.8.2015 valita Liikelaitoksen liiketoiminnan uudeksi organisointitavaksi kaupungin omistaman in house -yhtiön. Tämä tapahtuu Liikelaitokselle kuuluneen liiketoiminnan luovutuksena yhtiöittämistä varten perustetulle yhtiölle Espoo Catering Oy:lle, joka on merkitty kaupparekisteriin 8.10.2015. Luovuttaja on päättänyt luovuttaa jäljempänä sopimuksessa mainitun Liikelaitoksen liiketoiminnan apporttiluovutuksena Luovutuksensaajalle. Luovuttaja siirtää Liikelaitoksen omatuotantoon liittyneen liiketoiminnan kokonaisuudessaan Luovutuksensaajalle seuraavin rajauksin: kaikki Liikelaitoksen liiketoimintaan kuuluneet varat, velat ja varaukset Liikelaitoksen tilinpäätöshetkellä 31.12.2015, lukuun ottamatta Espoon kaupungille jäävää ostopalveluna kaupungin ulkopuolelta hankittua ruokapalvelutuotantoa ja saamisia, sekä erikseen määritelty käyttöpääoma (jäljempänä Siirtyvä Apporttiomaisuus ) luovutetaan apporttina Luovutuksensaajalle. Tällä Apporttisopimuksella Luovuttaja luovuttaa Siirtyvän Apporttiomaisuuden siirtyvää
3 (14) liiketoimintaa jatkavalle Luovutuksensaajalle saaden vastikkeeksi Luovutuksensaajan liikkeeseen laskemia uusia osakkeita jäljempänä olevien ehtojen mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että vaikka kyseessä ei ole elinkeinoverolain (360/1968 muutoksineen) 52 d :n mukainen liiketoimintasiirto, ei varainsiirtoveroseuraamuksia synny, koska arvopapereita ja kiinteää omaisuutta ei siirry osana apporttia. Lisäksi koska siirrettävää liiketoimintaa harjoitetaan kaupungin omana toimintana ja kunta ei tuloverolain 21 :n nojalla maksa jäljempänä luovuttamastaan omaisuudesta veroa, ei tuloveroseuraamuksia synny. 3 Osakeanti Luovutuksensaaja toteuttaa osakeannin tarjoamalla Luovuttajan merkittäväksi 990 uutta osaketta. Luovuttaja merkitsee kaikki sille tarjotut osakkeet Luovutuksensaajan osakeannista päättävän yhtiökokouksen pöytäkirjaan. Merkityt osakkeet on maksettava siten, että Luovuttaja luovuttaa apporttina Siirtyvän Apporttiomaisuuden Luovutuksensaajalle, joka jatkaa siirtyvää liiketoimintaa. Osakkeet maksetaan Siirtyvällä Apporttiomaisuudella 1.1.2016 klo 00:00. (jäljempänä myös Siirtoajankohta ). 4 Siirtyvä Apporttiomaisuus Tällä Apporttisopimuksella Luovuttaja luovuttaa Luovutuksensaajalle Siirtyvän Apporttiomaisuuden ja edellä olevien kohtien 2 ja 3 mukaisesti Siirtyvään Apporttiomaisuuteen sisältyvät varat, velat ja varaukset sekä käyttöpääoman seuraavasti: Siirtyvä Apporttiomaisuus on lueteltu Liitteessä 1 ja se täsmentyy myöhemmin Liitteessä 2. Siirtyvä Apporttiomaisuus on arvostettu Liitteessä 1 Liikelaitoksen vahvistetun tilinpäätöksen tasearvoon per 31.12.2014. Siirtyvän Apporttiomaisuuden arvoja tullaan myöhemmin tarkistamaan Liikelaitoksen vahvistetun vuotta 2015 koskevan tilinpäätöksen mukaisiksi siten, että ne vastaavat Liikelaitoksen tasearvoja per Liikelaitoksen tilinpäätöshetki 31.12.2015. Siirtyvä Apporttiomaisuus muodostuu Liikelaitokselle kuuluneen liiketoiminnan omaisuudesta Liikelaitoksen johtokunnan vahvistaman vuoden 2015 tilinpäätöksen osoittamalla tavalla, sekä erikseen määritellystä käyttöpääomasta. Luovutuksensaajan hallitus vahvistaa lopulliset Siirtyvän Apporttiomaisuuden Siirtoajankohdan mukaiset tasearvot Liikelaitoksen tilinpäätöshetkelle 31.12.2015. vahvistetun tilinpäätöksen valmistuttua. Lopullinen Luovutuksensaajan hallituksen vahvistama Siirtyvän Apporttiomaisuuden luettelo siirtyy tämän Sopimuksen Liitteeksi 2.
4 (14) Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluu Luovuttajan harjoittama Espoo Catering - liikelaitoksen liiketoiminta lukuun ottamatta Espoon kaupungille jäävää ostopalveluna kaupungin ulkopuolelta hankittua ruokapalvelutuotantoa. Siirtyvä Apporttiomaisuus sisältää muun muassa, mutta ei rajoittuen, Liitteessä 1 luetellut Liikelaitoksen liiketoimintaan kuuluneet tase-erät: Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli jotkin Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluvat varat ja velat ovat tässä Sopimuksessa tai Liitteessä 1 jääneet mainitsematta, myös kyseiset varat ja velat siirtyvät Luovuttajalta Luovutuksensaajalle. Yksittäisistä Siirtyvään Apporttiomaisuuteen sisältyvistä eristä mainitaan lisäksi seuraavaa: Käyttöomaisuus Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle Siirtyvään Apporttiomaisuuteen sisältyvät pysyvät vastaavat, joita ovat koneet ja kalusto ja keskeneräiset hankinnat sikäli kuin ne ovat kuuluneet Liikelaitoksen omatuotannon liiketoimintaan. Siirtyvän käyttöomaisuuden arvo on määritelty Liitteessä 1 ja se täsmentyy Liitteen 2 valmistuttua. Siirtyvään Apporttiomaisuuteen sisältyy Liikelaitoksen varasto. Varastolla ei ole ollut arvoa Liikelaitoksen tilinpäätöksessä per 31.12.2014, mutta siitä on tehty arvio. Siirtyvään Apporttiomaisuuteen sisältyvän varaston arvo määräytyy Liikelaitoksen vahvistetun tilinpäätöksen per 31.12.2015 mukaan. Varaukset Luovutuksensaaja kirjaa omassa kirjanpidossa Siirtyvästä Apporttiomaisuudesta muodostuvaan liiketoimintaan kohdistuvat varaukset. Saamiset Siirtyvään Apporttiomaisuuteen Siirtoajankohtana kuuluvat saamiset eivät siirry Luovutuksensaajalle. Käyttöpääoma Luovuttaja luovuttaa Siirtyvään Apporttiomaisuuteen sisältyvänä Luovutuksensaajalle Liitteen 1 mukaisen käyttöpääoman.
5 (14) Velkojen vastattavaksi ottaminen Luovutuksensaaja ottaa Siirtoajankohdasta lukien vastattavakseen Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvista Liitteen 1 mukaisista veloista lukuun ottamatta ostovelkoja, jotka jäävät Luovuttajalle.. Luovuttaja sitoutuu myötävaikuttamaan parhaan kykynsä mukaan siihen, että siirtyvien velkojen velkojilta saadaan tarvittavat suostumukset velkojen siirtymiseen. Siinä tapauksessa, että yksittäisen velkojan suostumusta ei saada, Luovuttaja ja Luovutuksensaaja vastaavat kyseisestä velasta yhdessä kuitenkin siten, että niiden keskinäisessä suhteessa Luovutuksensaaja vastaa kaikista velkasuhteeseen liittyvistä velvoitteista. Luovutuksensaaja saa vastaavasti hyväkseen kaikki velkaan liittyvät edut. 5 Sopimukset sekä muut oikeudet ja vastuut Tällä sopimuksella Siirtyvä Apporttiomaisuus siirtyy Siirtoajankohtana kaikkine siihen liittyvine sopimuksineen, asiakirjoineen, oikeuksineen ja velvollisuuksineen sekä vastuineen, olkoonpa ne mitä laatua tahansa, ja Luovutuksensaaja ottaa sanotusta ajankohdasta lukien vastatakseen mainituista oikeuksista ja velvollisuuksista tästä sopimuksesta, Liikelaitoksen kolmansien osapuolten kanssa tekemistä sopimuksista tai lainsäädännöstä johtuvin rajoituksin. Selvyyden vuoksi todettakoon että Luovuttaja vastaa sellaisista Liikelaitoksen liiketoimintaan liittyneistä vastuista ja velvoitteista, joiden peruste on syntynyt ennen Siirtoajankohtaa ja Luovutuksensaaja vastaa vastuista ja velvoitteista, joiden peruste on syntynyt Siirtoajankohdan jälkeen, ellei toisin Sopijapuolten välillä sovita. Siinä tapauksessa, että yksittäisen sopimuksen, oikeuden, vastuun tai velvoitteen siirto edellyttää kolmannen osapuolen suostumusta eikä sellaista saada, Luovuttaja ja Luovutuksensaaja vastaavat yhdessä kyseisen sopimuksen, oikeuden, vastuun tai velvoitteen täyttämisestä kuitenkin siten, että Sopijapuolten keskinäisessä suhteessa niistä vastaa Luovutuksensaaja, joka saa myös hyväkseen niistä tulevat edut. Selvyyden vuoksi todetaan, että Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuulumatonta Espoon kaupungille jäävää ostopalveluna kaupungin ulkopuolelta hankittua ruokapalvelutuotantoa koskevat sopimukset, asiakirjat, oikeudet ja velvollisuudet sekä vastuut eivät siirry Luovutuksensaajan vastattavaksi. Nämä sopimukset on listattu Liitteessä 3.
6 (14) 6 Siirtyvän Apporttiomaisuuden arvo Siirtyvä Apporttiomaisuus arvostetaan Liikelaitoksen johtokunnan vahvistamassa tilinpäätöksessä per 31.12.2015 vahvistettuihin tasearvoihin. Osakkeista maksettava määrä on apporttina luovutettavien varojen ja käyttöpääoman sekä siirtyvien velkojen ja varausten Siirtoajankohdan mukainen tasearvojen erotus (jäljempänä myös Nettoapportti ). Luovutuksensaajan hallituksen tavoitteena on vahvistaa Nettoapportin täsmällinen määrä ja uusien osakkeiden täsmällinen merkintähinta kolmen (3) kuukauden kuluessa Siirtoajankohdasta lukien. Yhdestä uudesta osakkeesta maksettava määrä on Nettoapportin määrä jaettuna uusien osakkeiden lukumäärällä. Osakkeiden merkintähinta perustuu Siirtyvän Apporttiomaisuuden tasearvojen osoittamaan arvoon. 7 Siirtyvän Apporttiomaisuuden arvostus kirjanpidossa Luovutuksensaajalle tällä Apporttisopimuksella siirtyvät Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluvat siirtyvät varat, velat ja varaukset arvostetaan tasearvoihin Liikelaitoksen tilinpäätöshetkelle 31.12.2015 valmistuvan Liikelaitoksen johtokunnan vahvistaman tilinpäätöksen mukaisesti. 8 Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen Omistus- ja hallintaoikeus Siirtyvään Apporttiomaisuuteen siirtyvät Luovutuksensaajalle kaikilta osin Siirtoajankohtana. 9 Verot ja muut julkisoikeudelliset maksut Siirtyvään Apporttiomaisuuteen liittyvistä veroista ja muista julkisoikeudellisista maksuista ja veloista vastaa Luovutuksensaaja. Siirtyvän Apporttiomaisuuden luovutukseen Luovutuksensaajalle, joka jatkaa luovutettua toimintaa ja ryhtyy käyttämään tavaroita ja palveluita arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan käyttöön, sovelletaan arvonlisäverolain 19 a :ää eikä luovutus siten ole arvonlisäveron alainen. Arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttamattomassa käytössä olleiden tavaroiden ja palveluiden luovutus on arvonlisäveroton arvonlisäverolain 61 :n nojalla. Tämän Apporttisopimuksen allekirjoituksella Luovutuksensaaja vakuuttaa arvonlisäverolain 209 f :n 1 momentissa tarkoitettuna selvityksenä ryhtyvänsä käyttämään luovutuksessa saamiaan tavaroita ja palveluita osittain arvonlisäverolain 19 a :ssä edel-
7 (14) lytetyllä tavalla vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Luovutuksensaaja jatkaa kuitenkin kouluruokailun toteuttamista, joka ei arvonlisäverolain mukaan ole vähennykseen oikeuttavaa toimintaa. 10 Henkilökunta Luovuttajan Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluva henkilökunta siirtyy kokonaisuudessaan Luovutuksensaajan palvelukseen työsopimuslain (55/2001 muutoksineen) 1 luvun 10 :n mukaisesti Siirtyvän Apporttiomaisuuden siirtymishetkestä lukien. Siirtyvää henkilöstöä koskeva siirtomuistio on esitetty Liitteessä 4. 11 Sovellettava laki ja erimielisyydet Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet, joita ei saada Sopijapuolten välisin neuvotteluin ratkaistua, ratkaistaan Espoon käräjäoikeudessa. 12 Sopimuksen voimaantulo Sopimus tulee voimaan molempien Sopijapuolten allekirjoitettua sopimuksen. 13 Liitteet ja sopimuskappaleet Tämän Apporttisopimuksen liitteet muodostavat olennaisen ja erottamattoman osan tästä sopimuksesta. Tämä sopimus on laadittu kahtena (2) samanlaisena kappaleena, yksi (1) kullekin Sopijapuolelle. Espoossa. päivänä joulukuuta 2015 ESPOON KAUPUNKI ESPOO CATERING OY N.N N.N_
LIITTEET 1. Siirtyvän Apporttiomaisuuden luettelo per 31.12.2014 2. Siirtyvän Apporttiomaisuuden luettelo per Siirtoajankohta 3. Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuulumattomat ruokapalvelutuotantoa koskevat sopimukset 4. Siirtyvään henkilöstöön liittyvä siirtomuistio 8 (14)
9 (14) LIITE 1 Siirtyvän Apporttiomaisuuden luettelo per 31.12.2014 SIIRTYVÄN APPORTTIOMAISUUDEN ERITTELY (tilinpäätöksen 31.12.2014 luvuilla) euroa euroa Varat käyttöomaisuuteen sisältyvät koneet ja kalusto 77 065,80 käyttöomaisuuteen sisältyvät keskeneräiset hankinnat 12 400,58 89 466,38 Siirtyvät velat käyttämättömät ruokaliput -190 509,66 vuorotyöjaksotus -19 231,25-209 740,91 Lomapalkka- ja sotuvelat -2 662 948,02 Käyttöpääoma 4 000 000,00
LIITE 2 Siirtyvän Apporttiomaisuuden luettelo per Siirtoajankohta 10 (14)
11 (14) LIITE 3 Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuulumattomat ruokapalvelutuotantoa koskevat sopimukset Sopimus Palvelun tuottaja Voimassa Ruoka- ja ateriapalvelut 55 koululle ja päiväkodille Ruoka- ja ateriapalvelut Vindängenin koululle & päiväkodille Ruoka- ja ateriapalvelut Kuninkaantien lukiolle Ruoka- ja ateriapalvelut väistötilassa toimiville Tapiolan ja Viherlaakson lukioille Ateriapalvelut Keinumäen sairaalakoululle Jorvin sairaalassa Ateriapalvelut terveyskeskusosastoille Jorvin sairaalassa Kaupungin henkilöstön sopimusravintoloiden ruokailusopimukset Fazer Food Services Oy 1.8.2012 31.7.2017 sis. optiokauden Folkhälsan Arandur/Sodexo Toistaiseksi voimassa Toistaiseksi voimassa Fazer Food Services Oy 12.8.2014 2.6.2016 HUS Ravioli HUS Ravioli 63 palveluntuottajaa Espoossa ja Länsi- Uudellamaalla Toistaiseksi voimassa Toistaiseksi voimassa Toistaiseksi voimassa
12 (14) LIITE 4 Siirtyvään henkilöstöön liittyvä siirtomuistio Yhteistoimintaneuvottelu 25.11.2015, pöytäkirjan liite Espoo Catering liikelaitoksen yhtiöittäminen Siirtomuistio henkilöstöasioihin Espoon kaupunki (luovuttaja) ja Espoo Catering Oy (luovutuksensaaja) ovat sopineet Espoon kaupungin Espoo Catering -liikelaitoksen toiminnan siirtämisestä liikkeenluovutuksen periaattein 1.1.2016 alkaen. Tässä muistiossa on tarkemmat yksityiskohdat siirtyvän henkilöstön palvelussuhteisiin liittyvistä asioista. Henkilöstön asema Liikkeenluovutuksessa Espoon kaupungin Espoo Catering -liikelaitoksen tehtäviä hoitava vakituinen henkilöstö siirtyy palvelussuhteen katkeamatta Espoo Catering Oy:n palvelukseen 1.1.2016 työsopimuslain ja kunnallisen viranhaltijalain liikkeenluovutusperiaatteen mukaisesti. Määräaikaiset palvelussuhteet siirtyvät ja ovat voimassa määräajan päättymiseen saakka, jos määräaikainen palvelussuhde on voimassa liikkeen luovutuksen ajankohtana. Virkasuhde muuttuu työsuhteeksi siirron yhteydessä. Siirtyvän henkilöstön palvelussuhteissa noudatetaan luovuttajaa sitovaa työ- ja virkaehtosopimusta sopimuskauden loppuun 31.1.2017 saakka. Samoin noudatetaan Espoon kaupungin henkilöstösopimusta sen voimassaoloajan vuoden 2016 loppuun. Mikäli siirtyvälle työntekijälle on myönnetty virka- tai työvapaata, esim. sairauslomaa tai opintovapaata siten, että se kestoltaan ulottuu yli siirtymäajankohdan, on tämä päätös voimassa myös Espoo Catering Oy:n palvelukseen siirryttäessä. (Huomautus: cateringistä on henkilöstöä mm. uranvaihdossa ja työvapaalla omasta tehtävästään) Työ- ja virkatehtävät Siirtyvä henkilöstö siirtyy entistä vastaaviin tehtäviinsä ilman hakumenettelyä toimitusjohtajan tehtävää lukuun ottamatta. Siirtyvät henkilöt täyttävät entistä tehtäväänsä vastaavan uuden tehtävän edellyttämät kelpoisuusvaatimukset siirron yhteydessä. Palkat Siirtyvä henkilöstö saa vähintään välittömästi ennen siirtoa maksetun varsinaisen palkkansa.
13 (14) Sopimuksenvaraiset etuudet ja eläkkeet Palveluvuosiin perustuvassa palkitsemisessa (esimerkiksi palkitseminen, kun henkilö on ollut x vuotta yhdenjaksoisesti kaupungin palveluksessa) huomioidaan siirtyvien työntekijöiden kohdalla palvelussuhteen kestoaikaan Espoo Catering Oy:ssä myös palvelussuhteen kestoaika luovuttajan palveluksessa. Henkilöstö säilyy Kevan ja kunnallisen eläkelain (KueL) piirissä eikä siirto vaikuta henkilöstön eläketurvaan. Vuosilomat, lomaraha ja myönnetyt vapaat Siirtyvien henkilöiden kertyneet pitämättömät vuosilomat ja säästövapaat siirtyvät pidettäväksi luovutuksensaajan palveluksessa. Siirron kustannuksista on sovittu erikseen. Ennen siirtymistä myönnetyt vapaat (vuosilomat, sairauslomat, perhevapaat ja muut työvapaat) jatkuvat myönnetyn mukaisesti luovutuksensaajan palveluksessa. Työterveyspalvelut Siirtymähetkellä työterveyspalvelut Espoo Catering Oy:n henkilöstölle tuottaa Espoon kaupungin työterveyspalvelut. Työterveyspalvelut järjestetään niitä koskevien säännösten mukaisesti. Työterveyshuolto kattaa yhtiön kulloinkin voimassa olevan työterveyspalvelusopimuksen mukaiset työterveyshuollon palvelut. Työsopimusten tekeminen Työntekijöille annetaan selvitys työsuhteen ehdoista 1.1.2016 jälkeen ja työsopimuksia uusitaan tarpeen vaatiessa (tehtävien vaihdon yhteydessä). Selvitykseen työsuhteen ehdoista tulee merkintä liikkeenluovutuksesta ja uudesta työnantajasta. Yhteistoimintaorganisaatio ja työsuojelu Henkilöstön siirtymisessä on noudatettu Espoon kaupungin yhteistoimintasopimuksen mukaista yhteistoimintamenettelyä. Siirtymähetken jälkeen noudatetaan Espoo Catering Oy:n erikseen sovittavaa yhteistoimintasopimusta ja yhtiötä sitovaa lainsäädäntöä. Yhtiön luottamusmiesjärjestelmä on kunnallisen yleisen työ- ja virkaehtosopimuksen mukainen sopimuskauden loppuun. Espoon kaupunki Espoo Catering Oy
14 (14)