1 / 12 OSAKEKAUPPAKIRJA SOPIJAPUOLET: Myyjä YIT Rakennus Oy, (jäljempänä Myyjä ) y-tunnus: 1565583-5 Panuntie 11 00620 Helsinki Ostaja Holiday Club Resorts Oy, (jäljempänä Ostaja ) y-tunnus: 2033337-1 Hitsaajankatu 22 00810 Helsinki KAUPAN EHDOT: 1. KAUPAN KOHDE Kiinteistö Oy Lappeenrannan Saimaan Kreivi: Kiinteistö Oy Lappeenrannan Saimaan Kreivi -nimisen (y-tunnus: 2356843-2) yhtiön osakkeet nrot: 1-63060, yhteensä 63060 kpl eli yhtiön koko osakekanta, jäljempänä Yhtiö 1. Yhtiö 1 omistaa kiinteistön, jonka kiinteistötunnus on 405-563-11-123, pinta-ala 4.137m 2 ja kaavamerkintä KTY4. Kiinteistöllä on rakennusoikeutta 2.450 kem 2. Kiinteistö on rakentamaton. Yhtiö 1:lle on 13.3.2012 myönnetty rakennuslupa 2012-62 (vapaa-ajan asuinkerrostalon sekä siihen liittyvien autokatosten rakentamiseen). Lisäksi Yhtiölle 1 on myönnetty muutoslupa 2013-464 (vapaa-ajan asuinkerrostalon muutos vakituisen asunnon kerrostaloksi) sekä muutoslupa 2013-794 rakennuslupiin 2012-62 ja 2013-464. Yhtiön 1 kauppaan kuuluvat Yhtiölle 1 haetut rakennusluvat ja niiden hakemista varten laaditut suunnitelmat. Edellä mainitut rakennuslupapäätökset ovat kauppakirjan liitteinä 15. Selvyyden vuoksi todetaan, että Yhtiön 1 kaupparekisteriin 27.2.2012 merkityn yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmä vastaa rakennusluvan 2012-62 mukaisia suunnitelmia eikä sen jälkeen haettujen muutoslupien mukaisia yhtiöjärjestyspäivityksiä ole tehty. Rakennuslupien mukaista rakentamista ei ole aloitettu kiinteistöllä. Yhtiön 1 nykyisin omistaman, lohkomistoimituksien perusteella syntyneen kiinteistön tietoja ei ole myöskään päivitetty yhtiöjärjestykseen. Kiinteistö Oy Spa Lofts 2: Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 -nimisen (y-tunnus: 2428891-8) yhtiön osakkeet nrot: 1-100, yhteensä 100 kpl eli yhtiön koko osakekanta, jäljempänä Yhtiö 2.
2 / 12 Yhtiö 2 omistaa kiinteistön, jonka kiinteistötunnus on 405-563-11-122, pinta-ala 4.565m 2 ja kaavamerkintä KTY4. Kiinteistöllä on rakennusoikeutta 2.450 kem 2. Kiinteistö on rakentamaton. Kiinteistö Oy Spa Lofts 3: Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 -nimisen (y-tunnus: 2428894-2) yhtiön osakkeet nrot: 1-100, yhteensä 100 kpl eli yhtiön koko osakekanta, jäljempänä Yhtiö 3. Yhtiö 3 omistaa kiinteistön, jonka kiinteistötunnus on 405-563-11-124, pinta-ala 4.644m 2 ja kaavamerkintä KTY4. Kiinteistöllä on rakennusoikeutta 2.450 kem 2. Kiinteistö on rakentamaton. Yhtiö 1, Yhtiö 2 ja Yhtiö 3 ovat yhdessä jäljempänä Yhtiöt. Yhtiöt on perustettu kukin 2.500 euron suuruisella osakepääomalla, jonka Myyjä on kokonaisuudessaan maksanut kunkin Yhtiön osalta. Yhtiöissä ei ole painettuja osakekirjoja tai väliaikaistodistuksia eikä sellaisia tai sitoumuksia niiden antamisesta ole annettu ennen Yhtiöiden kauppaa. Kunkin Yhtiön omistaman kiinteistön alueet on merkitty asemakaavakarttaan liite 12. 2. KAUPPAHINNAT [VAIHTOEHTO 1] Kiinteistö Oy Lappeenrannan Saimaan Kreivi -nimisen yhtiön (Yhtiö 1) osakkeiden kauppahinta on x euroa. Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 -nimisen yhtiön (Yhtiö 2) osakkeiden kauppahinta on x euroa. Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 -nimisen yhtiön (Yhtiö 3) osakkeiden kauppahinta on x euroa. Kauppahinnat ovat yhteensä x euroa. Kauppahintojen yhteismäärä x euroa maksetaan kaupanteon yhteydessä Myyjän pankkitilille x. [VAIHTOEHTO 2] Kiinteistö Oy Lappeenrannan Saimaan Kreivi -nimisen yhtiön (Yhtiö 1) osakkeiden kauppahinta on x euroa. Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 -nimisen yhtiön (Yhtiö 2) osakkeiden kauppahinta on x euroa. Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 -nimisen yhtiön (Yhtiö 3) osakkeiden kauppahinta on x euroa. Kauppahinnat ovat yhteensä x euroa.
3 / 12 Kauppahintojen yhteismäärästä maksetaan x euroa kaupanteon yhteydessä Myyjän pankkitilille x. Loppuosa kauppahintojen yhteismäärästä, x euroa maksetaan, kun rakentaminen jonkin kiinteistön/yhtiön osalta alkaa (=rakennusvalvonnan aloituskokous on pidetty) kuitenkin aikaisintaan 31.12.2014 ja joka tapauksessa viimeistään 30.9.2016 riippumatta siitä, onko rakentaminen alkanut. Loppuosa kauppahintojen yhteismäärästä maksetaan Myyjän pankkitilille x x. Viivästyneelle kauppahinnalle on maksettava korkolain mukaista viivästyskorkoa. 3. OMISTUS JA HALLINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN [VAIHTOEHTO 1] Omistus- ja hallintaoikeus Yhtiöiden osakkeisiin siirtyy Ostajalle, kun tämä kauppakirja on allekirjoitettu ja kauppahintojen yhteismäärä, x euroa sekä jäljempänä tämän kauppakirjan kohdassa 4 mainitut velat on maksettu Myyjälle. [VAIHTOEHTO 2] Omistus- ja hallintaoikeus Yhtiön 1 osakkeisiin siirtyy Ostajalle, kun tämä kauppakirja on allekirjoitettu ja kaupanteon yhteydessä maksettavaksi sovittu määrä, x euroa, kauppahintojen yhteismäärästä ja jäljempänä tämän kauppakirjan kohdassa 4 mainitut velat on maksettu Myyjälle. Omistus- ja hallintaoikeus Yhtiön 2 ja Yhtiön 3 osakkeisiin siirtyy Ostajalle, kun loppuosa kauppahintojen yhteismäärästä, x euroa, on maksettu Myyjälle. 4. YHTIÖIDEN TALOUDELLINEN TILA Myyjä luovuttaa Ostajalle Yhtiöiden tarkastamattomat välitilinpäätökset ja välitaseet per d.m.2014 kaupantekotilaisuudessa, liitteet 1 sekä tarkastetut tilinpäätökset per 31.12.2013 liitteet 2. Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, että Yhtiöiden taloudelliset asemat kaupantekopäivänä vastaavat tarkastamattomia välitaseita/välitilinpäätöksiä per d.m.2014. Kaupantekopäivän välitilinpäätöksien mukaisesti Yhtiöllä 1 on velkaa YIT Rakennus Oy:lle x euroa, Yhtiöllä 2 on velkaa YIT Rakennus Oy:lle x euroa ja Yhtiöllä 3 on velkaa YIT Rakennus Oy:lle x euroa. Ostaja vastaa edellä mainituista veloista kuin omastaan ja suorittaa kaupantekotilaisuudessa edellä mainitut velat, yhteismäärältään x euroa, YIT Rakennus Oy:n tilille x. Edellä mainitut velat erääntyvät maksettavaksi kokonaisuudessaan kaupantekotilaisuudessa.
4 / 12 5. VARAINSIIRTOVERO Yhtiöiden osakkeiden kauppaan kohdistuvasta varainsiirtoverosta vastaa Ostaja. 6. MUUT MAHDOLLISET VEROT JA MAKSUT Kaikista Yhtiöihin kohdistuvista julkisoikeudellisista menoista, kuten veroista ja maksuista, jotka määrätään Yhtiöille, ja jotka perustuvat Myyjän omistusaikaiseen Yhtiöiden toimintaan, vastaa Myyjä, ja sen jälkeisiin perustuvista Yhtiöt ja/tai Ostaja. Selvyyden vuoksi osapuolet toteavat, että veroista ja maksuista, joiden peruste kohdistuu aikaan ennen Yhtiöiden osakkeiden omistusoikeuden siirtymistä Ostajalle, vastaa Myyjä. Ostaja vastaa kauppakirjan liitteenä 10 olevan rasitesopimuksen mukaisten rasitteiden perustamiskustannuksista. 7. YHTIÖN HALLINTO Myyjän edustajat jättävät paikkansa kunkin Yhtiön hallituksessa omistus- ja hallintaoikeuden siirtymispäivänä. Ostaja sitoutuu valitsemaan omat edustajansa Yhtiöiden hallituksiin välittömästi omistus- ja hallintaoikeuksien siirryttyä Ostajalle sekä ilmoittamaan muutoksen kaupparekisteriin. Ostaja sitoutuu tulevissa yhtiökokouksissa puoltamaan vastuuvapauden myöntämistä sanotuille Myyjän toimihenkilöille koko toimikaudelta, mikäli Yhtiöiden tilintarkastajat eivät muuta esitä. 8. MYYJÄN VAKUUTUKSET JA VASTUU Myyjä vastaa siitä, etteivät kaupankohteena olevat osakkeet ole pantattuja tai muuten rasitettuja ja että Myyjällä on oikeus ne vapaasti myydä. Yhtiöt on perustettu ja asianmukaisesti rekisteröity kaupparekisteriin ja Yhtiöt ovat harjoittaneet liiketoimintaansa yhtiöjärjestyksen mukaisesti sekä hyvää hallinto- ja liiketapaa noudattaen. Myyjä vastaa siitä, ettei Yhtiöiden omistamiin kiinteistöihin kohdistu velkakiinnityksiä tai muita rasituksia tai rasitteita kuin liitteinä 5 ja 9 olevista d.m.2014 päivätyistä rasitustodistuksista ja kiinteistörekisteriotteista sekä myöhemmin tämän kauppakirjan kohdista 9 ja 10 ilmenee tai tässä kauppakirjassa on muualla mainittu. Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, ettei Yhtiöitä kohtaan ole menossa mitään riitaasioita tai kanteita oikeudessa eikä Myyjällä ole tiedossa, että sellaisia olisi vireillä. Myyjä vakuuttaa, ettei tämän tiedossa ole mitään olennaista kohteen arvoon vaikuttavaa seikkaa tai velvoitetta, josta Ostajalle ei olisi annettu tietoa. Myyjä vakuuttaa, ettei Yhtiöiden palveluksessa ole eikä ole ollut työntekijöitä, eikä Yhtiöille ole muodostunut tällaisia vastuita. Myyjä vakuuttaa, ettei Yhtiöillä ole muita sopimuksia tai sitoumuksia kuin mitkä on tässä kauppakirjassa mainittu. Myyjän tiedossa ei ole, että Yhtiöiden hallitsemien ja omistamien kiinteistöjen maaperä tai pohjavesi olisi pilaantunut eikä että kiinteistöjen maaperässä olisi
5 / 12 jätteitä tai aineita, jotka voivat aiheuttaa maaperän pilaantumisen. Mikäli Yhtiöiden omistamien kiinteistöjen maaperä kuitenkin sitä tutkittaessa osoittautuu saastuneeksi tai pilaantuneeksi, vastaa Myyjä mahdollisesta pilaantuneen maaperän puhdistamisesta aiheutuvista kustannuksista ns. normaalin maanrakennustyön ylittäviltä osalta siten, kuin kaupantekopäivänä voimassa olevan asemakaavan käyttötarkoituksen mukainen rakentaminen ja käyttö vaativat ja enimmillään siihen kunnostustasoon kuin viranomainen lainvoimaisella päätöksellään edellyttää. Ostajan on hyväksytettävä edellä tarkoitetut puhdistustoimenpiteet Myyjällä ennen puhdistustöihin ryhtymistä. Myyjällä on halutessaan myös oikeus suorittaa edellä tarkoitetut puhdistustoimenpiteet parhaaksi katsomallaan tavalla ja mahdollisimman edullisin kustannuksin. Ostajan on esitettävä mahdolliset vaatimuksensa kauppahinnan alentamisesta tai vahingonkorvauksen suorittamisesta kirjallisesti heti kun peruste on tiedossa ja viimeistään kahdeksantoista (18) kuukauden kuluessa kaupantekopäivästä lukien, lukuun ottamatta sellaisia vastuita (esim. verovastuut, ympäristövastuut), joiden peruste on syntynyt ennen omistusoikeuden siirtopäivää, mutta jonka suorittamista koskeva vaatimus tulee Ostajan tietoon vasta edellä mainitun määräajan jälkeen. Jos tällaisia vaatimuksia esitetään, Ostaja ilmoittaa vaatimuksista välittömästi Myyjälle. Ostajan on kuitenkin esitettävä mahdolliset vaatimuksensa kaikissa tapauksissa viimeistään kolmen (3) vuoden kuluessa kaupantekopäivästä lukien. 9. RAKENTAMISVELVOITE, VALLINTARAJOITUS JA SOPIMUSSAKKOVASTUU LAPPEENRANNAN KAUPUNGILLE Kiinteistön 405-563-11-123 osalta: Saimaa Spa Lofts Oy ja Lappeenrannan kaupunki ovat 7.3.2008 allekirjoitetussa kauppakirjassa sopineet rakennusvelvoitteesta kaupan kohteena ollutta määräalaa koskien seuraavaa: - Kaupan kohteen rakentamis- ja muista velvoitteista sekä velvoitteiden laiminlyönnistä aiheutuvista sanktioista on voimassa, mitä kaupungin ja Joutsenmaa Oy:n, sittemmin Miriensis Oy:n välillä allekirjoitetussa aluetta koskevissa aiemmissa sopimuksissa 8.10.2007 (kiinteistökaupan esisopimus/ aluerakentamis- ja maankäyttösopimus) on määrätty. - Kauppakirjassa 7.3.2008: (Joutsenmaa Oy ja Saimaa Spa Lofts Oy vastaavat yhteisvastuullisesti kaikista edellä yksilöidyissä sopimuksissa Joutsenmaa Oy:lle asetetuista velvoitteista.) - Ostaja sitoutuu olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta rakentamatonta tonttia muulle kuin sille, jonka kaupunki kirjallisesta hakemuksesta on päätöksellään etukäteen hyväksynyt. Tämän kauppakirjan sopijapuolet sopivat kiinteistön 405-563-11-123 rakentamisvelvoitteesta ja vallintarajoituksesta seuraavaa:
6 / 12 Ostaja yhdessä Yhtiön1 kanssa vastaavat yhteisvastuullisesti antamiensa sitoumuksien mukaisesti kiinteistön 405-563-11-123 rakentamis- ja muista velvoitteista siten, että sopimuksen mukaiset korvaukset, sopimussakot ja muut maksut maksetaan sopimusrikkomuksen tapahtuessa Lappeenrannan kaupungille. Selvyyden vuoksi todetaan, että Miriensis Oy ja Saimaa Spa Lofts Oy (nykyinen toiminimi SG Partners Oy) vastaavat myös kiinteistön 405-563- 11-123 rakentamis- ja muista velvoitteista antamiensa sitoumuksien mukaisesti. Sopimussakon määräytyminen ja määrä: Mikäli Ostaja ei ole määräajassa täyttänyt edellä määriteltyjä rakentamis- tai muita velvoitteita taikka on ao. kohdan vastaisesti luovuttanut kiinteistön 405-563-11-123 rakentamattomana, Ostaja yhdessä Yhtiön 1 kanssa ovat yhteisvastuullisesti antamiensa sitoumuksien mukaisesti velvollisia suorittamaan Lappeenrannan kaupungille sopimussakkona 340.000 euroa. Sakon määrä perustuu Saimaa Spa Lofts Oy:n ja Lappeenrannan kaupungin välillä 7.3.2008 allekirjoitettuun kauppakirjaan. Kiinteistön osuudeksi on määritelty 1/3 koko kaupan kohteen 7.3.2008 sopimussakosta. Selvyyden vuoksi todetaan, että Miriensis Oy ja Saimaa Spa Lofts Oy (nykyinen toiminimi SG Partners Oy) vastaavat myös kiinteistön 405-563-11-123 rakentamis- ja muista velvoitteista antamiensa sitoumuksien mukaisesti. Kaupunki voi alentaa sopimussakkoa tai luopua kokonaan sen perimisestä. Ennen tämän kauppakirjan allekirjoittamista Ostaja on toimittanut kaupungille sitoumuksen, jossa se ilmoittaa ottavansa vastatakseen tässä kauppakirjassa Ostajalle kuuluvista velvoitteista Lappeenrannan kaupunkia kohtaan. Kiinteistön 405-563-11-122: Saimaa Spa Lofts Oy ja Lappeenrannan kaupunki ovat 7.3.2008 allekirjoitetussa kauppakirjassa sopineet sekä edelleen Saimaa Spa Lofts Oy ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 ovat 22.9.2011 allekirjoitetussa kauppakirjassa sopineet sekä vielä Lappeenrannan kaupunki ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 ovat 23.9.2011 allekirjoitetussa kauppakirjassa sopineet rakennusvelvoitteesta kaupan kohteena olleita määräaloja koskien seuraavaa: - Kaupan kohteen rakentamis- ja muista velvoitteista sekä velvoitteiden laiminlyönnistä aiheutuvista sanktioista on voimassa, mitä kaupungin ja Joutsenmaa Oy:n, sittemmin Miriensis Oy:n välillä allekirjoitetussa aluetta koskevissa aiemmissa sopimuksissa 8.10.2007 (kiinteistökaupan esisopimus/ aluerakentamis- ja maankäyttösopimus) on määrätty. - Kauppakirjassa 7.3.2008 myös: (Joutsenmaa Oy ja Saimaa Spa Lofts Oy vastaavat yhteisvastuullisesti
7 / 12 kaikista edellä yksilöidyissä sopimuksissa Joutsenmaa Oy:lle asetetuista velvoitteista.) - Kauppakirjassa 23.9.2011 myös: Miriensis Oy ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 vastaavat yhteisvastuullisesti kaikista edellä yksilöidyissä sopimuksissa Joutsenmaa Oy:lle asetetuista velvoitteista. - Ostaja sitoutuu olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta rakentamatonta tonttia muulle kuin sille, jonka kaupunki kirjallisesta hakemuksesta on päätöksellään etukäteen hyväksynyt. Tämän kauppakirjan sopijapuolet sopivat kiinteistön 405-563-11-122 rakentamisvelvoitteesta ja vallintarajoituksesta seuraavaa: Ostaja yhdessä Yhtiön 2 kanssa vastaavat yhteisvastuullisesti antamiensa sitoumuksien mukaisesti kiinteistön 405-563-11-122 rakentamis- ja muista velvoitteista siten, että sopimuksen mukaiset korvaukset, sopimussakot ja muut maksut maksetaan sopimusrikkomuksen tapahtuessa Lappeenrannan kaupungille. Selvyyden vuoksi todetaan, että Miriensis Oy ja Saimaa Spa Lofts Oy (nykyinen toiminimi SG Partners Oy) vastaavat myös kiinteistön 405-563- 11-122 rakentamis- ja muista velvoitteista antamiensa sitoumuksien mukaisesti. Sopimussakon määräytyminen ja määrä: Mikäli Ostaja ei ole määräajassa täyttänyt edellä määriteltyjä rakentamis- tai muita velvoitteita taikka on ao. kohdan vastaisesti luovuttanut kiinteistön 405-563-11-122 rakentamattomana, Ostaja yhdessä Yhtiön 2 kanssa ovat yhteisvastuullisesti antamiensa sitoumuksien mukaisesti velvollisia suorittamaan Lappeenrannan kaupungille sopimussakkona 340.000 euroa (kauppakirjoihin 7.3.2008 ja 22.9.2011 perustuen) ja 48.246 euroa (kauppakirjaan 23.9.2011 perustuen). Sakon 340.000 euroa määrä perustuu Saimaa Spa Lofts Oy:n ja Lappeenrannan kaupungin välillä 7.3.2008 allekirjoitettuun kauppakirjaan sekä Saimaa Spa Lofts Oy:n ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 2:n välillä 22.9.2011 allekirjoitettuun kauppakirjaan. Kiinteistön osuudeksi on määritelty 1/3 koko kaupan kohteen 7.3.2008 sopimussakosta. Sakon 48.246 euroa määrä perustuu Lappeenrannan kaupungin ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 2:n välillä 23.9.2011 allekirjoitettuun kauppakirjaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että Miriensis Oy ja Saimaa Spa Lofts Oy (nykyinen toiminimi SG Partners Oy) vastaavat myös kiinteistön 405-563-11-122 rakentamis- ja muista velvoitteista antamiensa sitoumuksien mukaisesti. Kaupunki voi alentaa sopimussakkoa tai luopua kokonaan sen perimisestä. Ennen tämän kauppakirjan allekirjoittamista Ostaja on toimittanut kaupungille sitoumuksen, jossa se ilmoittaa ottavansa vastatakseen tässä kauppakirjassa Ostajalle kuuluvista velvoitteista Lappeenrannan kaupunkia kohtaan.
8 / 12 Kiinteistön 405-563-11-124 osalta: Saimaa Spa Lofts Oy ja Lappeenrannan kaupunki ovat 7.3.2008 allekirjoitetussa kauppakirjassa sopineet sekä edelleen Saimaa Spa Lofts Oy ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 ovat 22.9.2011 allekirjoitetussa kauppakirjassa sekä vielä Lappeenrannan kaupunki ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 ovat 23.9.2011 allekirjoitetussa kauppakirjassa sopineet rakennusvelvoitteesta kaupan kohteena olleita määräaloja koskien seuraavaa: - Kaupan kohteen rakentamis- ja muista velvoitteista sekä velvoitteiden laiminlyönnistä aiheutuvista sanktioista on voimassa, mitä kaupungin ja Joutsenmaa Oy:n, sittemmin Miriensis Oy:n välillä allekirjoitetussa aluetta koskevissa aiemmissa sopimuksissa 8.10.2007 (kiinteistökaupan esisopimus/ aluerakentamis- ja maankäyttösopimus) on määrätty. - Kauppakirjassa 7.3.2008 myös: (Joutsenmaa Oy ja Saimaa Spa Lofts Oy vastaavat yhteisvastuullisesti kaikista edellä yksilöidyissä sopimuksissa Joutsenmaa Oy:lle asetetuista velvoitteista.) - Kauppakirjassa 23.9.2011 myös: Miriensis Oy ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 vastaavat yhteisvastuullisesti kaikista edellä yksilöidyissä sopimuksissa Joutsenmaa Oy:lle asetetuista velvoitteista. - Ostaja sitoutuu olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta rakentamatonta tonttia muulle kuin sille, jonka kaupunki kirjallisesta hakemuksesta on päätöksellään etukäteen hyväksynyt. Tämän kauppakirjan sopijapuolet sopivat kiinteistön 405-563-11-124 rakentamisvelvoitteesta ja vallintarajoituksesta seuraavaa: Ostaja yhdessä Yhtiön 3 kanssa vastaavat yhteisvastuullisesti antamiensa sitoumuksien mukaisesti kiinteistön 405-563-11-124 rakentamis- ja muista velvoitteista siten, että sopimuksen mukaiset korvaukset, sopimussakot ja muut maksut maksetaan sopimusrikkomuksen tapahtuessa Lappeenrannan kaupungille. Selvyyden vuoksi todetaan, että Miriensis Oy ja Saimaa Spa Lofts Oy (nykyinen toiminimi SG Partners Oy) vastaavat myös kiinteistön 405-563- 11-124 rakentamis- ja muista velvoitteista antamiensa sitoumuksien mukaisesti. Sopimussakon määräytyminen ja määrä: Mikäli Ostaja ei ole määräajassa täyttänyt edellä määriteltyjä rakentamis- tai muita velvoitteita taikka on ao. kohdan vastaisesti luovuttanut kiinteistön 405-
9 / 12 563-11-124 rakentamattomana, Ostaja yhdessä Yhtiön 3 kanssa ovat yhteisvastuullisesti antamiensa sitoumuksien mukaisesti velvollisia suorittamaan Lappeenrannan kaupungille sopimussakkona 340.000 euroa (kauppakirjoihin 7.3.2008 ja 22.19.2011 perustuen) ja 42.420 euroa (kauppakirjaan 23.9.2011 perustuen). Sakon 340.000 euroa määrä perustuu Saimaa Spa Lofts Oy:n ja Lappeenrannan kaupungin välillä 7.3.2008 allekirjoitettuun kauppakirjaan sekä Saimaa Spa Lofts Oy:n ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3:n välillä 22.9.2011 allekirjoitettuun kauppakirjaan. Kiinteistön osuudeksi on määritelty 1/3 koko kaupan kohteen 7.3.2008 sopimussakosta. Sakon 42.420 euroa määrä perustuu Lappeenrannan kaupungin ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3:n välillä 23.9.2011 allekirjoitettuun kauppakirjaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että Miriensis Oy ja Saimaa Spa Lofts Oy (nykyinen toiminimi SG Partners Oy) vastaavat myös kiinteistön 405-563-11-124 rakentamis- ja muista velvoitteista antamiensa sitoumuksien mukaisesti. Kaupunki voi alentaa sopimussakkoa tai luopua kokonaan sen perimisestä. Ennen tämän kauppakirjan allekirjoittamista Ostaja on toimittanut kaupungille sitoumuksen, jossa se ilmoittaa ottavansa vastatakseen tässä kauppakirjassa Ostajalle kuuluvista velvoitteista Lappeenrannan kaupunkia kohtaan. Muuta: Edellä mainittu aluerakentamis- ja maankäyttösopimus on liitteenä 13. Ostaja on myös tietoinen, että Yhtiöt ovat Lappeenrannan kaupungin pyynnöstä antaneet liitteenä 16 olevat 13.10.2014 päivätyt sitoumuksen vahvistukset Lappeenrannan kaupungille. Lappeenrannan kaupunginhallitus on kokouksessaan d.m.2014 pykälässä xxx hyväksynyt tässä kauppakirjassa sovitun kaupan. Tämän kauppakirjan liitteenä 11 on kopio kaupunginhallituksen päätöksestä, joka ei ole vielä kaupantekopäivänä lainvoimainen. Mikäli kyseinen kaupunginhallituksen päätös ei tule lainvoimaiseksi, on Myyjällä oikeus purkaa kauppa. Mikäli kaupunki 8.10.2007 päivätyn maankäyttö- ja aluerakentamissopimuksen perusteella perisi sopimussakkoa perustuen ennen kaupankohteen omistusoikeuden siirtymistä Ostajalle tapahtuneisiin kiinteistöjen 405-563-11-123, 405-563-11-122 ja 405-563-11-124 edelleen luovutuksiin, joihin ei olisi haettu tai saatu kaupungin hyväksyntää, vastaa Myyjä Ostajaa kohtaan tällaisesta sopimussakosta. Selvyyden vuoksi kuitenkin todetaan, että kaupunginhallitus on kokouksessaan xx.10.2014 pykälän xx perustelutekstissä todennut, ettei kaupungin ole tarpeen periä sopimussakkoa Yhtiöiden 1, 2 ja 3 välillä tapahtuneista luovutuksista, koska tarkoituksena on ollut aikaansaada tarkoituksenmukaisemmat ja rakentamiskelpoisuudeltaan paremmat kiinteistöt vaihtamalla vähäisiä kiinteistön osia. 10. RASITESOPIMUKSET Aiemmin Yhtiöiden kiinteistöt omistanut Saimaa Spa Lofts Oy on 31.5.2011 allekirjoittanut Kiinteistö Oy Rauhan Liikekiinteistöt 1:n, määräalan 405-563-11-17-
10 / 12 M626 ja Miriensis Oy:n, kiinteistön 405-563-11-140 omistajien kanssa rasitesopimuksen kulku- ja pelastusväylän sijoittamisesta Yhtiön 1, Yhtiön 2 ja Yhtiön 3 kiinteistöjen eteläiselle rajalle. Edellä mainitun rasitesopimuksen mukaisten rasitteiden perustaminen on vireillä ja Ostaja vastaa rasitesopimuksen mukaisten rasitteiden perustamiskustannuksista. Ostaja vastaa rasitesopimuksen toimeenpanosta ja siitä, että kaupankohteena olevat Yhtiöt noudattavat rasitesopimusta. Rasitesopimus on liitteenä 10. Ostaja on tietoinen ja ottaa vastattavakseen Yhtiöiden ja Saimaa Action Park Oy:n välisistä 10.9.2013 allekirjoitetuista kauppakirjan liitteinä 14 olevista Yleisten alueiden hoitosopimuksista niiden määräyksineen, sanktioineen ja velvoitteineen kuten muun muassa sovituista maksuista. 11. KAUPAN KOHTEESEEN TUTUSTUMINEN Ennen tämän kauppakirjan allekirjoittamista Ostaja on tutustunut alla oleviin Yhtiöitä koskeviin asiakirjoihin: - välitilinpäätökset / tarkastamattomat (3 kpl) d.m.2014 - tilinpäätökset / tarkastetut (3 kpl) 31.12.2013 - kaupparekisteriotteet (3 kpl) d.m.2014 - lainhuutotodistukset (3 kpl) d.m2014 - kiinteistörekisteriotteet (3 kpl) d.m.2014 - yhtiöjärjestys/yhtiö 1 / 27.4.2012 - yhtiöjärjestys/yhtiö 2 / 22.9.2011 - yhtiöjärjestys/yhtiö 3 / 22.9.2011 - rasitustodistukset (3 kpl) d.m.2014 - rasitesopimus 31.5.2011 - ote kaupunginhallituksen päätöksestä, jolla tämä kauppa on hyväksytty - kaavaote voimassa olevasta asemakaavasta - aluerakentamis- ja maankäyttösopimus 8.10.2007 - yleisten alueiden hoitosopimukset (3 kpl) 10.9.2013 - rakennuslupapäätökset 2012-62, 2013-464 ja 2013-794 ja niitä varten laaditut suunnitelmat - Lappeenrannan kaupungille annetut sitoumuksen vahvistukset 13.10.2014 (3 kpl) - Saimaa Spa Lofts Oy:n ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 1:n välinen (kauppaan osallisena myös Miriensis Oy) määräalaa koskeva luovutuskirja 24.5.2011 - Saimaa Spa Lofts Oy:n ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 2:n välinen (kauppaan osallisena myös Miriensis Oy) määräalaa koskeva luovutuskirja 22.9.2011 - Saimaa Spa Lofts Oy:n ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3:n välinen (kauppaa osallisena myös Miriensis Oy) määräalaa koskeva luovutuskirja 22.9.2011 - Kiinteistö Oy Spa Lofts 2:n ja Lappeenrannan kaupungin välinen määräalaa koskeva luovutuskirja 23.9.2011 - Kiinteistö Oy Spa Lofts 3:n ja Lappeenrannan kaupungin välinen määräalaa koskeva luovutuskirja 23.9.2011 - Kiinteistö Oy Spa Lofts 1, Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 välinen määräalojen vaihtokirja 24.2.2012 11. TIEDOTTAMINEN JA SALASSAPITO Sopijapuolet eivät tarpeettomasti tiedota julkisesti tämän kauppakirjan yksityiskohtaista sisältöä ja kauppahintoja sekä kumpikin sopijapuoli sitoutuu
11 / 12 pitämään tämän kauppakirjan yksityiskohtaisen sisällön ja kauppahinnat luottamuksellisina. Salassapito ei kuitenkaan koske tilanteita, jossa sopijapuoli on velvollinen näyttämään tämän kauppakirjan viranomaiselle viranomaistoimenpidettä varten tai viranomaisen pyynnöstä. 12. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN Erimielisyydet, joita sopijapuolet eivät pysty neuvotteluissa ratkaisemaan, ratkaistaan viime kädessä Helsingin käräjäoikeudessa. Tätä sopimusta on tehty kaksi kappaletta, yksi kappale Ostajalle ja toinen Myyjälle. Helsinki 1. päivänä lokakuuta 2014 YIT Rakennus Oy Holiday Club Resorts Oy Samuli Joki hankekehityspäällikkö valtakirjalla Vesa Tengman toimitusjohtaja
12 / 12 LIITTEET: Liite 1: välitilinpäätökset / tarkastamattomat (3 kpl) d.m.2014 Liite 2: tilinpäätökset / tarkastetut (3 kpl) 31.12.2013 Liite 3: kaupparekisteriotteet (3 kpl) d.m.2014 Liite 4: lainhuutotodistukset (3 kpl) d.m.2014 Liite 5: kiinteistörekisteriotteet (3 kpl) d.m.2014 Liite 6: yhtiöjärjestys/yhtiö 1 / 27.4.2012 Liite 7: yhtiöjärjestys/yhtiö 2 / 22.9.2011 Liite 8: yhtiöjärjestys/yhtiö 3 / 22.9.2011 Liite 9: rasitustodistukset (3 kpl) d.m.2014 Liite 10: rasitesopimus 31.5.2011 Liite 11: ote kaupunginhallituksen päätöksestä, jolla tämä kauppa on hyväksytty Liite 12: kaavaote voimassa olevasta asemakaavasta Liite 13: aluerakentamis- ja maankäyttösopimus 8.10.2007 Liite 14: yleisten alueiden hoitosopimukset (3 kpl) 10.9.2013 Liite 15: rakennuslupapäätökset 2012-62, 2013-464 ja 2013-794 Liite 16: Lappeenrannan kaupungille annetut sitoumuksen vahvistukset 13.10.2014 (3 kpl) Liite 17: Saimaa Spa Lofts Oy:n ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 1:n välinen (kauppaan osallisena myös Miriensis Oy) määräala koskeva luovutuskirja 24.5.2011 Liite18: Saimaa Spa Lofts Oy:n ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 2:n välinen (kauppaan osallisena myös Miriensis Oy) määräalaa koskeva luovutuskirja 22.9.2011 Liite19: Saimaa Spa Lofts Oy:n ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3:n välinen (kauppaa osallisena myös Miriensis Oy) määräalaa koskeva luovutuskirja 22.9.2011 Liite 20: Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 ja Lappeenrannan kaupunki välinen määräalaa koskeva luovutuskirja 23.9.2011 Liite 21: Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 ja Lappeenrannan kaupunki välinen määräalaa koskeva luovutuskirja 23.9.2011 Liite 22: Kiinteistö Spa Lofts 1, Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 välinen määräalojen vaihtokirja 24.2.2012