APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA ROVANIEMEN KOULUTUSKUNTAYHTYMÄN JA [SANTASPORT PALVELUT] OY:N VÄLILLÄ [pp.kk.2014]
Luottamuksellinen 2 1 TAUSTA... 3 2 APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSHETKI... 3 3 APPORTTIOMAISUUS... 4 3.1 LUOVUTETTAVAN TOIMINNAN VARAT... 4 3.1.1 Luovutettavan toiminnan aineettomat hyödykkeet... 4 3.1.2 Luovutettavan toiminnan aineelliset hyödykkeet... 4 3.1.3 Luovutettavan toiminnan lyhytaikaiset saamiset sekä rahat ja pankkisaamiset.. 4 4 HENKILÖSTÖ... 4 5 SOPIMUKSET... 5 6 APPORTTIOMAISUUDEN ARVO JA ARVOSTUS... 5 7 VASTIKE... 6 8 OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUS... 6 9 VAHINGONVAARAN SIIRTYMINEN... 6 10 LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET... 6 11 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS... 7 12 VEROTUS... 7 13 MUUT EHDOT... 7 14 ALLEKIRJOITUKSET... 7
Luottamuksellinen 3 APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA Tämän apporttiomaisuuden luovutuskirjan ( Sopimus ) ovat tehneet jäljempänä sanotulla päivämäärällä: 1) Rovaniemen koulutuskuntayhtymä (Y-tunnus: 0973110-9) Osoite: Toripuistikko 5-7 3. kerros 96200 Rovaniemi (jäljempänä Koulutuskuntayhtymä tai Luovuttaja ) 2) [SantaSport Palvelut] Oy (Y-tunnus: ) Osoite: Hiihtomajantie 2 96400 Rovaniemi (jäljempänä SantaSport tai Luovutuksensaaja ) Jäljempänä Luovuttaja ja Luovutuksensaaja erikseen Osapuoli tai yhdessä Osapuolet 1 TAUSTA Osana Rovaniemen koulutuskuntayhtymän perustamaa Lapin Urheiluopisto liikelaitosta toimii Santasport Lapin Urheiluopisto, joka tarjoaa erilaisia vapaaajan palveluita, kuten myynti-, majoitus- ja virkistys- sekä liikunta- ja hyvinvointipalveluita. Lapin Urheiluopiston vapaa-ajan osaston liikevaihto on vuonna 2013 ollut 3,3 miljoonaa euroa (sisältäen 390 000 euroa valtionavustusta). Santasport Lapin Urheiluopiston toiminta ( Luovutettava toiminta ) siirretään Koulutuskuntayhtymän alaisuudesta uudelle yhtiölle, SantaSport Oy:lle 1.1.2015 lukien. Tällä Sopimuksella Koulutuskuntayhtymä siirtää apporttina Santasport Lapin Urheiluopiston toiminnan SantaSportille ja saa vastineeksi SantaSportin liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Apporttina siirtyvät jäljempänä täsmennetyt varat, vastuut, sopimukset, jäsenyydet ja velvoitteet. 2 APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSHETKI Santasport Lapin Urheiluopiston toiminnan luovutushetki on 1.1.2015 klo 00.00.01 (jäljempänä Luovutushetki ). 1. SantaSportista tulee siirtyvien sopimuksien osapuoli kaikkine oikeuksineen ja velvollisuuksineen Luovutushetkellä. 2. Koulutuskuntayhtymä vastaa kaikista niistä Luovutettavasta toiminnasta aiheutuvista kustannuksista ja vastuista, joiden peruste on
Luottamuksellinen 4 ajalta ennen Luovutushetkeä, lukuun ottamatta mitä on sovittu kohdassa 4. 3. SantaSport ottaa Luovutushetkellä vastattavakseen Koulutuskuntayhtymän tekemistä Luovutettavaan toimintaan liittyvistä tarjouksista ja Luovutushetkeen mennessä tehdyistä Luovutettavaan toimintaan liittyvistä tilauksista. 4. Kaikki sellaiset työntekijöiden eläkevastuut, jotka perustuvat Luovutushetkeä edeltävään aikaan, kuuluvat Koulutuskuntayhtymän vastuulle. 3 APPORTTIOMAISUUS 3.1 Luovutettavan toiminnan varat Apporttiomaisuuteen kuuluvat Luovutettavaan toimintaan liittyvät varat, jotka on yksilöity kohdissa 3.1.1. 3.1.3. Osapuolet toteavat, että apporttina siirtyvät kaikki Luovutettavan toiminnan käytössä olevat aineettomat ja aineelliset hyödykkeet pois lukien rakennukset [ja kiinteät rakenteet ja laitteet.] 3.1.1 Luovutettavan toiminnan aineettomat hyödykkeet Aineettomat hyödykkeet sisältävät kaikki Luovutettavaan toimintaan kuuluvat aineettomat hyödykkeet. Liitteeksi 1 otetaan luettelo aineettomista hyödykkeistä per 31.12.2014. 3.1.2 Luovutettavan toiminnan aineelliset hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet sisältävät kaikki Luovutettavaan toimintaan kuuluvat aineelliset hyödykkeet pois lukien rakennukset [ja kiinteät rakenteet ja laitteet.] Siirtyvien aineellisten hyödykkeiden arvo per 31.12.2013 on 319.000 euroa. Liitteeksi 2 otetaan luettelo aineellisista hyödykkeistä per 31.12.2014. 3.1.3 Luovutettavan toiminnan lyhytaikaiset saamiset sekä rahat ja pankkisaamiset Apporttiomaisuutena siirtyy kaikki Luovutettavaan toimintaan kuuluvat lyhytaikaiset saamiset sekä rahat ja pankkisaamiset. Lyhytaikaiset saamiset, rahat ja pankkisaamiset ovat yhteensä 492.000 euroa per 31.12.2013 Liitteeksi 3 otetaan luettelo lyhytaikaisista saamisista sekä rahoista ja pankkisaamisista per 31.12.2014. 4 HENKILÖSTÖ Luovutettavan toiminnan piirissä työskentelee [xx] vakinaisessa työsuhteessa olevaa työntekijää. SantaSport ottaa Luovutettavan toiminnan koko henkilöstön
Luottamuksellinen 5 palvelukseensa entisin ehdoin eli nk. vanhoina työntekijöinä. Henkilöstön siirtymistä koskeva henkilöstönsiirtosopimus on Sopimuksen liitteenä 4. Luovutushetkeen mennessä ansaitut vuosilomien lomapalkkavelat samoin kuin näiden sivukustannukset sekä Luovutettavaan toimintaan kohdistuvat muut sellaiset työnantajamaksut ( Palkkavastuut ), jotka perustuvat Luovutushetkeä edeltävään aikaan ja ovat maksamatta Luovutushetkellä, kuuluvat SantaSportin vastuulle. Lomapalkkavelan määrä, samoin kuin muut työnantajamaksut määräytyvät sovellettavien lakien ja työehtosopimusten mukaan. Santaport Lapin Urheiluopiston liittyvät Palkkavastuut Koulutuskuntayhtymän tilinpäätöksessä per 31.12.2013 olivat [202.000] euroa. Kuitenkin kaikki sellaiset työntekijöiden eläkevastuut, jotka perustuvat Luovutushetkeä edeltävään aikaan ja ovat maksamatta Luovutushetkellä, kuuluvat Koulutuskuntayhtymän vastuulle. 5 SOPIMUKSET Kaikki Luovutettavaan toimintaan liittyvät sopimukset, jotka on tehty Koulutuskuntayhtymän toimesta, siirtyvät oikeuksineen ja velvoitteineen SantaSportille. Mikäli jonkun sopimukseen siirtoon tarvitaan sopimuskumppanin suostumus, sitoutuu Koulutuskuntayhtymä myötävaikuttamaan suostumuksen saamiseen. Mikäli jokin sopimus on siirtokelvoton tai siirtoon tarvittavaa suostumusta ei saada, osapuolet sitoutuvat sopimaan korvaavasta järjestelystä esimerkiksi siten, että SantaSport täyttää sopimuksen omaan lukuunsa mutta Koulutuskuntayhtymän nimissä. Liitteeksi 5 otetaan sopimusluettelo siirtyvistä sopimuksista. 6 APPORTTIOMAISUUDEN ARVO JA ARVOSTUS Apporttiomaisuutena luovutetaan Luovuttajan Luovutettava toiminta. Luovutuksensaaja jatkaa Luovuttajan aikaisemmin harjoittamaa Luovutettavaa toimintaa välittömästi entiseen tapaan aikaisemmassa laajuudessa. Luovutettavan apporttiomaisuuden arvo määräytyy Luovutettavaan toimintaan kohdistuvien siirtyvien varojen sekä siirtyvien velkojen ja varausten erotuksesta Luovutushetkellä (jäljempänä Nettoapportti ). Liitteenä 6 olevassa pro formataseessa on hahmoteltu siirtyvät varat, velat ja varaukset tilanteen per 31.12.2013 mukaisesti. Siirtyvien varojen yhteismäärä on pro forma-taseen 31.12.2013 mukaan 811.000 euroa ja velkojen määrä 418.000 euroa, jolloin Nettoapportti olisi 393.000 euroa. Nettoapportin lopullinen määrä määräytyy Luovutushetkelle laadittavan tilinpäätöksen mukaan. Nettoapportti siirtyy Luovutuksensaajan kirjanpitoon käyvillä arviolla, joina voidaan pitää siirtyvien tase-erien kirjanpitoarvoa
Luottamuksellinen 6 Luovutushetkellä per 1.1.2015. Siirtyvien erien arvot vahvistetaan yhden kuukauden kuluessa Koulutuskuntayhtymän tilinpäätöksen per 31.12.2014 vahvistamisesta erillisellä pöytäkirjalla, jonka kummatkin Osapuolet vahvistavat allekirjoituksellaan. 7 VASTIKE Luovutettava toiminta luovutetaan Luovutuksensaajalle apporttina siten, että Luovuttaja saa merkitä Nettoapporttia vastaan [100] kappaletta Luovutuksensaajan liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Osakkeiden merkintähinta on nettoapportin määrä apporttiomaisuuden Luovutushetkellä. Osakekohtainen merkintähinta määräytyy nettoapportin arvon ja sitä vastaan annettavien osakkeiden mukaisesti. Osakkeen merkintähinta vahvistetaan Koulutuskuntayhtymän tilinpäätöksen per 31.12.2014 valmistuttua [30.6.2015] mennessä. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 8 OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUS Omistus- ja hallintaoikeus Luovutettavaan toimintaan siirtyvät Luovutushetkellä, mistä alkaen Luovutuksensaaja tulee harjoittamaan Luovutettavaa toimintaa omaan lukuunsa. Luovutuksensaaja vapauttaa Luovuttajan kaikista vastuistaan Luovutettavaa toimintaa koskien Luovutuspäivästä lukien. 9 VAHINGONVAARAN SIIRTYMINEN Vahingonvaara luovutuksen kohteeseen siirtyy Luovutuksensaajalle Luovutushetkellä. Luovutuksensaaja vastaa Luovutettavaan toimintaan kuuluvan omaisuuden vakuuttamisesta. 10 LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET Koulutuskuntayhtymä vakuuttaa, että a) Luovutettavaa toimintaa on harjoitettu alalla normaalein ehdoin ja että toiminnassa on noudatettu lakia ja viranomaisten määräyksiä. b) Koulutuskuntayhtymä on oikeutettu luovuttamaan Luovutettavan toiminnan SantaSportille ja että kenelläkään ei ole vaatimuksia tai oikeuksia, jotka rajoittavat Koulutuskuntayhtymän oikeutta määrätä luovutuksen kohteesta.
Luottamuksellinen 7 c) Luovutettavaa toimintaa eivät rasita mitkään panttaukset, omistuksenpidätykset, ulosmittaukset tai vastaavat rasitteet. 11 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS Osapuolet sitoutuvat käytettävissään olevin keinoin myötävaikuttamaan siihen, että Luovutettavan toiminnan luovutukseen liittyvät toimenpiteet saadaan toteutettua. 12 VEROTUS Osapuolet vastaavat Luovutettavaan toimintaan kohdistuvista veroista ja maksuista siten, että Luovuttaja vastaa niistä Luovutushetkeen saakka ja Luovutuksensaaja tämän jälkeen. 13 MUUT EHDOT Osapuolet pyrkivät ratkaisemaan kaikki tämän Sopimuksen tulkintaa ja täytäntöönpanoa koskevat erimielisyydet keskinäisin neuvotteluin. Tämän Sopimuksen tulkintaa koskevat erimielisyydet ja Sopimuksesta mahdollisesti johtuvat muut riidat, joista sopimuspuolet eivät pääse yksimielisyyteen, jätetään välimiesoikeuden ratkaistavaksi kulloinkin voimassa olevan välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. Välimiesmenettely on luottamuksellinen. 14 ALLEKIRJOITUKSET Rovaniemellä. kuuta 2014 Arto Ylitalo Kuntayhtymän johtaja Rovaniemen koulutuskuntayhtymä [nimi]
Luottamuksellinen 8 Toimitusjohtaja [SantaSport Palvelut Oy] LIITTEET Liite 1 Aineettomat hyödykkeet Liite 2 Aineelliset hyödykkeet Liite 3 Lyhytaikaiset saamiset sekä rahat ja pankkisaamiset Liite 4 Henkilöstönsiirtosopimus Liite 5 Siirtyvät sopimukset Liite 6 Pro forma- tase per 31.12.2013