1 LUONNOS 27.11.2018 KAUPPAKIRJA OSAPUOLET 1. Joensuun kaupunki, y-tunnus 0242746-2 (KV [ ] [ ] ) PL 59, 80101 Joensuu 2. Joensuun Yrityskiinteistöt Oy, y-tunnus 0168064-2 Länsikatu 15, 80110 Joensuu KAUPAN KOHTEET Tällä sopimuksella Joensuun Yrityskiinteistöt Oy luovuttaa Joensuun kaupungille seuraavan omaisuuden: 1. Joensuun kaupungin Sirkkalan kaupunginosassa korttelissa 1313 olevan tontti nro 2 (kiinteistötunnus 167-13-1313-2, pinta-ala 23.251 m 2 ) sillä olevine rakennuksineen (ns. Sirkkalan kiinteistö). Kiinteistöllä sijaitsevat seuraavat rakennukset: - MuKa (nyk. Normaalikoulun tilat) 5.074,0 br-m 2 - Biotalous (nyk. Karsikon koulun tilat) 4.416,5 br-m 2 - Opiskelijapalv. (nyk.karsikon koulun tilat) 206,0 br-m 2 - Jätekatos + tupakkakatos (nyk. pyöräkatos) 52,0 br-m 2 - Riverpark (teollisuustila) 2.249,0 br-m 2 - Kylmä varasto 3.692,0 br-m 2 - KKR laajennus Kittaus (teollisuustila) 975,0 br-m 2 YHTEENSÄ 16.664,5 br-m 2 Tontin ja sillä sijaitsevien rakennusten arvoksi on osapuolten välillä sovittu 6.886.308,61 euroa. 2. Kiinteistöllä 167-12-1243-1 sijaitsevalla Joensuun kaupungilta vuokratulla vuokra-alueella (laitostunnus 167-12-1243-1-L1) oleva koulurakennus ja varastorakennus (yhteensä 5.189,0 br-m 2 ) sekä päiväkotirakennus (216,0 br-m 2 ). Koulurakennuksessa toimii Utran koulu ja päiväkotirakennuksessa Miilun päiväkoti. Kohteen osoite on Miilunpolttajantie 13, 80170 Joensuu. Kaupunki on vuokrannut maapohjan Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:lle 13.11.1986 päivätyllä vuokrasopimuksella.
2 Rakennuksen arvoksi on osapuolten välillä sovittu 1.238.271,14 euroa. Joensuun kaupunki luovuttaa Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:lle seuraavat rakennukset: 1. Kiinteistöllä 167-409-77-80 osoitteessa Puumestarintie 31, Hammaslahti sijaitseva teollisuushalli toimistotiloineen. Rakennuksen huoneistoala on 4.133 m 2. Rakennus on vuokrattu Karelia Ikkuna Oy:lle. Rakennuksen maapohjan omistaa Joensuun kaupunki. Rakennuksen arvoksi on osapuolten välillä sovittu 575.429.97 euroa. 2. Kiinteistöllä 167-436-87-28 osoitteessa Heikuranvaarantie 1, Eno sijaitseva puhallin/maalaamohalli toimistotiloineen. Rakennuksen huoneistoala on 544 m 2. Rakennus on vuokrattu Hestek Oy:lle. Rakennuksen maapohjan omistaa Joensuun kaupunki. Kaupunki on vuokrannut maapohjan Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:lle 10.12.2008 päivätyllä vuokrasopimuksella. Rakennuksen arvoksi on osapuolten välillä sovittu 120.896,13 euroa. 3. Kiinteistöllä 167-422-4-37 osoitteessa Tuupovaarantie 44, Kovero sijaitseva teollisuushalli toimistotiloineen. Rakennuksen huoneistoala on 1.458 m 2. Rakennus on vuokrattu Ouneva Oy:lle. Rakennuksen maapohjan omistaa Joensuun kaupunki. Rakennuksen arvoksi on osapuolten välillä sovittu 359.990,02 euroa. 4. Kiinteistöllä 167-422-4-37 osoitteessa Tuupovaarantie 44, Kovero sijaitsevien teollisuushallien rakennusosat (tuotantotila, pakkaamo/lähettämö, VSS-K ja kokoonpano). Rakennusosien huoneistoala on 1.540 m 2. Rakennusosat on vuokrattu Ouneva Oy:lle. Rakennusosien maapohjan omistaa Joensuun kaupunki. Rakennusosien arvoksi on sovittu 499.216,30 euroa. Kummankaan osapuolen luovuttamien rakennusten pinta-alat eivät ole tarkastusmitattuja tarkkoja arvoja. Rakennusten arvonmäärittely ei ole pinta-alaperusteinen. MAKSUSUORITUKSET Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:n luovuttamien rakennusten ja maapohjan arvo on yhteensä 8.124.579,75 euroa ja Joensuun kaupungin luovuttamien rakennusten arvo yhteensä 1.555.532,42 euroa. Näin ollen Joensuun kaupunki maksaa Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:lle rahana 6.569.047,33 euroa yhtiön ilmoittamalle pankkitilille kymmenen pankkipäivän kuluessa tämän kauppakirjan allekirjoittamisesta. Mikäli maksua
3 ei makseta sovitussa ajassa, sille maksetaan korkolain mukainen viivästyskorko. OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUS Omistus- ja hallintaoikeus luovutettaviin kohteisiin siirtyy niiden saajille tämän kauppakirjan allekirjoituksella. RAKENNUSTEN MAAPOHJIA KOSKEVAT VUOKRASOPIMUKSET Joensuun kaupunki vuokraa luovuttamiensa rakennusten tarvitseman maapohjan ja piha-alueet Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:lle erillisillä vuokrasopimuksilla, jotka allekirjoitetaan samanaikaisesti tämän kauppakirjan kanssa. Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:n Joensuun kaupungille luovuttaman Utran koulun ja Miilun päiväkodin rakennusten maapohjaa ja piha-aluetta koskeva Joensuun kaupungin ja Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:n välinen 13.11.1986 päivätty vuokrasopimus päättyy tämän kauppakirjan allekirjoituksin. Joensuun kaupungilla on Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:tä enempää kuulematta oikeus kuolettaa mahdollinen vuokrasopimuksen mukainen erityisen oikeuden kirjaus. Vuodelta 2019 Joensuun Yrityskiinteistöt Oy maksaa vuokrasopimuksen mukaisen vuokran tämän kauppakirjan allekirjoituspäivään saakka. RAKENNUSTEN KUNTO Osapuolet ovat tutustuneet luovutuksen kohteena oleviin, heidän omistukseensa tuleviin kiinteistöihin ja rakennuksiin. Osapuolet ovat tietoisia tällä kauppakirjalla saamiensa rakennusten kunnosta ja hyväksyvät sen, että kohteet luovutetaan siinä kunnossa kuin ne kauppakirjan allekirjoitushetkellä ovat. LIITTYMÄT Tällä kauppakirjalla ilman eri korvausta siirtyvät myös kutakin rakennusta palvelevat luovuttajan nimissä olevat sähkö-, vesi- ja viemäri- ja kaukolämpöliittymät luovutuksensaajalle. Liittymistä aiheutuvista maksuista vastaa tämän kauppakirjan allekirjoituspäivään asti luovuttaja ja sen jälkeen luovutuksensaaja. Osapuolet lukevat kulutusmittarit tämän kauppakirjan allekirjoituspäivänä.
4 RAKENNUKSISSA OLEVIEN TILOJEN VUOKRASOPIMUKSET Joensuun kaupungin luovuttamat kiinteistöt Joensuun kaupunki on vuokrannut luovuttamansa rakennukset ja niissä olevat tilat ulkopuolisille yrityksille. Nämä vuokrasopimukset ja niiden mukaiset vuokranantajan oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät tämän kauppakirjan allekirjoituksella Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:lle. Joensuun kaupunki ilmoittaa vuokranantajan vaihtumisesta vuokralaisille. Joensuun Yrityskiinteistöt Oy on tutustunut vuokrasopimuksiin ja on tietoinen vuokrasopimusten ehdoista (mm. Puumestarintie 31 teollisuushallin vuokrasopimuksessa olevasta lämmöntuotantolaitoksen kustannuksia ja vuokrahyvityksiä koskevasta ehdosta) ja hyväksyy sopimukset itseään sitoviksi. Joensuun kaupungilla on oikeus vuokrasopimusten mukaisiin vuokriin tämän kauppakirjan allekirjoittamispäivään saakka. Tämän jälkeiseltä ajalta vuokrat kuuluvat Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:lle. Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:n luovuttamat kiinteistöt Osa Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:n Joensuun kaupungille tällä kauppakirjalla luovuttamista rakennuksista on vuokrattu Joensuun kaupungin käyttöön. Näitä rakennuksia koskevat vuokrasopimukset päättyvät tämän kauppakirjan allekirjoituksella. Joensuun kaupunki maksaa vuokrasopimusten mukaiset vuokrat tämän kauppakirjan allekirjoittamispäivään saakka. Siltä osin kun Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:n on vuokrannut Joensuun kaupungille tällä kauppakirjalla luovuttamia rakennuksia tai niiden osia ulkopuolisille tahoille, nämä vuokrasopimukset ja niiden mukaiset vuokranantajan oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät tämän kauppakirjan allekirjoituksella Joensuun kaupungille. Joensuun Yrityskiinteistöt Oy ilmoittaa vuokranantajan vaihtumisesta vuokralaisille. Joensuun kaupunki on tutustunut vuokrasopimuksiin ja on tietoinen vuokrasopimusten ehdoista ja hyväksyy sopimukset itseään sitoviksi. Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:lla on oikeus vuokrasopimusten mukaisiin vuokriin tämän kauppakirjan allekirjoittamispäivään saakka. Tämän jälkeiseltä ajalta vuokrat kuuluvat Joensuun kaupungille. MUUT SOPIMUKSET Joensuun Yrityskiinteistöt Oy on tehnyt Sirkkalan kiinteistöä koskevia kiinteistönhuoltosopimuksia ulkopuolisten kanssa. Nämä sopimukset
5 siirtyvät Joensuun kaupungille kaupantekopäivänä. Ennen kaupantekopäivää syntyneistä sopimusvelvoitteista vastaa Joensuun Yrityskiinteistöt Oy ja kapantekopäivästä lukien niistä vastaa Joensuun kaupunki. VEROT JA MAKSUT Kaupan kohteena oleviin kiinteistöihin ja rakennuksiin liittyvistä veroista ja muista maksuista, jotka kohdistuvat aikaan ennen tämän kauppakirjan allekirjoittamista, vastaa kiinteistöjen/rakennusten luovuttaja, ja sen jälkeiseltä ajalta vastaanottaja. Joensuun Yrityskiinteistöt Oy vastaa luovuttamiensa kohteiden vuoden 2019 kiinteistöveron siitä osasta, joka laskennallisesti kohdistuu aikaan ennen tämän kauppakirjan allekirjoittamista. Muusta osasta vuoden 2019 kiinteistöveroa vastaa Joensuun kaupunki. Joensuun kaupunki ei ole velvollinen maksamaan kiinteistöveroa omalla alueellaan omistamistaan kiinteistöistä. Joensuun kaupungin Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:lle luovuttamille rakennuksille määrättävästä kiinteistöverosta vastaa tämän kauppakirjan allekirjoittamispäivästä lukien Joensuun Yrityskiinteistöt Oy. RASITUKSET Kaikki tällä kauppakirjalla luovutettavat rakennukset ja kiinteistö luovutetaan kaikista rasituksista vapaana. Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:n luovuttamaan Sirkkalan kiinteistöön (167-13-1313-2) on vahvistettu velkakiinnityksiä, jotka ovat Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:n lainojen vakuutena. Joensuun Yrityskiinteistöt Oy sitoutuu kuolettamaan ao. kiinteistöön kohdistuvat kaikki velkakiinnitykset, jollei niitä ole kuoletettu ennen kauppakirjan allekirjoittamista. Joensuun Yrityskiinteistöt Oy vakuuttaa, että sen luovuttamia kohteita eivät rasita muut velkakiinnitykset tai muut rasitukset, kuin edellä mainitut velkakiinnitykset, jotka Joensuun Yrityskiinteistöt Oy kuolettaa. Joensuun kaupunki vakuuttaa, että sen luovuttamiin rakennuksiin ei kohdistu velkakiinnityksiä tai muita rasituksia. VARAINSIIRTOVERO Kumpikin osapuoli vastaa tästä kaupasta itsensä maksettavaksi tulevasta mahdollisesta varainsiirtoverosta. IRTAIMISTO Tällä kauppakirjalla ei luovuteta mitään muuta omaisuutta kuin edellä mainittu kiinteistö rakennuksineen ja edellä mainitut rakennukset niihin liittyvine ainesoineen ja tarpeistoineen.
6 MUUT EHDOT 1. Kaupunki maksaa kaupanvahvistajan palkkion. 2. Kaupan osapuolet ovat tutustuneet kaupan kohteita koskeviin asiakirjoihin, joita ovat: lainhuutotodistukset, rasitustodistukset, kiinteistörekisteriotteet sekä kaavakartta ja määräykset. 3. Osapuolet ovat hakeutuneet luovuttamiensa rakennusten vuokrauksesta arvonlisäverovelvollisiksi ja vähentäneet kyseisiä rakennuksia koskevien investointien arvonlisäverot arvonlisäverotuksessaan. Luovutettuihin rakennuksiin kohdistuvat arvonlisäveron tarkistusvelvollisuudet siirtyvät luovutuksensaajille. Kumpikin osapuoli antaa toiselle osapuolelle kaupan yhteydessä arvonlisäverolain 209k :n tarkoittaman selvityksen luovuttamistaan rakennuksista siltä osin, kun rakennuksiin kohdistuu alv-tarkistusvelvollisuus. 4. Osapuolet vastaavat luovuttamiensa rakennusten vakuuttamisesta omistusoikeuden siirtymispäivään saakka. Tämän jälkeen vakuuttamisesta vastaa luovutuksensaaja. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET Tätä kauppakirjaa on tehty kolme samasanaista kappaletta, yksi Joensuun kaupungille, yksi Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:lle ja yksi julkiselle kaupanvahvistajalle. Tämän kauppakirjan hyväksymme ja sitoudumme sen ehdot täyttämään Joensuussa. päivänä kuuta 2019 JOENSUUN KAUPUNKI Paikka ja aika edellä mainitut
7 JOENSUUN YRITYSKIINTEISTÖT OY KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS Julkisena kaupanvahvistajan todistan, että Joensuun kaupungin puolesta [ ] ja [ ] ja Joensuun Yrityskiinteistöt Oy:n puolesta [ ] ovat allekirjoittaneet tämän kauppakirjan ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä kauppakirjaa allekirjoitettaessa. Olen tarkastanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja todennut, että kauppakirja on tehty maakaaren 2 luvun 1 :ssä säädetyllä tavalla. Joensuussa. päivänä kuuta 2019.