Hallitus 37 22.02.2017 Hallitus 64 05.04.2017 Aiesopimus Saimaan Tukipalvelut Oy:n tekstiilipalveluiden liiketoiminnan kaupasta 174/00.04.02.00/2017 EKSTPHAL 37 Saimaan Tukipalvelut Oy:n (Satu Oy) hallitus päätti 26.1.2017 pyytää omistajilta kannanottoa Lindström Oy:n esittämään pesulaliiketoiminnan myyntiä koskevaan aiesopimukseen. Kannanotto pyydetään viimeistään 24.2.2017 mennessä. Aiesopimus on esityslistan liitteenä. Satu Oy:n omistajat ja omistusosuudet ovat: - Lappeenrannan kaupunki 63,8 prosenttia - Eksote 30,2 prosenttia - Imatran kaupunki 5,9 prosenttia - Taipalsaaren kunta 0,1 prosenttia Satu Oy:n liikevaihto vuonna 2016 oli alustavan tilinpäätöstiedon mukaan 53,6 miljoonaa euroa. Tekstiilipalveluiden liiketoiminnan liikevaihto oli 3,3 miljoonaa euroa. Tekstiilipalveluiden liiketoiminta on tuottanut vuosittain voittoa noin 250 000 euroa. Aiesopimuksen tarkoitus Sopimuksen tarkoituksena on tekstiilipalveluiden liiketoiminnan kaupan valmistelun käynnistäminen. Sopimuksen mukaan tavoitteena on, että jos aiesopimuksessa määritellyt liiketoiminnan kaupan toteuttamisen ehdot täyttyvät, niin kauppa tehdään aiesopimuksen mukaisesti. Kaupan ehdot Tekstiilipalveluiden liiketoiminnan kauppahinta on 2 000 000 euroa. Kauppa sisältää myös liiketoimintaan käytettävän rakennuksen ja tontin vuokraoikeuden kaupan. Aiesopimuksen mukaan liiketoimintaan liittyvä henkilöstö siirtyisi ostajan palvelukseen niin sanottuina vanhoina työntekijöinä. Aikataulu Liiketoiminnan kaupan voimaantulon (luovutushetki) tavoiteaikataulu on 1.6.2017. Aiesopimus on voimassa 31.12.2017 saakka ja tänä aikana Lindström Oy:lla olisi yksinoikeus kauppaan eli Satu Oy ei aiesopimuksen voimassaoloaikana neuvottele liiketoiminnan
myynnistä. Aiesopimuksen osapuolet ovat yhteisesti todenneet, että aiesopimus ei sisällä salassa pidettävää aineistoa. Aiesopimus ja asian käsittely Satu Oy:n hallituksessa ovat pyynnön liitteenä. Tarkasteltavat vaihtoehdot Kannanottoa varten on arvioitu mitä vaikutuksia tekstiilipalveluiden liiketoiminnan myynnillä olisi Eksotelle. Myynnin vaihtoehtona on myös tarkasteltu liiketoiminnan ottamista Eksoten omaksi toiminnaksi tai liiketoiminnan jatkamista nykyisellä tavalla Satu Oy:n tuottamana. Myyntihinnan osalta voi todeta, että tekstiilipalveluiden liiketoiminnasta on pyydetty arvio (Etelä-Karjalan Pesulan viitteellisen käyvän arvon määritys 23.8.2016), jonka mukaan viitteellinen yritysarvo on 1,6-2,2 miljoonaa euroa. Tekstiilipalveluista ei ole kuitenkaan pyydetty tarjouksia muilta kuin aiesopimuksen osapuolelta. Käyvän arvon määrityksen mukaan jo pelkästään tekstiilipalveluiden liiketoiminnan substanssiarvo, jota laskettaessa yrityksen arvoon ei oteta huomioon minkäänlaisia odotuksia tulevaisuuden tuotoille, on 2 miljoonaa euroa. 1. Pesulaliiketoiminnan myynti Eksote osti vuonna 2016 Satu Oy:n tuottamista tekstiilipalveluista 56 prosenttia ollen selvästi suurin yksittäinen asiakas. Tekstiilipalveluiden laskutus oli vuonna 1 809 812 euroa. Viimeisimmässä tekstiilipalvelujen tajouskilpailussa, johon Satu Oy jätti tarjouksen, toisen tarjoajan tarjoushinta oli noin 15 prosenttia korkeampi kuin Satu Oy:n tarjous. Tällä perusteella mahdollisen hinnankorotuksen laskennallinen vaikutus vuodessa voi olla jopa 271 471,89 euroa. Aiesopimuksessa ostaja sitoutuu nykyiseen hintatasoon vuoden 2018 loppuun, mutta sen jälkeen hintojen nousun riskiä voidaan pitää merkittävänä. Eksote ja Satu ovat suunnitelleet työasuautomaatin hankintaa. Investoinnin kustannus on arviolta 200 000-300 000 euroa ja sen toteuttaisi Satu Oy. Työasuautomaatille on suunniteltu tilat keskussairaalasta ja sen käyttöönotto muun muassa vähentää kiertävien vaatteiden määrää niin merkittävästi, että Satu Oy on arvioinut sen kannattavaksi ja mahdolliseksi toteuttaa ilman hinnankorotuksia. Aiesopimuksessa ostajalle pitäisi esittää sitoutumista investointiin ja sen toteuttamistapaan.
2. Tekstiilipalveluiden liiketoiminnan osto Eksote on Satu Oy:n tekstiilipalveluiden suurin asiakas. Eksote on ollut tyytyväinen palveluihin, joten yksi mahdollisuus palvelujen turvaamiseksi on ostaa tekstiilipalveluiden liiketoiminta Satu Oy:lta. Tämän johtaisi kuntalain (410/2015) 126 :n tarkoittamaan tilanteeseen. Viimeksi mainitun säännöksen mukaan kunnan hoitaessa kuntalain 7 :ssä tarkoitettua tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi (yhtiöittämisvelvollisuus). Eksoten olisi siten yhtiöitettävä tekstiilipalveluiden liiketoiminta, minkä seurauksena sidosyksikköaseman säilyttäminen muodostuu ongelmalliseksi. Julksista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) 15 :n mukaan sidösyksikkö voi harjoittaa enintään viiden prosentin ja enintään 500 000 euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Julkisista hankinnoista annetun lain 174 :n (Siirtymäsäännökset) mukaan edellä säädettyä prosenttiosuutta ja euromääräistä rajoitusta sovelletaan muihin kuin sosiaali- ja terveyspalvelujen alalla toimiviin sidosyksiköihin vasta 1 päivästä tammikuuta 2019. Tekstiilipalveluiden liiketoiminnan liikevaihto oli vuonna 2016 alustavan tiedon mukaan 3,3 miljoonaa euroa, josta myynti muille kuin omistajille oli 0,6 miljoonaa euroa eli 18 prosenttia liiketoiminnasta. Myynti muille kuin omistajille pitäisi saada alle viiden prosentin eli alle 165 000 euron, minkä seurauksena toiminnan kannattavuus todennäköisesti heikkenisi. Muille kuin omistajille tapahtuvaa myyntiä olisi mahdollistaa pienentää esimerkiksi ottamalla yksi julkisen sektorin asiakas osakkaaksi ennen vuoden 2019 alkua, mutta tämä alentaisi myynnin vain 15 prosenttiin. Tekstiilipalveluiden tuottaja olisi myynnin pienentämisen jäleken edelleen sidosyksikön asemassa suhteessa Eksoteen ja tekstiilipalveluiden tuotanto työpaikkoineen säilyisi paikkakunnalla. 3. Tekstiilipalveluiden liiketoiminnan säilyttäminen Satu Oy:n osana Maakuntalain ja sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisestä annetun lain voimaanpanosta annetun lakiluonnoksen 21 :n mukaan osakeyhtiöiden osakkeet eivät pääsääntöisesti siirry maakunnalle. Maakunnalle siirtyvät kunnan omistamat, sellaisen osakeyhtiön osakkeet, joka kunta omistaa sosiaali- ja terveydenhuollon palvelujen järjestämistä tai tuottamista varten ja
jonka tosiasiallinen päätoimiala on sosiaali- ja terveyspalvelujen tuottaminen. Lappeenrannan kaupungin (63,8 prosenttia), Imatran kaupungin (5,9 prosenttia) ja Taipalsaaren kunnan (0,1 prosenttia) omistamat osakkeet eivät siten siirry maakunnalle. Lakiluonnoksen mukaan sidosyksikköasema nykyisiin omistajiin siis säilyisi. 1.1.2019 alkaen Satu Oy voi harjoittaa enintään viiden prosentin ja enintään 500 000 euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Koko Satu Oy:n liikevaihdosta 53,6 miljoonaa euroa muille kuin omistajille tapahtuvan myynnin osuus on miljoona euroa (1,9 % liikevaihdosta). Tekstiilipalveluiden säilyminen Satu Oy:n osana varmistaisi sen, että viiden prosentin raja ei ole vaarassa ylittyä. Muilla kuin omistajille tapahtuva myynti saisi kuitenkin olla enintään 500 000 euroa. Muille kuin omistajille tapahtuvaa myyntiä pitäisi vähentää ja samalla tarjota nykyisille julkisen sektorin asiakkaille mahdollisuus osakkuuteen ja sidosyksikköaseman saavuttamiseen. Tähän olisi kuitenkin paremmat mahdollisuudet tekstiilipalveluiden säilyessä Satu Oy:n osana kuin omana itsenäisenä yhtiönä.myöskään vaikutus Satu Oy:n toiminnan kannattavuuteen ei olisi todennäköisesti niin merkittävä, kun myyntiä muille kuin omistajille olisi mahdollista tarkastella ja suunnitelmallisesti vähentää koko Satu Oy:n toiminnan osalta. Tekstiilipalveluiden tuottaja olisi edelleen sidosyksikön asemassa suhteessa Eksoteen ja tekstiilipalveluiden tuotanto työpaikkoineen säilyisi paikkakunnalla. Yhteenveto Tekstiilipalveluiden liiketoiminnan myynti sisältää merkittävän riskin hintatason noususta vuoden 2018 jälkeen, eikä toiminnan kehittämiseen tai laatutason varmistamiseen olisi enää käytettävissä omistajaohjauksen keinoja. Tekstiilipalveluiden ottaminen omaksi toiminnaksi edellyttäisi yhtiöittämistä. Sidosyksikköaseman säilyttäminen edellyttäisi muille kuin omistajille tapahtuvan tekstiilipalveluiden myynnin merkittävää supistamista, joka voisi osittain tapahtua tarjoamalla osakkuutta julkisen sektorin asiakkaalle. Tekstiilipalveluiden liiketoiminnan säilyttäminen osana Satu Oy:n toimintaa vaikuttaisi antavan parhaimmat mahdollisuudet sidosyksikköaseman säilyttämiseksi siten, että muille kuin omistajille tapahtuvaa myyntiä suunnitelmallisesti vähennettäisiin, osittain
tarjoamalla osakkuutta julkisen sektorin asiakkaille. Tj Hallitus Hallitus päättää esittää kannanottonaan, että edellä mainituilla perusteilla tekstiilipalveluiden liiketoiminnan kauppaan tähtäävä aiesopimusluonnos ei ole hyväksyttävissä. Hallitus päätti jättää asian pöydälle. Merkittiin, että jäsen Päivi Löfman ja valtuuston I varapuheenjohtaja Pentti Belinskij eivät ottaneet esteellisinä osaa asian käsittelyyn ja he poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. (Esteellisyyden peruste: hallintolaki 28 1 mom. 5 kohta, yhteisöjäävi.) EKSTPHAL 64 Valmistelija/lisätiedot: Keijo Siiskonen, hallintojohtaja, p. 0400 854 252 etunimi.sukunimi@eksote.fi Eksote on neuvotellut tekstiilipalvelujen liiketoiminnan myynnistä Satu Oy:n suurimman omistajan, Lappeenrannan kaupungin kanssa. Alla ovat edellä aikaisemmassa käsittelyssä esillä olleet vaihtoehdot täydennettynä uusilla tiedoilla. 1. Tekstiilipalvelujen liiketoiminnan myynti Omistajista Eksote ostaa tekstiilipalveluista 56 prosenttia, joten tekstiilipalvelujen liiketoiminnalla on Eksotelle suuri merkitys. Liiketoiminnan myynnissä suurin riskin on hintojen nousu vuoden 2019 alusta. Liiketoiminnan myynnissä ostajan pitäisi sitoutua työasuautomaatin hankintaan. Investoinnin kustannus on arviolta 200 000-300 000 euroa ja sen toteuttaisi Satu Oy ilman hinnankorotuksia. 2. Tekstiilipalveluiden liiketoiminnan osto Liiketoiminnan osto johtaisi kuntalain (410/2015) 126 :n tarkoittamaan tilanteeseen, jossa Eksoten olisi yhtiöitettävä tekstiilipalvelujen liiketoiminta omaksi yhtiökseen. Tekstiilipalvelujen myynti muille kuin omistajille on ollut arvoltaan noin noin 600 000 euroa vuodessa. Julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) 15 :n mukainen, 1.1.2019 voimaan tuleva raja (5 prosenttia liiketoiminnasta tai 500 000 euroa) muille kuin omistajille suuntautuvassa myynnissä edellyttää merkittävää
ulosmyynnin supistamista. Tekstiilipalveluiden liiketoiminnan liikevaihto oli vuonna 2016 noin 3,3 miljoonaa euroa, josta myynti muille kuin omistajille oli 0,6 miljoonaa euroa eli 18 prosenttia liikevaihdosta. Myynti muille kuin omistajille pitäisi saada alle viiden prosentin eli alle 165 000 euron, minkä seurauksena liiketoiminnan kannattavuus erittäin todennäköisesti heikkenisi. 3. Tekstiilipalveluiden liiketoiminnan säilyttäminen Satu Oy:n osana Satu Oy:n suurimman omistajan Lappeenrannan kaupungin kanssa on neuvoteltu mahdollisuudesta ostaa muilta omistajilta tekstiilipalveluiden liiketoimintaa vastaavat osakkeet. Kaupunki on alustavasti ilmoittanut tämän olevan mahdollista. Tämä edellyttäisi kuitenkin sitä, että Eksote ottaisi muita osakkaita laajemman vastuun tekstiilipalveluiden liiketoiminnasta. Tämä olisi mahdollista määritellä osakkeiden erilajistamisella tai sopimusteitse. Kaupan kohteena olevien osakkeiden määrästä ei ole vielä tarkemmin neuvoteltu. Perusteena voi olla esimerkiksi tekstiilipalvelujen liiketoiminnan laskennallinen osuus oman pääoman arvosta. Riskinä tässä vaihtoehdossa on tuleva valinnanvapaus ja sen merkitys. Jos sosiaali- ja terveydenhuollon palveluja tuottava maakunnan liikelaitos tai suoran valinnanvapauden piiriin kuuluvia sosiaali- ja terveydenhuollon palveluja tuottava maakunnan yhtiö joutuisi supistamaan toimintaansa merkittävästi, niin silloin tekstiilipalvelujen liiketoimintaa joudutaan myös supistamaan. Vähentynyttä myyntiä ei voi korvata muille kuin omistajille suuntautuvalla myynnillä, koska silloin julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain mukainen ulosmyynnin raja on vaarassa ylittyä. Tj Teen esitykseni kokouksessa. Esittelijän kokouksessa tekemä päätösesitys: Hallitus päättää esittää Saimaan Tukipalvelut Oy:lle, että: - ennen aiesopimuksen allekirjoittamista selvitetään vaihtoehto, jossa Eksote ostaa muilta omistajilta tekstiilipalveluiden liiketoimintaa vastaavat osakkeet; ja - Eksote ottaa samassa yhteydessä sopimusteitse tai osakkeiden erilajistamisella muita omistajia laajemman vastuu tekstiilipalveluiden liiketoiminnasta
Eksote neuvottelee muiden omistajien kanssa osakekaupan ehdoista ja kohteena olevien osakkeiden määrästä. Lopullinen päätös mahdollisesta osakekaupasta tai mahdollisesta aiesopimuksen hyväksymisestä tehdään hallituksen kokouksessa 19.4.2017. Hallituksen II varapuheenjohtaja Ilpo Hakula esitti, että Pesulatoiminta otetaan omaksi toiminnaksi tai myydään ulkopuoliselle tarjoajalle aiesopimuksen mukaisesti. Jäsen Sinikka Poskiparta kannatti esitystä. Päätettiin äänestysjärjestyksestä: toimitusjohtajan esitys JAA, Ilpo Hakulan esitys EI. Hyväksyttiin äänestysjärjestys. Äänet jakaantuivat seuraavasti: JAA: Vesterinen Hakonen Salenius Nummela Liimatainen Kinnunen Yhteensä 6 ääntä. EI: Poskiparta Hakula Vainikka Rings Kukkonen Yhteensä 5 ääntä. Hallitus Hyväksyttiin toimitusjohtajan kokouksessa tekemä päätösesitys. Merkittiin, että valtuuston I varapuheenjohtaja Pentti Belinskij ei ottanut esteellisenä osaa asian käsittelyyn ja hän poistui kokouksesta klo 15.40-15.59 asian käsittelyn ajaksi. (Esteellisyyden peruste: hallintolaki 28 1 mom. 5 kohta, yhteisöjäävi.)
Valmistelija/lisätiedot: Keijo Siiskonen, hallintojohtaja, p. 0400 854 252 etunimi.sukunimi@eksote.fi