OLVI OYJ:N SIJOITTAJAVIESTINTÄ SUHTEESSA MUIHIN PÖRSIYHTIÖHIN Case Olvi Oyj

Transkriptio

1 ITÄ-SUOMEN YLIOPISTO Yhteiskuntatieteiden ja kauppatieteiden tiedekunta Kauppatieteiden laitos OLVI OYJ:N SIJOITTAJAVIESTINTÄ SUHTEESSA MUIHIN PÖRSIYHTIÖHIN Case Olvi Oyj Pro Gradu- tutkielma, taloushallinto ja rahoitus Nina Ruotsalainen (184486)

2 2 TIIVISTELMÄ ITÄ-SUOMEN YLIOPISTO Yhteiskuntatieteiden ja kauppatieteiden tiedekunta Kauppatieteiden laitos Taloushallinto ja rahoitus RUOTSALAINEN, Nina H.: Olvi Oyj:n sijoittajaviestintä suhteessa muihin pörssiyhtiöihin. Case Olvi Oyj. Pro gradu tutkielma, 81 sivua, ei liitteitä Tutkielman ohjaaja: Professori Mervi Niskanen Joulukuu 2016 Avainsanat: pörssiyhtiö, sijoittajaviestintä Tutkimuksen tarkoituksena on selvittää, poikkeaako Olvi Oyj:n sijoittajaviestintä muiden, tutkimukseen valittujen pörssiyhtiöiden sijoittajaviestinnästä. Tällä hetkellä Olvi Oyj toteuttaa sijoittajaviestintäänsä pääasiassa pakollisten tiedotusvaatimusten tasolla, joten tutkimuksen tavoitteena on saada selville, tekevätkö muutkin tutkimukseen valitut pörssiyhtiöt samoin, vai antavatko he sijoittajille enemmän informaatiota, kuin laki vaatii. Tutkimuksessa halutaan myös etsiä Olvi Oyj:n sijoittajaviestintään uutta näkökulmaa tutkimukseen valittujen pörssiyhtiöiden verkkosivuilta, jota voitaisiin hyödyntää Olvi Oyj:n verkkosivujen rakenteessa ja sisällössä. Tutkimusaineisto koostuu tutkimukseen valittujen pörssiyhtiöiden kaikista julkaisuista, jotka on julkaistu vuonna Aineistoa on rajattu niin, että julkaisujen tulee olla yhtiöiden itsensä julkaisemia. Näihin julkaisuihin lukeutuvat muun muassa vuosikertomukset, osavuosikatsaukset sekä pörssitiedotteet. Lehtileikkeet, haastattelut sekä muut julkaisut, jotka eivät ole lähtöisin yhtiöiltä itseltään, eivät kuulu tutkimusaineistoon. Tutkimus toteutetaan laadullisena, vertailevana case-tutkimuksena. Tutkimuksessa saatiin selville, että Olvi Oyj:n sijoittajaviestintä eroaa hiukan muista tutkimuskohteista. Eroavaisuutta löytyi raportointitavoista. Vaikka yhtiö raportoikin lähinnä pakollisten tiedotusvaatimusten puitteissa, antaa se silti raportoinnissaan myös informaatiota, jota muut tutkimuskohteet eivät antaneet, tai eivät yhtä kattavasti. Olvin raportointi sijoittui tutkimuskohteina käytettyjen yhtiöiden joukkoon, se ei raportoinut yhtä laajasti kuin osa tutkimuskohteista, mutta raportointi ei myöskään ollut suppeinta. Tutkimustulosten perusteella Olvi Oyj sai kattavan kuvan omasta raportoinnistaan ja missä suhteessa se on muihin pörssiyhtiöihin. Eroavaisuus ei ollut huomattava eikä yhtiö poikkea muista tutkimuskohteista kuin pienillä eroilla. Tutkimuksen tarkoituksena oli saada myös käytännön vinkkejä verkkosivujen rakenteeksi ja sisällöksi koskien Olvi Oyj:n sijoittajaviestintää yhtiön verkkosivuilla. Tutkimuskohteiden verkkosivuilta löydettiin sivujen rakenteeseen kehitysehdotuksia, joilla verkkosivuista saataisiin tämän hetkisestä sivustosta helppokäyttöisemmät ja rakenteellisesti yksinkertaisemmat, mutta toimivat sivut. Sisällöllisiä kehitysehdotuksia Olvi Oyj:n verkkosivuille olivat muun muassa eri raporttien otsikointi ja asettelu verkkosivuilla. Kehitysehdotusten avulla yhtiö voi toteuttaa sijoittajaa paremmin palvelevat verkkosivut vain pienin muutoksin.

3 3 SISÄLTÖ 1 JOHDANTO Tutkimuksen tarkoitus, tavoitteet ja rajaukset Toimeksiantaja Rakenne PÖRSSIYHTIÖN TIEDONANTOVELVOLLISUUS Yhtiömuotona julkinen osakeyhtiö Tiedonantovelvollisuutta säätelevät lait ja säädökset Arvopaperimarkkinalaki Valtiovarainministeriön asetukset Finanssivalvonnan Standardit 5.1 & 5.2b Itsesäätely Muu tiedonantovelvollisuuteen vaikuttava lainsäädäntö Tiedonantovelvollisuus ennen pörssiin listautumista Säännöllinen tiedonantovelvollisuus Tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus Toimintakertomus Osavuosikatsaukset ja tilinpäätöstiedotteet Muu säännöllinen informaatio Jatkuva tiedonantovelvollisuus Tiedonantovelvollisuuden valvonta Verkkoraportoinnin suositukset SIJOITTAJAVIESTINTÄ Sijoittajaviestinnän jatkuva prosessi Sijoittajaviestinnän hyödyt yritykselle Sijoittajaviestintä tutkimuskohteena TUTKIMUKSEN TOTEUTUS Tutkimuskohteet Ponsse Oyj Kesko Oyj Royal Unibrew Tutkimusaineisto ja menetelmä Aineiston käsittely ja analysointi TUTKIMUKSEN KESKEISET TULOKSET Vuosikertomukset ja tilinpäätökset... 40

4 4 5.2 Osavuosikatsaukset Pörssitiedotteet Sijoittajaviestintä verkkosivuilla JOHTOPÄÄTÖKSET Yhteenveto tutkimuksesta Suositukset sijoittajaviestintäsivujen rakenteeksi ja sisällöksi LÄHTEET... 77

5 5 1 JOHDANTO 1.1 Tutkimuksen tarkoitus, tavoitteet ja rajaukset Sijoittajaviestinnän tärkein tehtävä on toimia yksisuuntaisena tiedon tuottamisena ja jakamisena yhtiöistä sen sidosryhmille, joista ensisijainen ja tärkein tiedonsaaja ovat osakkeenomistajat. Sijoittajaviestintää tutkineiden mukaan tärkeimmäksi viestintävälineeksi sijoittajat ovat kertoneet vuosikertomuksen ja osavuosikatsaukset (Epstein ja Pava 1993 sekä Tuominen 1985), joista he saavat kattavimman kuvan yhtiön taloudellisesta tilanteesta. Tutkimuksissa on käynyt myös ilmi, että sijoittajat toivoivat edellä mainittujen taloudellisten raporttien kertovan myös enemmän tulevaisuuden näkymistä, mutta samalla yhtiön tulisi muistaa se, ettei paljasta liikaa, jotta kilpailevat yhtiöt eivät voi käyttää tietoja hyväkseen (Darrough 1993 ja Ashbaugh, Johnstone ja Warfield 1999). Tämä raja liian vähäisen ja liian paljastavan tiedon julkaisemissa on eri yhtiöiden välillä erilainen, jonka jokainen yhtiö määrittää itselleen sopivaksi. Hyvä sijoittajaviestintä ei sisällä ainoastaan yhtiön julkaisemaa vuosikertomusta ja osavuosikatsauksia, vaan yhtiön tulee myös panostaa muuhun viestintään, kuten pörssitiedotteisiin sekä verkkosivuihinsa (Kasasen ja Puttosen 1994). Tässä tutkimuksessa käydään läpi tutkimuskohteiden rajoja, joiden puitteissa yhtiöt toteuttavat sijoittajaviestintäänsä ja miten se eroaa taloudellisissa julkaisuissa ja verkkosivuilla. Tämän Pro Gradun tarkoituksena on perehtyä Olvi Oyj:n (myöhemmin Olvi) sijoittajaviestintään ja selvittää, millä tasolla se on muihin, tutkimukseen valittuihin pörssiyhtiöihin nähden. Tällä hetkellä yhtiö toteuttaa sijoittajaviestintäänsä pääasiassa pakollisten, lainsäädännössä määrättyjen tiedotusvaatimusten puitteissa niin taloudellisissa raporteissaan kuin verkkosivuillaankin. Tutkimuksen tavoitteena on selvittää, kuinka paljon Olvin antama informaatio sijoittajille poikkeaa muiden, tutkimuksessa tarkasteltujen pörssiyhtiöiden antaman tiedon määrästä. Antavatko myös muut tutkimukseen valitut yhtiöt vain sitä informaatiota, jonka lainsäädäntö velvoittaa antamaan, vai saako sijoittaja heiltä myös niin sanotusti vapaaehtoista lisäinformaatiota ja jos saa, millaista informaatiota se on. Olvi on suunnittelemassa verkkosivuilleen sijoittajaviestinnän osalta uudistusta, joten tutkimuksen tarkoituksena on sijoittajaviestinnän tutkimisen lisäksi löytää suosituksia sijoittajaviestintäsivujen rakenteeksi ja sisällöksi. Näitä suosituksia etsitään tutkimukseen valittujen pörssiyhtiöiden verkkosivuilta. Tarkoituksena ei ole suunnitella sivujen sisältöä, ainoastaan nostaa esille suosituksia ja hyväksi havaittuja keinoja, jolla sijoittajaviestintäsivuista saataisiin kiinnostavammat ja toimivammat.

6 6 Tutkimusta rajataan niin, että vertailtaviksi yhtiöiksi on valittu Olvin lisäksi kaksi suomalaista pörssiyhtiöitä, sekä yksi ulkomaalainen pörssiyhtiö, jonka tytäryhtiö toimii Suomessa. Tutkimusaineisto koostuu vuoden 2015 tiedoista, joihin kuuluu kaikki yhtiöiden itsensä julkaisemat tiedot, kuten vuosikertomukset, tilinpäätöstiedot, osavuosikatsaukset, pörssitiedotteet sekä muut tiedotteet. Koska aineistoa kyseessä oleviin yhtiöihin löytyisi paljonkin, vedetään raja siihen, että otetaan vain yksi vuosi tutkittavaksi ja ainoastaan ne tiedot, jotka ovat yhtiöiden itsensä julkaisemia eli tässä tutkimuksessa ei tutkimusaineistosta löydy tietoja, joita on julkaistu muiden kuin yhtiöiden toimesta. 1.2 Toimeksiantaja Olvi on ainoa itsenäinen, suomalainen panimo, jonka toiminta on kestänyt jo 138 vuotta. Yhtiö perustettiin vuonna 1878 panimomestari William Gideon Åbergin ja vaimonsa Onnin toimesta. Perustamisen tarkoituksena valmistaa ja tarjota miedompia alkoholituotteita, koska kansalaiset olivat alkaneet käyttää enemmän väkevämpiä alkoholituotteita ja humalahakuisuus oli lisääntynyt. Tuohon aikaan Suomessa toimi noin 78 panimoa, joten kilpailua alalla oli heti alusta saakka. Vuosien saatossa toiminta kasvaa ja vuonna 1987 Olvi listautuu OTC-listalle. Vuonna 1998 Olvi päättää siirtyä OTC-listalta pörssin päälistalle ja syntyy Olvi Oyj. (Olvi, 2016.) Vuonna 2016 Olvi toimii toimitusjohtaja Lasse Ahon johdolla Suomen kolmanneksi suurimpana panimo- ja virvoitusjuoma-alan yhtiönä. Yhtiön pääkonttori sekä tehdas sijaitsevat Iisalmessa Poroveden rannalla. Pääkonttorin lisäksi yhtiö on laajentunut Etelä-Suomeen. Sen myynti- ja markkinointitoimisto sijaitsee Helsingissä. Suomen markkinoiden lisäksi Olvi on laajentunut ulkomaille. Olvin tytäryhtiöt toimivat Virossa, Latviassa, Liettuassa sekä Valko- Venäjällä. Vuonna 2015 koko konserni tuotti alkoholi- ja virvoitusjuomia yhteensä 579,9 litraa, jotka tuottivat 310,5 miljoonan euron liikevaihdon ja 38,2 miljoonan euron liikevoiton. Yhtiön suurin omistusosuus kuuluu Olvi-säätiölle, joka on omistanut enemmistön yhtiön osakkeista vuodesta 1955 lähtien. Olvi-säätiön jälkeen seuraavaksi eniten Olvin osakkeita omistaa Hortlingin suku, joka koostuu William Gideon Åbergin jälkeläisistä. (Olvi, 2016.) Olvin missio on olla suomalainen juomatalo, joka luo juomillaan positiivisia juomanautintoja. Positiivisten nautintojen avulla yhtiön visio on olla halutuin suomalainen panimo, jonka valikoimasta löytyy jokaiseen makuun tuotteita. Yhtiö painottaa suomalaisuutta, joka onkin yksi yhtiön arvojen peruskivi. Halu valmistaa suomalaisille suomalaista tuotetta on ollut yhtiön arvo

7 7 koko sen toiminnan ajan. Tämän lisäksi yhtiö painottaa vastuullisuutta niin yhtiön työntekijöiltä kuin yhteistyökumppaneilta, jotta yhtiön toiminta jatkuu positiivisena. Olvin arvoihin kuuluu myös positiivisuus, haasteista ei lannistuta, vaan tekeminen jatkuu vaikeuksista huolimatta. Asiakaskeskeisyys on Olville tärkeää, sillä ilman asiakkaita ei ole myöskään juomateollisuutta. Siksi yhtiö tahtoo luoda jokaiselle jotakin, eikä vain keskittyä tiettyyn asiakasryhmään. (Olvin missio, visio ja arvot, 2015.) 1.3 Rakenne Pro Gradu tutkimus alkaa johdannolla, jossa käydään läpi tutkimuksen taustaa ja miksi juuri se on koettu tärkeäksi tutkimusaiheeksi. Lisäksi esitellään tarkemmin tutkimuksen toimeksiantajaa ja käydään läpi, mikä on tutkimuksen tarkoitus ja tavoitteet sekä miten tutkimusta on rajattu. Johdannon jälkeen käydään läpi tutkimuksen teoriaosuutta. Koska tutkimuksen toimeksiantajana ja vertailtavina yrityksinä on pörssiyhtiöitä, käydään teoriaosuudessa läpi, miten pörssiyhtiö toimii ja millaiset ovat niiden tiedonantovelvollisuudet Suomen lainsäädännön näkökulmasta. Teoriaosuudessa käydään tämän lisäksi läpi sijoittajaviestintää, mistä se on saanut alkunsa ja miten sitä ylläpidetään. Tutkimuksen toteutuksessa käydään tarkemmin läpi tutkimuksessa vertailtavat yhtiöt ja millaista niiden toiminta on Suomessa. Samalla kerrotaan tarkemmin tutkimusmenetelmästä sekä aineiston keruusta ja sen käsittelystä. Tutkimuksesta saadut tulokset käsitellään jokaisessa alaosiossa erikseen. Yhtiöiden vuosikertomuksia, osavuosikatsauksia sekä pörssitiedotteita vertaillaan toisiinsa ja tutkitaan, sisältävätkö ne samoja tietoja. Samalla tuloksista selviää myös se, millaista sijoittajaviestintää yhtiöt harjoittavat verkkosivuillaan. Tutkimus kootaan vielä kasaan johtopäätöksissä, jossa käydään läpi tutkimus läpi ja saadut tulokset. Lisäksi annetaan suosituksia sijoittajaviestintäsivujen sisällöksi ja rakenteeksi. Näitä suosituksia etsitään vertailtavien yhtiöiden verkkosivuilta, josko heillä on käytössään sellaista, mikä olisi hyvä toteuttaa myös Olvin verkkosivuilla.

8 8 2 PÖRSSIYHTIÖN TIEDONANTOVELVOLLISUUS 2.1 Yhtiömuotona julkinen osakeyhtiö Suomessa toimii kahdenlaisia osakeyhtiöitä. Ne ovat joko yksityisiä tai julkisia osakeyhtiöitä. Näiden molempien toimintaa säätelee osakeyhtiölaki (OYL), jota pidetään näiden yhtiömuotojen yleislakina. Osakeyhtiölakia sovelletaan kaikkiin rekisteröityihin osakeyhtiöihin, jollei muissa Suomessa noudatettavissa laissa säädetä toisin. Osakeyhtiölaki tuli voimaan 1978, jota noudatettiin aina asti, jolloin sitä päivitettiin ja se sai nykyisen muotonsa. Päivityksen tarkoituksena oli parantaa osakeyhtiöiden toimintamahdollisuuksia. Osakeyhtiöitä perustetaan liiketoiminnan aloittamisen takia, mutta yksi syy tämän yhtiömuodon suosioon on se, etteivät yhtiön omistajat ole henkilökohtaisessa velkavastuussa yrityksen toiminnassa, vaan osakeyhtiö on juridinen oikeushenkilö ja näin ollen vastuussa itse itsestään. Usein aloittavissa osakeyhtiöissä joudutaan ottamaan velkaa ja niihin tarvitaan osakkeenomistajan henkilökohtainen takaus, jolloin siltä osin osakkeenomistaja on henkilökohtaisessa velkavastuussa. Osakeyhtiön osakkeista on myös helpompi päästä eroon, kuin muiden yhtiömuotojen, koska osakkeita voidaan myydä vapaasti kolmannelle osapuolelle. (OYL 1:1.1, Mähönen, Säiläkivi & Villa 2015, 34.) Yksityisen ja julkisen osakeyhtiön toiminnassa on eroja, mutta pääsääntöisesti niiden toiminta on samanlaista. Yksityisen osakeyhtiön alkupääoma tulee olla vähintään 2500, kun julkisen osakeyhtiön pääoman pitää olla vähintään Alkupääoman lisäksi eroavaisuutta löytyy yhtiöiden osakkeiden myynnissä. Julkisen osakeyhtiön osakkeita voidaan myydä arvopaperipörssissä sekä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, kun taasen yksityisen osakeyhtiön osakkeita voidaan myydä ainoastaan monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Toimintaperiaate kummassakin kauppatavassa on kuitenkin sama; myydään ja ostetaan tarjousten perusteella. (OYL 1:3.1, Finanssivalvonta, osakkeet.) Julkista osakeyhtiötä harvemmin perustetaan suoraan, vaan yhtiöt ovat toimineet ensin osakeyhtiöinä. Osakeyhtiön perustaminen tapahtuu perustamissopimuksella, jonka allekirjoittavat kaikki yhtiön osakkaat. Osakeyhtiölain 2. luvun 2. pykälä velvoittaa yhtiön perustamissopimuksen sisältämään ainakin seuraavat kohdat: 1. Sopimuksen päivämäärä, 2. Yhtiön kaikki osakkeenomistajat ja heidän osakkeidensa lukumäärät, 3. Osakkeiden merkintähinta, 4. Osak-

9 9 keiden merkintähinnan maksuaika sekä 5. Yhtiön hallituksen jäsenet. Tarvittaessa perustamissopimukseen voidaan pyytää liittämään tiedot toimitusjohtajasta sekä tilintarkastajista. Julkisen osakeyhtiön perustamissopimukseen tulee edellä mainittujen tietojen lisäksi ilmoitettava julkisen osakeyhtiön perustamisesta aiheutuvat kustannukset tai arvioida niiden enimmäismäärä sekä ilmoittaa, tuleeko perustajajäsenille erityisiä etuja. (OYL, 2:2.1, 2:13.1.) Yksityisiin osakeyhtiöihin verrattuna julkiset osakeyhtiöt ovat velvoitettu olemaan avoimempia toiminnastaan, sillä julkisten osakeyhtiöiden toimintaa seurataan tarkemmin kuin yksityisten. Avoimuus lisää luotettavuutta, varsinkin pörssissä tapahtuvassa kaupankäynnissä. Suomessa pörssitoimintaa harjoittaa NASDAQ OMX Helsinki. Osakeyhtiölaki velvoittaa julkisia osakeyhtiöitä noudattamaan lakia, mutta myös Helsingin pörssillä on omat säännöt arvopapereiden laskijoille. Pörssin sääntöihin kuuluvat sääntökokoelmat Arvopaperipörssin säännöt sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi. Arvopaperipörssin säännöt sisältävät ohjeet pörssin toiminnasta ja kuinka pörssin tulee olla puolueeton ja riippumaton markkinapaikka. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin tarkoituksena on yhtenäistää Suomen listayhtiöiden hallinnointitapaa, joka puolestaan lisää yhtiön avoimuutta ja luotettavuutta. (Arvopaperipörssin säännöt, s.8 ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi, s. 6.) Perustamissopimuksen lisäksi yhtiön perustamiseen tarvittaviin asiakirjoihin kuuluu yhtiöjärjestys. Mitä enemmän perustettavaan yhtiöön kuuluu osakkaita, sen tärkeämpi asiakirja yhtiöjärjestys on, sillä se sisältää tarkat tiedot siitä, miten yhtiön tulee toimia. Yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää osakeyhtiölaissa säädettyihin pykäliin tarkennuksia, joita yhtiön tulee toiminnassaan noudattaa. Osakeyhtiölain 2.luvun 3. pykälässä on määritelty, mitä yhtiöjärjestyksen tulee minimissään sisältää: 1. toiminimi, 2. Kotipaikka, jonka on sijaittava Suomessa sekä 3. Toimiala. Nämä minimivaatimukset riittävät pienen osakeyhtiön perustamiseen, mutta mitä isommasta yhtiöstä on kyse, varsinkin pörssiyhtiöstä, tulisi yhtiöjärjestyksen sisältää muitakin tietoja, kuten esimerkiksi kuka saa edustaa yhtiötä. Yhtiöjärjestyksellä voidaan rajata tarkkaan yhtiön johdon, mutta myös yrityksen toimintaa, joten sen laatimiseen tulee kiinnittää tarkkaa huomiota. Mitä tarkemmin ja yksityiskohtaisemmin se on tehty, sen paremmin yhtiön toimintaa voidaan ylläpitää, kun säännöt ovat selvät. (OYL 2:3.1, Siikarla, 2006.) Kun yhtiön osakkaat ovat yksimielisesti hyväksyneet ja allekirjoittaneet yhtiön perustamissopimuksen sekä yhtiöjärjestyksen, tulee heidän rekisteröidä yhtiö. Rekisteröinti tapahtuu kaup-

10 10 parekisteriin, jonka ylläpitäjänä toimii Patentti- ja Rekisterihallitus. Mikäli yhtiötä ei rekisteröidä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen allekirjoittamisesta, rekisteröinti raukeaa ja sen voi uusia ainoastaan uusimalla molempien asiakirjojen päiväyksen ja allekirjoitukset. Kaupparekisteri voi myös joissakin tapauksissa evätä rekisteröinnin. Syitä siihen voivat olla muun muassa puutteet rekisteröintiin tarvittavissa asiakirjoissa, joita ei kaupparekisterin pyynnöistä huolimatta ole toimitettu tai selvitetty. Kun yhtiö on rekisteröity, se voi aloittaa toimintansa ja hankkia oikeuksia sekä sitoumuksia. Jos yhtiö tekee toimia ennen kuin se on rekisteröity, ovat niistä vastuussa kaikki ne osakkaat, jotka ovat toimesta päättäneet ja osallistuneet siihen. Mikäli yhtiön perustaminen kuitenkin raukeaa, ovat yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja yhteisvastuussa siitä, että osakkaat saavat maksamansa osakkeiden hinnan takaisin. Yhtiön rekisteröitymisen jälkeen vastuu siirtyy hallitukselta ja toimitusjohtajalta yhtiölle. (PRH, 2016, OYL 2: ) Kun yhtiö on saanut kaupparekisteristä myönteisen rekisteröintipäätöksen, voi se aloittaa virallisen toimintansa. Yhtiön toimintaa ylläpitävät yhtiökokous, hallitus sekä toimitusjohtaja. Edellä mainituista tahoista hallitus on ainut, jonka on pakko kuulua yhtiön johtoon, kun taasen yhtiön ei ole pakko valita toimitusjohtajaa, vaikka useimmista osakeyhtiöistä sellainen löytyykin. Pienissä osakeyhtiöissä useimmiten hallituksessa toimii ainoastaan yksi henkilö, kun taasen isommissa osakeyhtiöissä sekä pörssiyhtiöissä hallituksen jäseniä on enemmän. Osakeyhtiölaki velvoittaa yhtiöitä valitsemaan yhdestä viiteen hallituksenjäsentä, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisin. Hallituksen tehtävä yhtiön johdossa on vastata sen hallinnosta ja toiminnan asianmukaisuudesta. Hallituksen tulee myös huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpito ja varainhoito toteutetaan lakien ja säädösten mukaan. (OYL 6: ). Yksityisten ja julkisten osakeyhtiöiden kirjanpito eroaa hiukan toisistaan. Yksityiset osakeyhtiöt noudattavat pääsääntöisesti suomalaiseen kirjanpitoon liittyvää lainsäädäntöä, kun taasen eurooppalaisten julkisten osakeyhtiöiden tulee noudattaa oman maansa kirjanpitolainsäädännön lisäksi IFRS (International Financial Reporting Standards) -standardeja. IFRS-standardien tarkoitus on yhtenäistää julkisten osakeyhtiöiden tilinpäätöksiä, jolloin kansainvälisten sijoittajien olisi niitä helpompi tulkita ja vertailla. Osakeyhtiön osakkaat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen kokoonpanon, kun taasen hallitus valitsee toimitusjohtajan. Osakeyhtiölain 6. luvun 17. pykälässä on määritelty toimitusjohtajan keskeisimmistä tehtävistä: Hallitus antaa ohjeet ja määräykset, joiden puitteissa toimitusjohtaja hoitaa yhtiön päivittäistä toimintaa. Toimitusjohtajan vastuulla on seurata, että yhtiön

11 11 kirjanpito noudattaa lakia ja varainhoito on luotettavaa. Toimitusjohtajan tulee raportoida kaikista tekemistään asioista hallitukselle, jotta hallitus voi hoitaa oman työnsä. Osittain toimitusjohtajan ja hallituksen tehtävät menevät päällekkäin, mutta hallitus pystyy tarpeen vaatiessa muovaamaan toimitusjohtajan toimivallan rajoja, sillä toimitusjohtaja on alemmassa asemassa hallitukseen nähden. Toimitusjohtaja voi ylittää valtuutensa vain sellaisessa tapauksessa, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa, koska siitä olisi haittaa yhtiön toiminnalle. Mikäli hallituksen päätöstä ei voida odottaa, tulee toimitusjohtajan raportoida valtuutuksen ylityksestään mahdollisimman pian hallitukselle. Mikäli toimitusjohtaja ei nauti hallituksen luottamusta eikä asioista päästä yksimielisyyteen, voi hallitus erottaa toimitusjohtajan. Hallituksen ja toimitusjohtajan tehtäviä voitaisiinkin kuvata seuraavasti: Hallitus vastaa yhtiön kokonaistoiminnasta ja toimitusjohtaja hoitaa päivittäiset tehtävät niin pitkälle, kuin hänen toimivaltansa antaa periksi. (OYL 6:17.1, OYL 6: ) Yhtiön johtoon voidaan lukea mukaan myös hallintoneuvosto. Hallintoneuvoston tarkoituksena on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan toimia. Se kuuluu siis yhtiön johtoportaikossa hallituksen ja toimitusjohtajan yläpuolelle, mutta vain tietyissä rajoissa. Hallintoneuvosto määrätään yhtiöjärjestyksessä, jossa voidaan myös määrätä se, että yhtiökokouksen sijaan hallintoneuvosto valitsee hallituksen. Se, miten hallintoneuvosto eroaa hallituksesta, on se, että hallintoneuvoston toimivalta on rajoittunut. Se ei pysty esimerkiksi edustamaan yhtiötä eikä valita tai erottaa toimitusjohtajaa. Se ei myöskään voi puuttua hallituksen kokoonpanoon, ellei yhtiöjärjestyksessä ole erikseen mainittu, että sillä olisi siihen valtaa. (OYL 6:21.1.) 2.2 Tiedonantovelvollisuutta säätelevät lait ja säädökset Suomessa pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuden pohja määräytyy arvopaperimarkkinalain määräyksistä sekä EU-direktiiveistä. Arvopaperimarkkinalaki määrittelee, mitkä ovat ne vähimmäistiedot, jotka pörssiyhtiön tulee toiminnastaan julkaista. Tämän ohella Suomessa toimivien pörssiyhtiöiden tulee huomioida myös Valtiovarainministeriön asetukset, Finanssivalvonnan määräykset, Helsingin pörssin säännöt sekä suositukset, jotka pohjautuvat itsesäätelyyn sekä muut tiedonantovelvollisuuteen vaikuttavat lait, kuten osakeyhtiölaki, kirjanpitolaki sekä rikoslaki. (Virtanen 2010, 31.)

12 Arvopaperimarkkinalaki Suomalainen arvopaperimarkkinalaki on säädetty ensimmäisen kerran luvun lopulla (VAML 495/1989). Lain tarkoituksena on ollut arvopaperimarkkinakauppaan perusnormisto, joka ottaisi huomioon tehokkaat toimintaedellytykset, koska sellaista ei Suomen arvopaperikauppa ole aiemmin tuntenut. Sijoittajat ovat yhtä enemmän kiinnostuneita sijoittamaan omaisuuttaan pörssiyhtiöiden toimintaan ja toiminnan kasvaessa siitä syystä koko arvopaperikauppaa koskevaa toimintaa täytyi hallita yhtenäisellä tavalla. Yhtenäisyyttä on haettu yhteisen lain kautta, sillä voidaan velvoittaa jokainen yhtiö toimimaan sääntöjen mukaan ja samalla sijoittajat saavat yhtiöstä tarvitsemansa taloudelliset tiedot. Aiemmin arvopaperikauppaa säädettiin velvoite-, sopimus- ja kauppaoikeuden sekä yksittäisten lakien ja yhtiöoikeuden kautta. Nämä kaikki on yhdistetty arvopaperimarkkinalakiin, jolloin kaikki kaupankäyntiin liittyvät säännöt löytyvät yhdestä laista. Vuosien aikana laki on hiukan muuttunut ja tällä hetkellä voimassa oleva arvopaperimarkkinalaki on säädetty vuonna 2012 ja voimaan se on tullut 2013 vuoden alussa. (Parkkonen & Knuts 2014, s. 1-3.) Arvopaperimarkkinalain säädökset koostuvat eri osa-alueista, joita tarvitaan arvopaperikaupassa. Osa-alueissa käydään läpi niin itse kaupankäynti, siihen osallistuvat osapuolet ja heidän velvollisuudet, arvopaperien markkinointi sekä pörssiyhtiöiden velvollisuudet osakkeen liikkeellelaskussa. Kaikille osa-alueille on kuitenkin yhteistä se, että niissä painotetaan tiedonantovelvollisuutta. Mitä tietoja pörssiyhtiön täytyy julkistaa ja millä tavoin julkistaminen toteutetaan. Tiedonantovelvollisuus jaetaan AML:ssa säännölliseen ja jatkuvaan tiedonantoon. Säännöllinen tiedonanto tarkoittaa pörssiyhtiön taloudellista tiedonantoa, johon kuuluvat muun muassa tilinpäätös, toimintakertomus, osavuosikatsaus sekä tilinpäätöstiedotteet. Arvopaperimarkkinalaki luo pohjan säännölliselle tiedonantovelvollisuudelle, jota säädetään tarkemmin Finanssivalvonnan standardissa 5.1 ja Valtiovarainministeriön asetuksissa. Näiden lisäksi Helsingin pörssin säännöt sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen Corporate Governance- suositus ovat tarkentaneet edellä mainittujen lakien säädöksiä suosituksillaan. Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden keskittyessä taloudelliseen tiedonantoon, on jatkuvan tiedonantovelvollisuuden tarkoitus huolehtia siitä, että pörssiyhtiö julkistaa kaikki sellaiset tiedot, jotka vaikuttavat olennaisesti liikkeelle laittamansa arvopaperin arvoon. Pörssiyhtiön velvollisuus on julkistaa tiedot välittömästi ilman aiheetonta viivytystä ja ilmoitettava asiasta myös arvopaperikauppiaalle, eli Suomessa Helsingin pörssille. (Parkkonen & Knuts 2014, s )

13 Valtiovarainministeriön asetukset Arvopaperimarkkinalain säädöksiä on haluttu tarkentaa Valtiovarainministeriön toimesta. Ministeriö on laatinut asetuksia, joissa tiedonantovelvollisuutta säädellään monelta eri suunnalta. Pörssiyhtiötä koskevat tärkeimmät asetukset koskevat säännöllistä tiedonantovelvollisuutta sekä julkaistavia esitteitä. Asetuksessa (VMA 1020/2012) halutaan täydentää säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen liittyviä lakisäädöksiä, joihin kuuluvat osavuosikatsaus, johdon osavuotinen selvitys, tilinpäätöstiedote, tilinpäätös ja toimintakertomus sekä niiden sisältö ja tiedon esittämistapa. Tiedonantovelvollisuuden lisäksi Valtiovarainministeriö on muun muassa määritellyt, kuinka pörssiyhtiön on tiedotettava tarjousesitteestä (VMA 1019/2012). Asetus määrittelee esitteelle julkaisutavan, kielen sekä julkaisemisajan Finanssivalvonnan Standardit 5.1 & 5.2b Finanssivalvonta on halunnut tarkentaa pörssiyhtiöiden tiedonantovelvollisuuksia standardeissaan 5.1 ja 5.2b. Ensimmäinen standardi käsittelee yhtiön tiedonantovelvollisuutta sen säännöllisestä näkökulmasta. Standardi haluaa omalta osaltaan tarkentaa yhtiön julkaisemien tiedotteiden, muun muassa tilinpäätöksen, osavuosikatsauksen sekä vuosikertomuksen sisältöä ja julkaisuajankohtaa. Siihen onkin yhdistetty säännöllisen tiedonantovelvollisuuden säädökset niin arvopaperimarkkina-, kuin kirjanpito- ja osakeyhtiölainsäädännöstä. Standardin tarkoituksena on saada pörssiyhtiö kiinnittämään huomiota siihen, miten ja milloin se julkistaa edellä mainittuja tiedotteita sekä muita julkaisujaan, jotta sen antamat tiedot palvelisivat sijoittajaa mahdollisimman hyvin. (Standardi 5.1.) Standardi 5.2b ottaa kantaa osakkeen liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuuteen. Se sisältää säännöt, joita pörssiyhtiön tulee noudattaa, kun se laskee liikkeelle osakkeitaan. Säännöissä käydään läpi tiedonantovelvollisuuden lisäksi tietojen julkistamista ja niiden jakelua, tietojen pitämistä kaikkien saatavilla sekä osakkeenomistajan liputusvelvollisuutta. Liputusvelvollisuuteen liittyvillä säännöillä halutaan edistää pörssiyhtiön näkyvyyttä, jotta kaikki yhtiön toiminnassa tapahtuvat muutokset olisivat julkista tietoa. Standardien 5.1 ja 5.2b ero on siinä, että standardi 5.1 sisältää säännöt ja määräykset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, kun taasen standardi 5.2b koostuu säännöistä ja määräyksistä, joilla säädellään tietojen julkistamista, jakelua sekä saatavuutta. Nämä tiedot ovat säännölliseen ja jatkuvaan

14 14 tiedonantovelvollisuuteen liittyviä, jotka ovat arvopaperimarkkinalain ja valtiovarainministeriön asetusten mukaan pörssiyhtiön julkistettava. (Standardi 5.2b.) Itsesäätely Pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuutta on tulkittu lakien ja säädösten lisäksi itsesäätelyn kautta. Itsesäätelyllä tarkoitetaan sitä, että yhtiö voi päättää, mitä tietoja se toiminnastaan julkaisee. Kuitenkin tiedot, jota itsesääntelyllä voidaan rajata/ jättää mainitsematta, ovat sellaisia, joita suositellaan kerrottavaksi, jotta sijoittajat saisivat yhtiöstä mahdollisimman avoimen kuvan. Suomessa pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuden itsesääntelyyn kuuluvat Helsingin pörssin säännöt sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen ylläpitämä suomalaisten listayhtiöiden hallinnointikoodi. (Virtanen 2010, s. 52.) Helsingin pörssin ylläpitämät säännöt jakautuvat kahteen osaan: Yhtenäisiin tiedottamissääntöihin sekä arvopaperipörssin sääntöihin. Yhtenäisten tiedottamissääntöjen tarkoituksena on yhtenäistää pörssissä olevien yhtiöiden säännöllistä ja jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta sekä eritellä ne tiedot, jotka tulee antaa vain pörssille. Tiedottamissäännöt painottavat, että pörssiyhtiön tulee julkistaa viipymättä tieto kaikesta sellaisesta toiminnasta tai tapahtumasta, jolla on olennaisesti vaikutusta arvopaperin arvoon. Säännöt myös edellyttävät, että tieto julkistetaan ensimmäisenä markkinoille ja vasta sen jälkeen muun muassa analyytikoille ja toimittajille. Jos näin ei tehdä, yhtiö on velvollinen tekemään julkisen tiedotteen, miksi tieto on annettu ensin muille, kuin markkinoille. Tiedottamissäännöt määrittävät myös sen, kuinka kauan tiedot tulee olla julkisesti saatavilla. (Yhtenäiset tiedottamissäännöt 2011.) Arvopaperipörssin säännöt poikkeavat yhtenäisistä tiedottamissäännöistä siinä, että niiden tarkoitus on säädellä pörssiyhtiön listalle ottamista, tiedonantovelvollisuuksista sekä muista, pörssissä kaupankäyntiin liittyvistä säännöistä. Kun yhtenäiset tiedottamissäännöt ovat yhtiöiden tiedonannon yhtenäistämistä varten, arvopaperipörssin säännöt ovat yksittäisen yhtiön toimintaan vaikuttavia sääntöjä. Hyväksyäkseen pörssin säännöt pörssiyhtiö tekee Helsingin pörssin kanssa sopimuksen, jossa se ilmoitta hyväksyvänsä säännöt ja noudattavansa niitä. (Arvopaperipörssin säännöt 2011.)

15 15 Arvopaperimarkkinayhdistys on Elinkeinoelämän Keskusliitto Ry:n, NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Keskuskauppakamarin yhteistyössä perustama toimielin, jonka tarkoituksena on ylläpitää ja valvoa pörssiyhtiöiden itsesäätelyyn tarkoitettua suomalaisten listayhtiöiden hallinnointikoodia. Koodin tarkoituksena on yhtenäistää pörssiyhtiöiden tiedonantoa, jotta sijoittajat sekä muut yhtiön toiminnasta kiinnostuneet saisivat yhtiön toiminnasta mahdollisimman kattavan kuvan. Hallinnointikoodi sisältää suosituksia, joita arvopaperimarkkinayhdistys toivoo pörssiyhtiöiden noudattavan. Suositukset liittyvät muun muassa yhtiökokoukseen, hallitukseen sekä tilintarkastajaan. Pörssiyhtiön tulee kertoa julkisesti, noudattaako se hallinnointikoodin suosituksia ja jos ei, tulee noudattamatta jättämisestä antaa selvitys. Vuosikertomukseen liitetään erillinen selvitys hallinnointikoodin käytöstä ja mahdollisista selityksistä. (Corporate Governance 2015.) Muu tiedonantovelvollisuuteen vaikuttava lainsäädäntö Pörssiyhtiöiden tiedonantovelvollisuutta on käsitelty edellä mainittujen lakien ja säädösten lisäksi kirjanpito-, osakeyhtiö- sekä rikoslaissa. Kirjanpitolaissa on määritelty, kuinka osakeyhtiön, kuten myös pörssiyhtiön tulee noudattaa kirjanpitovelvollisuutta ja oikeanlaisia kirjaamiskäytäntöjä. Säädösten mukaan pörssiyhtiön tulee laatia tilinpäätös ja toimintakertomus tiettyjen sisältövaatimusten mukaan. Kirjanpitolain lisäksi pörssiyhtiön tulee ottaa huomioon myös muut lait ja säädökset, jotka velvoittavat yhtiötä huomioimaan tilinpäätöksen ja muiden julkaisujensa sisältöä. Osakeyhtiölaissa tiedonantovelvollisuutta käsitellään sijoittajan oikeuksien näkökulmasta, mutta laissa säädetään myös, mitä toimintakertomuksen tulee sisältää ja miten yksityisen osakeyhtiön tiedonantovelvollisuus poikkeaa julkisen osakeyhtiön tiedonantovelvollisuudesta. Rikoslaissa tiedonantovelvollisuutta käsitellään luvussa 51, jossa säädetään, kuinka arvopaperimarkkinarikoksen tekijää tulee rangaista. Näihin kuuluvat muun musassa sisäpiiritiedon väärinkäyttö sekä arvopaperimarkkinoita koskeva tiedottamisrikos. Vähimmillään rangaistus voi olla sakko, enimmillään neljä vuotta vankeutta. (KPL, OYL 8. luku., RL 51.luku.) 2.3 Tiedonantovelvollisuus ennen pörssiin listautumista Kun osakeyhtiö päättää listautua pörssiin, tulee sen olla avoimempi yhtiön toiminnasta. Julkisen osakeyhtiön tiedonantovelvollisuus on siis laajempi kuin yksityisten osakeyhtiöiden. Ennen

16 16 pörssiin listautumista yhtiön tulee julkistaa tarjousesite, jonka julkaisu on säädetty arvopaperimarkkinalaissa ja on näin ollen pakollinen toimenpide kaikille listautuville yhtiöille. Tarjousesitteessä listautuvan yhtiön tulee antaa tietoja siitä, millaisia arvopapereita yhtiö on laskemassa julkiseen kaupankäyntiin sekä millainen yhtiön sen hetkinen taloudellinen tilanne on. Esitteestä tulee myös käydä ilmi, onko listautumiselle tarvittu takaajaa. Kaikki esitteessä julki tulevat tiedot on ilmaistava siten, että niistä pystytään tekemään vain yhdenlainen johtopäätös, eli kaiken tiedon tulee olla johdonmukaista ja helposti ymmärrettävää. Tarjousesite on listautuvan yhtiön tärkein juridinen informaationlähde kiinnostuneille sijoittajille, joten siksi sen tulee sisältää kaikki mahdollinen tieto, jotta sijoittajilla olisi mahdollisimman kattava tieto mahdollisesti tulevasta sijoituskohteestaan. Jotta tarjousesitteen saa julkaista, tulee sillä olla Finanssivalvonnalta myönteinen julkaisupäätös. (AML 4:1.1, AML 4:6.1.) Pääsääntöisesti jokaisen listautuvan yhtiön tulee laatia tarjousesite. Sen laatimiseen on kuitenkin muutamia poikkeuksia, jolloin esitettä ei välttämättä tarvitse laatia. Nämä poikkeukset on jaettu yleispoikkeuksiin ja harkinnanvaraisiin poikkeuksiin. Nämä eroavat toisistaan siten, että yleispoikkeuksia voidaan toteuttaa sellaisenaan, mutta harkinnanvaraisiin poikkeuksiin täytyy hakea lupa Finanssivalvonnalta. Vaikka poikkeuksilla voidaan jättää tarjousesite laatimatta, arvopaperimarkkinalain 1. luvun 4. pykälä kuitenkin velvoittaa noudattamaan tiedonantovelvollisuutta. Yhtiön tulee antaa ja pitää sijoittajien saatavilla sellaiset tiedot yhtiön toiminnassa, jotka vaikuttavat arvopaperin arvoon. Täten yhtiö ei voi täysin jättää tarjousesitteen laatimista, vaikka poikkeukset sen sallisivat. (AML 1:4.1, Parkkonen 2007, s.15.) Yleispoikkeuksen mukaan listautuvan yhtiön ei tarvitse laatia tarjousesitettä, jos arvopapereita tarjotaan ainoastaan arvopaperimarkkinalain määrittelemille kokeneille sijoittajille ja/tai ainoastaan 150 sijoittajalle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia, mutta kuuluvat samaan ETA-maahan. Arvopaperimarkkinalaissa kokeneeksi sijoittajaksi määritellään muun muassa luottolaitokset, vakuutusyhtiöt ja rahastot. Sijoituspalvelulaissa nämä kokeneet sijoittajat määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi, joihin kuuluu edellä mainittujen lisäksi muun muassa suuryritykset sekä Suomen valtio. Finanssivalvonnan myöntämät harkinnanvaraiset poikkeukset kumoavat tarjousesitteen julkistamisen joko osittain tai kokonaan. Tällaisia poikkeuksia voidaan myöntää tilanteissa, joissa: 1. Yhtiön liikkeelle laskemat arvopaperit tulevat vaihtotarjouksena ostotarjouksen yhteydessä, tai 2. Arvopaperit tulevat vastikkeeksi toisen yhtiön sulautumiseen tai jakautumiseen. Näiden lisäksi Finanssivalvonta voi myöntää osittaisen tai kokonaisen vapautuk-

17 17 sen tarjousesitteestä, jos säännellylle markkinalle haetaan kaupankäynnin kohteeksi arvopapereita, jotka on jo aiemmin otettu toisen säännellyn markkinan kaupankäynnin kohteeksi. Jotta edellä mainittua vaihtoehtoa voidaan Finanssivalvonnalta hakea, tulee sen täyttää arvopaperimarkkinalain 4. luvun 5.pykälän vaatimat kohdat. (AML 4:3.1, Parkkonen 2007, s.17, SPL 1:18,1. AML 4:5,1.) Tarjousesitteen sisällöstä on säädetty Komission esiteasetuksessa. Asetuksesta selviää, että eri sijoitusinstrumenttien tarjousesitteille vaaditaan erilaiset sisällöt. Sisällöltään tiukemmat vaatimukset ovat osake-esitteillä, kun taasen joukkovelkakirjojen laskijoiden esitteissä ei tarvitse olla kaikkea sitä tietoa, mitä osake-esitteissä. Tarjousesitteeseen kirjattava taloudellinen tieto on sijoittajalle tärkeää, mutta komission esiteasetuksessa vaaditaan tarjousesitteen sisältävän yhtiön taloudellisen tiedon menneeltä ajalta. Asetuksessa ei vaadita tietoa tulevaisuuden näkymistä, joten sijoittaja ei välttämättä ole tietoinen yhtiön tulevaisuuden suunnitelmista, ellei yhtiö halua sitä itse tuoda tarjousesitteessä ilmi. Tarjousesitteen keskeisimmät taloudelliset tiedot tulevat yhtiön tilinpäätös- ja osavuosikatsauksista sekä taloudellisista ja osakekohtaisista tunnusluvuista. Esitteeseen tulee liittää tilintarkastajan tarkastamat tiedot vähintään kolmelta viimeiseltä tilikaudelta. Jos yhtiön on perustettu alle kolme vuotta sitten, tulee sen antaa kaikki taloustiedot siltä ajalta, minkä se on ollut perustettuna. Taloustiedoista on vähintään annettava seuraavat tiedot: 1. Tase, 2. Tuloslaskelma, 3. Selvitys kaikista omassa pääomassa tapahtuneista muutoksista, jotka johtuvat muusta kuin omistajien pääomatransaktioista tai omistajien voitonjaosta, 4. Rahavirtalaskelma, 5. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja kaikki siihen liittyvät liitetiedot. Nämä vaatimukset ovat vähimmäisvaatimuksia, joten arvopaperin liikkeellelaskijan tulee itse arvioida sijoittajien näkökulmasta, mikä tieto olisi sellaista, joka tulisi saattaa sijoittajien tietoon. Kun tarjousesite on laadittu, sen julkaisemiseksi tarvitaan Finanssivalvonnan hyväksyntä. Mikäli se täyttää kaikki tarjousesitteen sisällön vaatimukset, voidaan tarjousesitys julkaista. (EY 809/2004 I-liite, Finanssivalvonta 2015.) 2.4 Säännöllinen tiedonantovelvollisuus Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden tarkoituksena on pitää sijoittaja ajan tasalla kaikesta sijoittamansa kohteen taloudellisesta tilanteesta. Tiedon tulee olla sellaista, että se on helppo ymmärtää ja kattaa kerrottavan taloudellisen tiedon kunnolla, mutta samalla se tuodaan julki luotettavasti ja vertailukelpoisesti. Säännöllinen tiedonantovelvollisuus koskee kaikkia Suomea

18 18 kotipaikkana pitäviä listayhtiöitä (pois lukien Suomen valtio, Suomen pankki, suomalaiset kunnat ja kuntayhtymät, muut valtiot ja niiden keskuspankit sekä alueelliset ja paikalliset hallintoyksiköt, Euroopan keskuspankki sekä kansainväliset julkisyhteisöt), joiden tulee julkaista vähintään seuraavat säännölliset tiedot toiminnastaan: 1. Tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus, 2. Toimintakertomus, 3. Osavuosikatsaukset ja tilinpäätöstiedote sekä 4. Muu säännöllinen informaatio. Säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta on säädetty eri lakikokonaisuuksissa: Arvopaperimarkkinalain 7. luvussa, Valtionvaraisministeriön asetuksessa liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, Finanssivalvonnan standardissa 5.1, Helsingin pörssin säännöissä kohdassa sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa. Pörssiyhtiön laatimaa tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä sekä toimintakertomusta ja niiden julkistamiseen liittyviä sääntöjä löytyy edellä mainittujen lisäksi kirjanpitolainsäädännöstä sekä IFRS-standardeista. (Dittmar & Indrenius 2014, AML 7:1., VVM, Finanssivalvonnan standardi 5.1., Helsingin pörssi, säännöt , Parkkonen & Knuts 2014, s ) Pörssiyhtiön tulee julkaista säännöllisen tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvista raporteista tapahtumakalenteri, jonka Helsingin pörssi on säännöissään velvoittanut yhtiöitä tekemään. Tällä tarkoitetaan sitä, että yhtiön tulee ilmoittaa julkisesti minä päivänä se julkistaa tilinpäätöstiedotteen, osavuosikatsaukset, mahdolliset johdon osavuotiset selvitykset, sekä myös sen, milloin yhtiö järjestää varsinaisen yhtiökokouksen. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen osalta riittää tieto, millä viikolla ne julkaistaan. Tapahtumakalenteri tulee julkaista aina ennen seuraavan tilikauden alkamista. Tapahtumakalenterin tarkoituksena on tuoda yhtiön toiminnasta kiinnostuneille tietoon ne päivät, jolloin yhtiö julkistaa taloudellisia raporttejaan ja näin ollen niitä osataan odottaa. (Parkkonen & Knuts 2014, s. 175.) Tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus Säännöllinen tiedonantovelvollisuus vaatii pörssiyhtiötä julkaisemaan tilinpäätöksensä sijoittajille. Tilinpäätöksen julkaisusta löytyy erillinen pykälä arvopaperimarkkinalaista. 7. luvun 5. pykälässä listayhtiö velvoitetaan julkaisemaan tilinpäätös ja toimintakertomus viimeistään kolmea viikkoa ennen yhtiökokousta, jossa tilinpäätös esitetään vahvistettavaksi. Tilinpäätöstä ei voida kuitenkaan viivytellä, vaan se tulee julkaista kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Pörssiyhtiön tilinpäätöksen sisältö tulee olla IFRS-standardien mukainen, siitä ei voida jättää standardien vaatimia tietoja pois, mutta siihen voidaan lisätä lisätietoja, joita ei ole standardeissa säädetty. (AML 7:5.1.)

19 19 Tilinpäätöksen tarkoitus on antaa kattava kuva yhtiön sen hetkisestä taloudellisesta tilanteesta. Tilinpäätöksen tulee sisältää tilikauden viimeisen päivän mukaan merkityn taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman sekä niihin liittyvät liitetiedot. Tarvittaessa mukaan liitetään tarkempi laskelma oman pääoman muutoksista. Rahoituslaskelma ei ole pakollinen kaikille, mutta julkiselta osakeyhtiöltä se vaaditaan. Tilinpäätöksen laatimisessa tulee noudattaa niin kirjanpidon säädöksiä, mutta pörssiyhtiön tulee myös pitää huoli siitä, että tilinpäätös on tehty IFRS-standardien mukaan, koska niillä pyritään samaan tilinpäätöksiin kansainvälinen yhteneväisyys ja näin ollen sijoittajien on helpompi tehdä vertailuja, kun pörssiyhtiöt käyttävät samaa kaavaa tilinpäätöksissään. Pörssiyhtiö ei ainoastaan tee osakeyhtiölle normaalia tilinpäätöstä, vaan yhtiö tekee konsernitilinpäätöksen, jolla on suurempi tiedonantovelvollisuus kuin normaalilla, yksityisellä osakeyhtiöllä. (Mähönen & Villa 2013, s. 220 ja 236, OYL 8:9.1.) Pörssiyhtiön tulee tilinpäätöksen lisäksi julkaista tilintarkastuskertomus. Mikäli tilintarkastaja ei pysty antamaan vakiomuotoista tilintarkastuskertomusta tai hän joutuu lisäämään vakiomuotoiseen kertomukseen lisätietoja, tulee pörssiyhtiön julkaista tilintarkastuskertomus välittömästi. Tilintarkastaja antaa kertomuksensa joko vakiomuotoisena, ehdollisena tai kielteisenä. Mikäli tilintarkastuskertomus vaatii, tulee siihen liittää kaikki tarpeelliset lisätiedot. (AML 7:8.1, Häyrynen & Kajala 2013, s. 218.) Toimintakertomus Toimintakertomus kuuluu pakollisena osana pörssiyhtiön tilinpäätökseen. Sen laatimisvelvollisuudesta on säädetty niin kirjanpito- ja osakeyhtiölaissa, kuin myös arvopaperimarkkinalaissa. Kirjanpitolain mukaan toimintakertomus on laadittava, jotta yhtiön toimintaa voidaan tarkastella ja kartoittaa mahdollisia riskejä sekä muita liiketoimintaan vaikuttavia tekijöitä. Jotta toimintakertomus olisi mahdollisimman kattava, tulisi sen sisältää tiedot toiminnan kehittymisestä ja tuloksellisuudesta, kuvata sen hetkistä taloudellista tilannetta ja kartoittaa merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät. Näiden lisäksi toimintakertomukseen liitetään usein toimitusjohtajan antaman tilannekatsauksen yrityksen toiminnasta. Vaikka tilinpäätös ja toimintakertomus eivät ole sama asia, tulee niiden kuitenkin olla tiedoiltaan yhtenäiset. Toimintakertomuksen avulla sijoittaja saa tietoa yhtiön toiminnasta myös sanallisessa muodossa, eikä vain tilinpäätöksen tavoin numeerisena. (KPL 3:1a., Mähönen & Villa 2013, s. 221.)

20 20 Vaikka toimintakertomuksesta on säädetty monessa eri laissa, on myös Valtiovarainministeriö ottanut siihen kantaa. Se on antanut asetuksen, jossa toimintakertomuksen on velvoitettu sisältävän tietoja muun muassa tilauskannasta, osakkeiden omistuksen jakautumisesta sekä tiedot osakkeiden tuomista omistus- ja ääniosuuksista (VMA 2012/1020 2:5.1.). Toimintakertomus sekä tilinpäätös julkaistaan yleensä yhtenä asiakirjana. Asiakirja alkaa toimintakertomuksella ja sen jälkeen tulee tilinpäätös. Toimintakertomus nimetään usein hallituksen toimintakertomukseksi, koska sen toteutus kuuluu hallituksen tehtäviin. Pörssiyhtiöt laativat usein vuosikertomuksen, johon liittävät toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen lisäksi toimitusjohtajan vuosikatsauksen. Tällä kokonaisuudella yhtiöt haluavat antaa mahdollisimman kattavan kuvan toiminnastaan sijoittajille, jotta sijoittajien kiinnostus yhtiötä kohtaan säilyisi tai sitä saataisiin kasvatettua. Toimintakertomukseen tulee sisällyttää tai siinä on viitattava erilliseen selvitykseen, jossa on käyty läpi pörssiyhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmä. Tämä selvitys tunnetaan paremmin nimellä Corporate Governance- selvitys. Selvitykseen liittyvät säännöt löytyvät Arvopaperimarkkinayhdistyksen ylläpitämältä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista. Koodi sisältää 55 suositusta, jotka liittyvät yhtiökokoukseen, hallitukseen ja sen valiokuntiin, toimitusjohtajaan ja muuhun johtoon, palkitsemiseen, sisäiseen valvontaan sekä sisäiseen tarkastukseen, sisäpiirihallintoon, tilintarkastukseen ja tiedottamiseen. Valtiovarainministeriön asetuksen (2012/ 1020) 7. pykälässä on tarkat ohjeet siitä, mitä selvityksen tulee sisältää: 1. Pörssiyhtiön tulee viitata niihin hallinto- ja ohjausjärjestelmän sääntöihin, joita sen pitää noudattaa ja niihin, joita suositellaan noudatettavan. 2. Miten pörssiyhtiö on valmistautunut sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan sekä miten yhtiö ylläpitää niitä. 3. Kattava kuva yhtiön hallituksesta, hallintoneuvostosta, mahdollisista valiokunnista sekä toimitusjohtajasta ja toimielimestä, joka huolehtii koko taloudellisen raportointiprosessin valvonnasta. Yhtiön tulee huolehtia siitä, että kaikki hallinto- ja ohjausjärjestelmään liittyvä tieto on kaikkien saatavilla. Jos yhtiö jostakin syystä jättää noudattamatta hallinnointikoodin suositusta tai useampaa niistä, tulee sen tehdä selvitys, miksi on näin tehnyt. Hallinnointikoodin suositusten tarkoituksena on yhtenäistää listayhtiöiden hallinnointitapaa ja tehostaa niiden toimintaa, mutta myös antaa sijoittajille tarpeeksi kattava kuva yhtiön toiminnasta. Suomessa listayhtiöiden hallinnointikoodi on sitova eli yhtiöiden on pakko käyttää sitä toiminnassaan. Suositusten noudattamisen valvominen kuuluu Helsingin pörssin tehtäviin. (Parkkonen & Knuts 2014, s , Häyrynen & Kajala 2013, s )

21 Osavuosikatsaukset ja tilinpäätöstiedotteet Osavuosikatsaus on arvopaperimarkkinalaissa 7. luvun 10. pykälässä säädetty pörssiyhtiöille pakollinen, kesken tilikautta julkaistava selvitys yhtiön sen hetkisestä taloudellisesta tilanteesta. Laissa on määrätty, että osavuosikatsaus on laadittava, mikäli tilikausi kestää yli kuusi kuukautta. Yleisin osavuosikatsauksen raportointiväli on kolme kuukautta, jolloin katsaukset julkaistaan kolmelta, kuudelta ja yhdeksältä tilikauden ensimmäiseltä kuukaudelta. Tämä sääntö koskee niitä yhtiöitä, jotka laskevat liikkeelle osakkeen tai niitä vastaavan arvopaperin. Osavuosikatsaukset tulee julkistaa mahdollisimman pian ilman viivytyksiä, viimeistään kahden kuukauden kuluttua katsausajan päätyttyä. Helsingin pörssi edellyttää pörssiyhtiöitä julkaisemaan osavuosikatsausten julkistamispäivät jo ennen tilikauden alkamista tapahtumakalenterissaan. Tietyt kriteerit täyttävät pörssiyhtiöt voivat halutessaan laatia ensimmäisen ja kolmannen osavuosikatsauksen tilalla johdon osavuotisen selvityksen. Nämä kriteerit ovat Valtiovarainministeriön laatimia ja jotta pörssiyhtiö voi halutessaan käyttää johdon osavuotista selvitystä, tulee sen käyttää ainakin yksi ministeriön kriteereistä. Yksi kriteereistä on, että pörssiyhtiön markkina-arvon tulee olla alle 150 miljoonaa euroa. (AML 7:10.1., Parkkonen & Knuts 2014, s.190 ja 196.) Pörssiyhtiön antamalle osavuosikatsaukselle on määritelty laissa, mitä sen tulee sisältää ja millainen on sen rakenne. Osavuosikatsauksen tärkein ominaisuus on se, että sen tulee antaa oikea ja riittää kuva pörssiyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta tilanteesta. Osavuosikatsauksen tulee sisältää samat kirjaamis- ja arvostusperiaatteet kuin tilinpäätöksenkin. Kun osavuosikatsaukset laaditaan samalla kaavalla, voidaan niitä vertailla keskenään, niin saman tilikauden aikaisia, kuin aiempien vuosien, saman kvartaalin katsauksia. Mikäli pörssiyhtiön on laadittava konsernitilinpäätös, tulee myös osavuosikatsauksen olla koko konsernin kattava ja IFRS- standardien mukaan laadittu. Osavuosikatsaus voidaan tarkastuttaa tilintarkastajalla, jolloin siitä on ilmoitettava katsauksessa. Siinä tulee myös käydä ilmi, kuinka laajana tarkastus on suoritettu ja tarkastuksesta tulee olla osavuosikatsauksessa liite. Jos tarkastuksessa on havaittu puutteita tai vastaavaa, joka on aiheuttanut sen, ettei tilintarkastaja ole voinut antaa vakiomuotoista lausuntoa, tulee siitä olla maininta tilinpäätökseen liitetyssä tilintarkastuskertomuksessa. (AML 7:11.1., Parkkonen & Knuts 2014, s , )

22 22 Osavuosikatsaus jakautuu rakenteeltaan kahteen osaan: Taulukko- ja selostusosaan. Taulukkoosaa säädellään IAS 34- standardin mukaan, joka velvoittaa pörssiyhtiötä laatimaan puolivuotiskatsauksen täysin edellä mainitun standardin mukaan. Kolmen ja yhdeksän kuukauden katsaukset laaditaan saman standardin mukaan, mutta niistä voidaan tehdä hiukan kevyemmät katsaukset liitetietojen osalta. Eli niiden ei tarvitse sisältää täysin kaikkia IAS 34- standardin vaatimia tietoja, kuin mitä puolivuotiskatsauksen tulee sisältää. Suppeamman osavuosikatsauksen tarkempaa sisältöä säädetään Valtiovarainministeriön tiedonantovelvollisuusasetuksen 2. luvun 3. pykälässä, jossa on myös eritelty, mitä tietoja suppeammasta osavuosikatsauksesta voidaan jättää pois puolivuotiskatsaukseen verrattuna. Yhtiön tulee kuitenkin mainita katsauksessa, käyttää se sitten kumpaa osavuosikatsausvaihtoehtoa tahansa, onko se noudattanut IAS 34- standardia ja jos ei, miltä osin sitä on jätetty noudattamatta. IAS 34-standardin mukaan osavuosikatsauksen tulee sisältää seuraavat osat: 1. Lyhennetty tase, 2. Lyhennetty laskelma, josta voidaan nähdä voitto/ tappio ja muut laajan tuloksen erät, 3. Oman pääoman muutoksista tehty lyhennetty laskelma, 4. Rahavirtalaskelma lyhennettynä sekä 5. Olennaiset liitetiedot edellä mainittuihin kohtiin. Taulukko-osassa tärkeintä on vertailu, jossa ovat rinnakkain kuluva tilikausi ja mennyt tilikausi. Vertailua tehdään niin kuluneen kvartaalin kuin koko kuluneen tilikauden ajalta. (VM 2:3., Parkkonen & Knuts 2014, s , Häyrynen & Kajala 2013, s ) Osavuosikatsauksen selostusosaa säädellään sekä arvopaperimarkkinalaissa sekä Valtiovarainministeriön tiedonantovelvollisuusasetuksessa. Selostusosan tulee sisältää samat tiedot riippumatta siitä, antaako yhtiö osavuosikatsauksen täysin IAS 34- standardin mukaan vai suppeamman version siitä. Osavuosikatsauksen selostusosassa pörssiyhtiön tulee antaa yleiskuvaus yhtiön toiminnasta, sen hetkisestä tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, sekä siitä, ovatko nämä kehittyneet aiempiin kvartaaleihin nähden. Näiden lisäksi yhtiön on listattava selostusosaan mahdolliset lähiajan riskit ja epävarmuustekijät, jotka vaikuttavat yhtiön toimintaan ja taloudelliseen tilanteeseen. Mikäli yhtiö antaa selostusosassa tunnuslukuja, tulee niiden olla johdonmukaisesti esitettyjä. Tunnuslukujen laskentaperiaatteet tulee olla selostettu kattavasti sekä myös muutokset laskentaperiaatteissa, jos niitä on muutettu edelliseen katsaukseen nähden tai niiden esittämistapaa muutetaan. Yhtiön on ilmoitettava myös, kuinka paljon sillä on hallussaan omia osakkeita niin emo- kuin tytäryhtiöissäkin. Osakemäärät ilmoitetaan osakelajeittain ja selitysosassa tulee myös ilmetä, kuinka suuri on yhtiön omistusosuus verrattuna muihin osakkeenomistajiin ja kuinka paljon yhtiön omistamat osakkeet tuovat mukaan yhtiölle äänioikeuk-