Listayhtiön tiedonantovelvollisuuden sääntely

Transkriptio

1 Listayhtiön tiedonantovelvollisuuden sääntely IR-yhdistyksen peruskurssi Markkinavalvoja

2 Sääntelyn tavoite Tiedonantovelvollisuuden sääntelyn tavoitteena on varmistaa, että sijoittajalla on käytössään riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon Tiedonantovelvollisuus mahdollistaa sijoittajille perustellun arvion tekemisen listayhtiöstä ja sen osakkeesta sekä edistää listayhtiön toiminnan läpinäkyvyyttä Finanssivalvonta Finansinspektionen Financial Supervisory Authority

3 Direktiivit, asetukset ja kansainväliset suositukset Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi (MAD/MAR) Jatkuva tiedonantovelvollisuus, sisäpiirikaupankäynti ja markkinoiden manipulaatio Avoimuusdirektiivi ja sen muutosdirektiivit (TD/TDA) Tilinpäätös, toimintakertomus, osavuosikatsaus, johdon osavuotinen selvitys, säänneltyjen tietojen julkistaminen ja saatavilla pito, osakkeenomistajan liputusvelvollisuus Tilinpäätösdirektiivit Toimintakertomus, johon sisältyy selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä IFRS-standardit ja IAS-asetus Tilinpäätös IOSCO:n tavoitteet ja periaatteet arvopaperisääntelystä 2

4 Arvopaperimarkkinalaki (AML) ja asetus liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta Pörssitiedottamista koskevat erityisesti Yleiset säännökset 1 luku Jatkuva tiedonantovelvollisuus 6 luku Säännöllinen tiedonantovelvollisuus 7 luku Muu tiedonantovelvollisuus 8 luku Tietojen julkistaminen ja saatavilla pito 10 luku Tarkempia säännöksiä arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annetussa VMA:ssa Toimintakertomuksessa esitettävät tiedot Osavuosikatsauksen selostusosan tiedot ja suppean taulukko-osan vaatimukset Johdon osavuotinen selvitys Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen sisältö ja julkistaminen 3

5 Yleiset säännökset (AML 1 luku) Kielto menetellä hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti (AML 1:2 ) Kielto antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja tiedonantovelvollisuutta täytettäessä (AML 1:3 ) Velvollisuus pitää sijoittajien saatavilla tasapuolisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon (AML 1:4 ) 4

6 Jatkuva tiedonantovelvollisuus (AML 6 luku) AML 6:4 Kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava kaikki sellaiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan mainitun arvopaperin arvoon. Finanssivalvonta Finansinspektionen Financial Supervisory Authority

7 Säänneltyjen tietojen julkistaminen ja saatavilla pito (AML 10 luku) AML 10:3, periaatteet avoimuusdirektiivin 21 artiklasta Tiedot on julkistettava tavalla, joka mahdollistaa niiden tehokkaan ja nopean saannin ketään syrjimättä Tietojen julkistaminen, saatavilla pito ja toimittaminen viranomaisille erotettu toisistaan Julkistaminen (sekä säännöllinen että jatkuva tiedonantovelvollisuus) Julkistettavat tiedot toimitettava tiedotusvälineille Euroopan laajuisesti Saatavilla pito Yhtiön omilla internetsivuilla ja tiedotevarastossa 5 vuotta Toimittaminen viranomaisille Fiva nojaa valvonnassaan pääsääntöisesti tiedotevarastoon (tiedotevarasto.com; OAM.fi) Lisäksi pörssin omille sivuille: 6

8 Muut lait Kirjanpitolaki (KPL) Toimintakertomusta koskeva sääntely (3 luku) Konsernitilinpäätös laaditaan IFRS-standardien mukaisesti Osakeyhtiölaki (OYL) Säännöksiä toimintakertomustiedoista (8 luku) ja yhtiökokousaineistosta (5 luku) Rikoslaki (RL) Rangaistussäännökset RL 51 luku 5 : Arvopaperimarkkinoita koskeva tiedottamisrikos 7

9 Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet Määräykset ja ohjeet 7/2013 Liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuus Sitovia määräyksiä (valtuus laissa) Ei-sitovia suosituksia ja ohjeita Jatkuva tiedonantovelvollisuus Säännöllinen tiedonantovelvollisuus Säänneltyjen tietojen julkistamiseen liittyvät menettelytavat Muita Fivan määräyksiä ja ohjeita Arvopaperin tarjoaminen ja listalleotto (6/2013) Huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittaminen (8/2013) Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus (9/2013) Sisäpiiri-ilmoitukset ja rekisterit (standardi 5.3) Fivan tulkintoja ja kannanottoja Markkinat-tiedotteessa 8

10 Listayhtiölle-sivusto (finanssivalvonta.fi/fi/listayhtiolle) 9

11 Itsesääntely NASDAQ OMX Helsinki Oy pörssin säännöt AMY Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2010 Finanssivalvonta Finansinspektionen Financial Supervisory Authority

12 Tulossa olevia sääntelymuutoksia

13 Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR) Asetusta sovelletaan alkaen Vaikutuksia erityisesti AML 6,8 ja lukuihin Lisäksi direktiivi (MAD II) markkinoiden väärinkäytön rikosoikeudellisista seuraamuksista, joka kriminalisoi sisäpiirintiedon laittoman ilmaisemisen ja markkinoiden vääristämisen yrityksen ESMA on valmistelemassa 2-tason säännöksiä liittyen mm. Sisäpiirintiedon julkistaminen ja julkistamisen lykkäämisen edellytykset, sisäpiirilistat, johdon osakekauppojen julkistaminen Omien osakkeiden takaisinosto-ohjelmat, stabilisaatio Market sounding Epäilyttävät kaupat Sijoitussuositukset 12

14 Jatkuva tiedonantovelvollisuus (MAR 17 artikla) Konseptuaalinen muutos AML:n säännöksen sanamuotoon: Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava yleisölle mahdollisimman pian sisäpiiritiedosta, joka koskee suoraan kyseistä liikkeeseenlaskijaa. Sisäpiiritiedon määritelmä (MAR 7 artikla) vastaa käytännössä voimassa olevaa AML:n sisäpiirintiedon määritelmää Riittävän täsmällinen, julkistamaton tieto, joka julkistettuna todennäköisesti vaikuttaisi arvopaperin arvoon Myös osatieto voi täyttää sisäpiiritiedon määritelmän ja tulla siten julkistamisvelvollisuuden piiriin MAR:n 17 artiklan säännös ulottuu myös valmisteilla oleviin päätöksiin 13

15 Tiedon julkistamisen lykkääminen (MAR 17 artikla) Tiedon julkistamisen lykkääminen on mahdollista liikkeeseenlaskijan omalla vastuulla, jos: tiedon välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi liikkeeseenlaskijan oikeutetut edut julkistamisen lykkääminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan tiedon luottamuksellisuus pystytään takaamaan Liikkeeseenlaskijan ilmoitettava viranomaiselle tiedon julkistamisen lykkäämisestä välittömästi tiedon julkistamisen jälkeen Kansallisesti päätettävissä, edellytetäänkö ilmoituksen yhteydessä toimitettavaksi selvitys lykkäämisen perusteluista vai tuleeko perustelut toimittaa vain viranomaisen pyynnöstä Lykkäys- ja ilmoitusmenettelystä säädetään tarkemmin teknisessä standardissa (komission asetus) ESMAn laadittava ohje lykkäysperusteista 14

16 Tietovuodot ja markkinahuhut (MAR 17 artikla) Lykätty tieto julkistettava mahdollisimman pian, jos tiedon luottamuksellisuutta pystytä enää takaamaan Samanaikainen julkistaminen, kun tieto ilmaistaan henkilölle, jolla ei ole salassapitovelvollisuutta Julkistaminen viipymättä, jos tieto ilmaistu tahattomasti Lykätty tieto julkistettava myös, jos sisäpiiritietoon liittyvä markkinahuhu on riittävän täsmällinen osoittamaan, ettei tiedon luottamuksellisuutta enää pystytä takaamaan 15

17 MAR:n vaikutukset jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen Tiedon julkistamiskynnys aikaistuu, mutta lykkäysmenettelyn johdosta tiedon julkistamisajankohta ei välttämättä muutu merkittävästi Tiedon julkistamisen lykkääminen tulee sovellettavaksi huomattavasti nykyistä useammin Koskee erityisesti liikkeeseenlaskijan päätöksiä Liikkeeseenlaskijalla oltava prosessi lykkäyspäätöksen tekemiseen ja lykkäysperusteiden säilymisen seurantaan sekä valmius julkistaa tiedot tietovuototilanteessa Vrt. tietovuotojen seuranta nykytilanteessa 16

18 MAR:n vaikutukset jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen esimerkkinä yrityskauppa Ensimmäinen yhteydenotto Sisäpiiritieto syntyy Hallituksen päätös Alustavat tunnustelut Neuvottelut A M L Ei sisäpiiritietoa Ei julkistamisvelvollisuutta Sisäpiiritietoa Valmisteltavana oleva päätös, ei julkistamisvelvollisuutta Tietovuotojen seuranta, julkistaminen tarvittaessa Päätöksen julkistaminen M A R Ei sisäpiiritietoa Ei julkistamisvelvollisuutta Sisäpiiritietoa Julkistamisvelvollisuus, julkistamista voi lykätä lykkäysperusteiden täyttyessä Lykkäysperusteiden seuranta, julkistaminen tarvittaessa Päätöksen julkistaminen 17

19 Avoimuusdirektiivin muutosdirektiivi (TDA) Saatettava kansallisesti voimaan mennessä ESMA on valmistelemassa 2-tason säännöksiä liittyen Liputukset European Electronic Access Point (EEAP) EEAP:n toiminta, kommunikaatioteknologiat, liikkeeseenlakijan yksilöintitunnus, säänneltyjen tietojen toimittamismuoto ja luokittelu European Single Electronic Format (ESEF) 18

20 Muutokset säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen Avoimuusdirektiivin muutosdirektiivin lähtökohta: jatkossa julkistettava vain tilinpäätös ja puolivuotiskatsaus Kansallisesti saa vaatia neljännesvuosikatsauksia Suhteellisuusperiaate otettava huomioon (erityisesti PK-yritysten osalta), katsausten sisältövaatimusten kohdistuttava sijoituspäätöksiin vaikuttaviin seikkoihin Arvioitava, voiko neljännesvuosittainen raportointi johtaa sijoitustoiminnan lyhytjännitteisyyteen tai korottaa PK-yritysten listautumiskynnystä Kaivannaisteollisuutta tai aarniometsien puunkorjuuta harjoittavien yritysten raportoitava vuosittain maksuista valtioille 19

21 Muutokset tietojen julkistamismenettelyyn Tilinpäätösten ja osavuosikatsausten saatavilla pitoaika kotisivuilla pitenee 5 vuodesta 10 vuoteen Kansallisten tiedotevarastojen verkottaminen ESMAn ylläpitämä portaali Yhtenäiset tekniset vaatimukset kansallisille tiedotevarastoille Siirtyminen XBRL-raportointiin alkaen? ESMA valmistelee tarkempaa sääntelyä ja vaikutusarviota Finanssivalvonta Finansinspektionen Financial Supervisory Authority

22 HE-luonnos AML:n muuttamisesta Lausuntoaika päättyi Laki voimaan Keskeiset muutosesitykset säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen Q1 ja Q3 osavuosikatsausten julkistamisvelvollisuus poistuu laista Johdon osavuotista selvitystä koskeva sääntely poistuu laista Tilinpäätöstiedotteen julkistamisvelvollisuus poistuu laista Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporttien julkistamisaika pitenee Tilinpäätös ja toimintakertomus 4 kk Puolivuotiskatsaus 3 kk Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporttien saatavilla pitoaika yhtiön kotisivuilla pitenee 10 vuoteen 21

23 Markkinavalvoja