TILINTARKASTUSLAIN MUUTOKSET TYÖRYHMÄN MIETINTÖ

Transkriptio

1 Ernst & Young Oy Alvar Aallon katu 5 C Helsinki Finland Puhelin Y-tunnus , kotipaikka Helsinki Työ- ja elinkeinoministeriö kirjaamo@tem.fi Luottamuksellinen Lausuntopyyntö (TEM/2036/ /2014) TILINTARKASTUSLAIN MUUTOKSET TYÖRYHMÄN MIETINTÖ Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt lausuntoa Tilintarkastuslain muutokset työryhmän mietinnöstä. Lausuntonaan Ernst & Young Oy (EY) esittää seuraavan. Yhteenveto keskeisistä kannanotoistamme Kannatamme tilintarkastajan toimikausien kestoa, muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoamista ja tarkastusvaliokuntaa koskevia työryhmän ehdotuksia, joissa hyödynnetään EU-asetuksen ja tilintarkastusdirektiivin sallimia joustoja. EU sääntelyn ylittävää kansallista sääntelyä tulee välttää, mistä syystä esitämme vielä muutoksia seuraaviin: toimintakertomuksen tarkastuksen tulee olla direktiivin vaatimusten mukainen, eikä täyden tilintarkastuksen kohteena, ja erillisestä hallinnon tarkastuksesta tulee luopua, sillä jo nykyisessä tilinpäätöksen tilintarkastuksessa tulee tarkastetuksi monia hallinnon tarkastukseen sisältyviä asioita. Tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi ehdotamme myös tarkennuksia lopulliseen lainsäädäntöön seuraavien osa-alueiden kohdalla: lakipalveluiden määritelmä, yhden vuoden varoajan edellyttämien palvelujen määritelmä (taloudellisten tietojen laatimiseen ja/tai valvontaan liittyvän sisäisen valvonnan tai riskienhallinnan menettelyjen suunnittelu ja toteutus tai sellaisten tietoteknisten järjestelmien suunnittelu ja toteutus, joilla käsitellään taloudellisia tietoja), muiden kuin tilintarkastuspalkkioiden suhteellisen enimmäismäärän laskenta: osoittajan ja nimittäjän määritelmät.

2 Sivu 2 Toimintakertomuksen tarkastus Työryhmä ehdottaa, että toimintakertomus säilyy edelleen täyden tilintarkastuksen kohteena, vaikka tilintarkastusdirektiivin muutoksessa ja uudessa tilinpäätösdirektiivissä säädetään toisenlaisesta tarkastuksesta. Direktiivien mukaan vain tilinpäätös on täyden tilintarkastuksen kohteena, kun taas toimintakertomukseen kohdistetaan muita tarkastustoimenpiteitä. Tämä vastaa myös kansainvälistä käytäntöä. Toimintakertomus täyden tilintarkastuksen kohteena on poikkeavaa ylisääntelyä. Se myös rajoittaa yhtiöiden kykyä raportoida asioista toimintakertomuksessa ja se on myös tilintarkastuksen kannalta ongelma, sillä ei ole tarkoituksenmukaista tai mahdollista tilintarkastaa kaikkia toimintakertomustietoja. Esimerkiksi pörssiyhtiöissä olisi sijoittajan etu, että yhtiöt voisivat toimintakertomuksessa laajasti kuvailla yhtiön taloudellista tilaa ja toimintaympäristöä, vaikka kaikki tällainen tieto ei ole tilintarkastettavissa. Sijoittajat myös toivovat yhä enemmän ei-taloudellisen tiedon kertomista toimintakertomuksissa. Tilinpäätös sisältää taloudellista informaatiota ja se kuvastaa taloudellista asemaa, tulosta ja rahavirtoja. Tilintarkastus ja tilintarkastusstandardit on suunniteltu taloudellisen tiedon tarkastukseen. Tilintarkastusdirektiivin mukaan tilinpäätös tilintarkastetaan ja tilinpäätöksen tilintarkastuksen lopputuloksena raportoidaan tilintarkastuskertomuksessa siitä, antaako tilinpäätös oikean ja riittävän kuvan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomus puolestaan sisältää enenevässä määrin ei-taloudellista ja kvalitatiivista tietoa. Siinä annetaan selostus liiketoiminnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä yrityksen tilanteesta. Direktiivien mukaan toimintakertomuksen tarkastuksen perusteella raportoidaan, onko toimintakertomus laadittu säännösten mukaisesti, onko toimintakertomus ristiriidaton tilinpäätökseen nähden ja onko tilintarkastaja havainnut toimintakertomuksessa olennaisia virheellisyyksiä. Vaikka toimintakertomus ei olisi täyden tilintarkastuksen kohteena, se kuitenkin tarkastettaisiin direktiivin vaatimusten mukaisesti. Edellä esitetyn perusteella toimintakertomus tulee poistaa tilintarkastuksen kohteesta (TTL 3:1 ) ja tilintarkastuskertomusta koskevaa säännöstä (TTL 3:5.2 ) tulee muuttaa lausuntojen osalta direktiivien vaatimusten mukaisiksi seuraavalla tavalla: Tilintarkastuskertomuksessa on oltava lausunto siitä, antaako tilinpäätös noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti oikean ja riittävän kuvan yhteisön tai säätiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta ovatko tilikauden toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ristiriidattomia sekä onko toimintakertomus laadittu toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Tilintarkastuskertomuksessa on lisäksi todettava, onko tilintarkastaja tilintarkastuksen yhteydessä saamiensa tietojen perusteella havainnut olennaisia virheellisyyksiä toimintakertomuksessa ja ilmoitettava kaikkien tällaisten virheellisyyksien luonteesta. Katsomme, että tilintarkastuslain muutoksen yhteydessä pitää muuttaa myös kirjanpitolakia tilinpäätösdirektiivin mukaiseksi siten, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta ja toimintakertomuksessa esitetään tilinpäätösdirektiivissä vaaditut tiedot.

3 Sivu 3 Hallinnon tarkastus Tilintarkastuslain 3 luvun 1 :n mukaan yhteisön hallinto on tilintarkastuksen kohteena. Työryhmä on keskustellut hallinnon tarkastuksen sisällöstä ja on todennut sen epäselväksi (s ). Työryhmä ei kuitenkaan ehdota muutoksia hallinnon tarkastusta koskeviin tilintarkastuslain säännöksiin. Yhteisön hallinto tilintarkastuksen yleisenä kohteena on suomalaisruotsalainen perinne eikä sellaista tunneta muualla maailmassa. Tilintarkastusdirektiivi tai EU:n tilintarkastusasetus eivät edellytä, että kansallisessa lainsäädännössä hallinnon tarkastus säädetään tilintarkastuksen kohteeksi eikä hallinnon tarkastus erillisenä käsitteenä myöskään vastaa kansainvälistä käytäntöä. Suomalaisessa tilintarkastustraditiossa hallinnon tarkastuksesta aiheutuvat ongelmat liittyvät nimenomaan käsitteen epäselvyyteen, eli mitä hallinnon tarkastus tarkoittaa ja mitä se pitää sisällään. Hallinnon tarkastuksen avoimuus häiritsee jossain määrin jo oikeusvarmuutta. Tilintarkastajan oikeusturvan ja tilintarkastukseen kohdistuvien odotusten kannalta olisi perusteltua, että tilintarkastuksen kohde on ennakollisesti määriteltävissä riittävän selvästi. Työryhmämietinnössä ehdotettu sanktiojärjestelmä huomioiden on kestämätöntä, jos tilintarkastajan työn laatua tullaan arvioimaan ilman, että tiedetään mitä tilintarkastajan olisi hallinnon osalta pitänyt tarkastaa. Suomessa noudatetaan kansainvälisiä tilintarkastusstandardeja osana hyvää tilintarkastustapaa. Standardit ovat kehittyneet viime vuosikymmenien aikana ja niihin on tullut hallinnon tarkastukseen viittaavia asioita, kuten säädösten ja määräysten noudattamisen selvittäminen sekä sisäiseen valvontaan ja väärinkäytöksiin liittyviä tilintarkastajan velvollisuuksia. Kansainvälisten tilintarkastusstandardien osalta on huomattava, että niissä hallinnon tarkastukseen viittaavat toimet ovat osa tilinpäätöksen tarkastamista. Kyse ei siis ole erillisestä hallinnon tarkastuksesta. Moni asia, joka mielletään hallinnon tarkastukseksi, on osa kansainvälisten tilintarkastusstandardien mukaista tilinpäätöksen tilintarkastusta. Vaikka hallinnon tarkastuksesta ei olisi kansallisessa laissa nimenomaista mainintaa, moni seikka hallinnosta tulisi siis tarkastettua nykyisen kaltaisesti, mutta tiiviissä yhteydessä tilinpäätöksen tarkastukseen. Tilintarkastajan tulee mm. tarkastaa lähipiiritapahtumia kansainvälisten tilintarkastusstandardien (ISA 550 Lähipiiri ) perusteella. Tilintarkastajan tulee tarkastaa, että lähipiirisuhteet ja lähipiiriliiketoimet sekä saamiset ja velat on käsitelty kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä asianmukaisesti sovellettavan tilinpäätösnormiston mukaisesti. Tilinpäätöksen tarkastuksesta erillinen hallinnon tarkastus on vanha jäänne, joka on nykyisin tarpeeton ja josta tulee luopua. Hallinnon tarkastus tulee poistaa tilintarkastuksen kohteesta (TTL 3:1 ) ja tilintarkastuskertomusta koskevasta säännöksestä (TTL 3:5.4 ) tulee poistaa huomautusvelvollisuus. Tällä lakimuutoksella olisi vain tilintarkastuslain mukaista tilintarkastuksen kohdetta selkiyttävä vaikutus. Sillä, että hallinto ei jatkossa olisi tilintarkastuksen yleisenä kohteena, ei olisi vaikutusta tilintarkastajan muihin oikeuslähteisiin perustuvien (esim. osakeyhtiölaki) tarkastus- tai lausuntotehtävien suorittamiseen, vaan ne säilyisivät ennallaan.

4 Sivu 4 Tarkennukset lopulliseen lainsäädäntöön Tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi ehdotamme myös tarkennuksia lopulliseen lainsäädäntöön seuraavien osa-alueiden kohdalla: Lakipalveluiden määritelmä EU:n tilintarkastusasetuksen artiklassa 5 määritellään kielletyt palvelut. Sen kohdassa 1(g) määritellään kielletyiksi palveluiksi oikeudelliset palvelut, jotka liittyvät i) yleiseen oikeudelliseen neuvontaan, ii) tarkastettavan yhteisön puolesta käytäviin neuvotteluihin ja iii) toimimiseen asian ajamisen luonteisessa roolissa oikeudenkäynnissä. Alkuperäisessä englanninkielisessä versiossa todetaan vastaavassa kohdassa (g) legal services, with respect to: (i) the provision of general counsel; (ii) negotiating on behalf of the audited entity; and (iii) acting in an advocacy role in the resolution of litigation. Alleviivattua määritelmää olisi mielestämme hyvä täsmentää lopulliseen lainsäädäntöön. Englanninkielinen termi viittaa selkeästi toimimiseen päälakimiehenä, kun taas käännös nykymuodossaan kieltäisi kaiken yleisen neuvonnan antamisen PIE yhteisöille. Yhden vuoden varoajan edellyttäminen palvelujen määritelmä EU:n tilintarkastusasetuksen artiklan 5 kohdassa 1(e) määritellään palvelut, jotka edellyttävät yhden vuoden varoaikaa ennen tilintarkastustoimeksiannon kohteena olevan tilikauden alkamista. Tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi lopulliseen lainsäädäntöön olisi hyvä täsmentää mitä tarkoitetaan asetuksen ilmaisulla: taloudellisten tietojen laatimiseen ja/tai valvontaan liittyvän sisäisen valvonnan tai riskienhallinnan menettelyjen suunnittelu ja toteutus tai sellaisten tietoteknisten järjestelmien suunnittelu ja toteutus, joilla käsitellään taloudellisia tietoja. Muiden kuin tilintarkastuspalkkioiden enimmäismäärä EU:n tilintarkastusasetuksen 4 artiklassa säädetään palkkiokatto tilintarkastajalle muista kuin tilintarkastuspalveluista maksettaville palkkioille. Artiklan kohdassa 2 todetaan että Jos lakisääteinen tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö tarjoaa tarkastettavalle yhteisölle, sen emoyhtiölle tai sen määräysvallassa oleville yhtiöille muita kuin tämän asetuksen 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja palveluja vähintään kolmena peräkkäisenä tilikautena, tällaisista palveluista maksettavat kokonaispalkkiot saavat olla enintään 70 prosenttia niiden palkkioiden keskiarvosta, jotka on maksettu tarkastettavan yhteisön ja tapauksen mukaan sen emoyrityksen, sen määräysvallassa olevien yritysten ja kyseessä olevan konsernin konsernitilinpäätöksen lakisääteisestä tilintarkastuksesta / lakisääteisistä tilintarkastuksista kolmena viimeisenä peräkkäisenä tilikautena. Tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi lopulliseen lainsäädäntöön olisi hyvä täsmentää: Osoittaja (muut kuin tilintarkastuspalvelut): erityisesti, tarkoitetaanko lakisääteisellä tilintarkastajalla tai tilintarkastusyhteisöllä ainoastaan PIE-yhteisön (tyypillisesti emoyhtiö) lakisääteistä tilintarkastajaa tai tilintarkastusyhteisöä, vai myös ketjun muissa maissa toimivia tilintarkastajia/tilintarkastusyhteisöjä. Nimittäjä (tilintarkastuspalvelut): erityisesti, kattavatko tilintarkastuspalkkiot kaikkien konserniyhtiöiden tilintarkastuspalkkiot riippumatta siitä suorittaako työn emoyhtiön tilintarkastaja vai ketjuun kuuluva tilintarkastaja.

5 Sivu 5 Helsingissä 7. tammikuuta 2016 Ernst & Young Oy KHT yhteisö Mikko Järventausta KHT