LAUSUNTO (6) Lausuntopyyntö

Transkriptio

1 LAUSUNTO (6) kirjaamo@tem.fi paivi.lahtinen@tem.fi Suomen Tilintarkastajat ry on tilintarkastajia edustava edunvalvontajärjestö. Jäsenemme ovat tilintarkastuslain mukaisesti hyväksyttyjä HT-, KHT- ja JHT-tilintarkastajia sekä tilintarkastusalan ja taloushallinnon asiantuntijoita. Tavoitteenamme on auttaa tilintarkastajien ammattikuntaa menestymään sekä tuomaan lisäarvoa elinkeinoelämälle ja yhteiskunnalle. Taloudellista raportointia ja alan käytäntöjä edistämällä olemme mukana rakentamassa perustaa suomalaisen yhteiskunnan kilpailukyvylle ja hyvinvoinnille. Yhdistykseen kuuluu yli 90 % Suomessa toimivista hyväksytyistä tilintarkastajista. Lausuntopyyntö LAUSUNTO ALUSTAVASTA HAHMOTELMASTA HALLITUKSEN ESITYKSEKSI KIRJANPITOLAIN MUUTTAMISEKSI Suomen Tilintarkastajat ry kiittää mahdollisuudesta osallistua kirjanpitolainsäädännön kehittämiseen ja esittää lausuntonaan seuraavan. Lausuttavana olevassa HE-luonnoksessa esitetään ensinnäkin muutoksia oikean ja riittävän kuvan käsitteen yhdenmukaistamiseksi tilintarkastuslain säännösten kanssa ja toiseksi HEluonnoksessa on kyse muun kuin taloudellisen tiedon raportointia koskevien EU-säännösten kansallisesta täytäntöönpanosta (direktiivi 2014/95/EU). Suomen Tilintarkastajat ry:n kanta Suomen Tilintarkastajat ry pitää tärkeänä, että kirjanpitolakiin ja erityislainsäädäntöön tehdään muutokset, joilla toimintakertomus ja tilinpäätös erotetaan selkeästi toisistaan. Tämän muutoksen tulee myös tarkoittaa sitä, että tilinpäätös sellaisenaan antaa oikean ja riittävän kuvan kirjanpitovelvollisen tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lausuttavana oleva HEluonnos ei mielestämme täytä näitä vaatimuksia. Toimintakertomuksen luonne Suomen Tilintarkastajat ry:n käsityksen mukaan toimintakertomus on yritysten raportointivälineenä kehittynyt ja kehittyy jatkossakin itsenäisemmäksi ja vapaammin sovellettavaksi raportointivälineeksi. Toimintakertomuksessa kerrotaan yritystoiminnasta usein laadullisiakin seikkoja, joilla ei ole suoraa yhteyttä tilinpäätösinformaatioon. Toimintakertomukselle on entistä useammin ominaista eräänlainen itsenäisyys suhteessa tilinpäätökseen ja toisaalta Suomen Tilintarkastajat ry (Finnish Association of Auditors) Reg. No Fredrikinkatu 61 A FI Helsinki Finland toimisto@suomentilintarkastajat.fi

2 2 (6) verrattain vapaampi ja yrityskohtaisempi sisältö. Suomen Tilintarkastajat ry tukee tätä suuntausta. Tilinpäätösdirektiivin vaatimukset Eduskunnan lausumat Tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) 4 artiklan 3. kohdan mukaan tilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä kuva yrityksen varoista ja veloista, taloudellisesta asemasta sekä tuloksesta. Saman artiklan toisen virkkeen mukaan, jollei tilinpäätösdirektiivin soveltaminen riitä oikean ja riittävän kuvan antamiseksi yrityksen varoista ja veloista, taloudellisesta asemasta sekä tuloksesta, on tilinpäätöksen liitetiedoissa annettava kyseisen vaatimuksen noudattamiseksi tarvittavat lisätiedot. Tilinpäätösdirektiivi on edellytyksessään yksiselitteinen: tilinpäätöksen tulee antaa oikea ja riittävä kuva ja tietoja täydennetään tarvittaessa liitetiedoissa annettavilla lisätiedoilla. Mielestämme HE-luonnos sisältää edelleen direktiivin ylittävää ja siitä poikkeavaa sääntelyä. Sen sijaan toimintakertomuksen osalta säädetään, että siinä on oltava oikean kuvan antava selostus (fair review) yrityksen toiminnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä yrityksen tilanteesta (19 artikla 1. kohta) sekä muut direktiivissä säädetyt tiedot. Tämän osalta HE-luonnoksessa esitetyt sanavalinnat poikkeavat joiltakin osin ehkä tarpeettomasti direktiivin jo vakiintuneista käsitteistä. Suomen Tilintarkastajat ry:n mielestä toimintakertomusta koskeva säännös tulisi muuttaa direktiivin mukaiseksi. HE-luonnoksesta ilmenee, että pontimena tälle lainsäädännön muutoshankkeelle on toiminut tilintarkastuslakiin tullut muutos, jonka mukaan toimintakertomus ei ole enää tilintarkastuslain muutoksen 622/2016 mukaan tilintarkastuksen kohteena. Jotta tämä tilintarkastuslain muutos voisi myös käytännössä toteutua, edellyttää se muutoksia kirjanpitolakiin, ja tästä syystä myös eduskunnan talousvaliokunta esitti asiasta lausumaa eduskunnan hyväksyttäväksi. Eduskunta edellyttää, että valtioneuvosto ryhtyy välittömästi valmistelemaan kirjanpitolain muutoksia oikean ja riittävän kuvan käsitteen yhdenmukaistamiseksi tilintarkastuslain säännösten kanssa (TaVM 16/2016). Nyt lausuttavana olevassa HE-luonnoksessa on jäänyt vähemmälle huomiolle toinen talousvaliokunnan eduskunnalle ehdottama lausuma. Eduskunta edellyttää, että tilintarkastuslain muuttamista koskevassa hallituksen esityksessä tehdään tarvittavat muutokset lainsäädäntöön siten, että varsinaisen tilintarkastuksen kohteena voi olla yksinomaan tilinpäätös ja toimintakertomukseen kohdistetaan vain direktiivien edellyttämät toimet (TaVM 16/2015). Vaikka kyseinen lausuma lopulta johti siihen, että toimintakertomus poistettiin tilintarkastuksen kohteesta, voi HE-luonnoksesta saada käsityksen, että tietyt toimintakertomuksessa esitetyt tiedot oltaisiin tuomassa takaisin tilintarkastuksen piiriin. Suomen Tilintarkastajat ry:n käsityksen mukaan tarkoituksena on nimenomaisesti ollut, että toimintakertomus poistetaan tilintarkastuksen kohteesta ja sille tehdään direktiivissä erikseen säädetyt tarkastustoimenpiteet.

3 3 (6) Tilinpäätöksestä viittaaminen toimintakertomukseen Tilinpäätöksen antama oikea ja riittävä kuva HE-luonnoksessa ehdotetaan 3 luvun 2 :n 2 momentin toiseksi ja kolmanneksi virkkeeksi, että sellaisia tietoja, jotka tämä taikka muu laki edellyttää toimintakertomuksessa ilmoitettaviksi, ei ole kuitenkaan tarpeen ilmoittaa liitetiedoissa. Tarvittaessa liitetiedoissa voidaan viitata näihin tietoihin. Käsityksemme mukaan HE-luonnoksen ehdotus ei tältä osin vastaa tilinpäätösdirektiiviä eikä eduskunnan esittämää tahtoa siitä, että tilinpäätöksen itsessään tulee antaa oikea ja riittävä kuva. Suomen Tilintarkastajat ry:n mielestä ehdotettu viittausmalli ei myöskään edistä toimintakertomuksen itsenäisyyteen tähtääviä pyrkimyksiä, koska ehdotetussa mallissa oikea ja riittävä kuva muodostuu presumptiomaisesti tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa kirjanpitolain tai muun lain mukaan esitettävistä tiedoista. Suomen Tilintarkastajat ry:n mukaan, jotta yhteisöt voivat välttyä tarpeettomalta hallinnolliselta työltä tilinpäätöksen laatimisvaiheessa, on tärkeää että lainsäädännön vaatimukset ovat yhdenmukaiset ja tietojen esittämispaikka on tilinpäätöksen laatijoille selvä ja yksiselitteinen. Suomen Tilintarkastajat ry lähtee presumptiosta, jonka mukaan sellaisten toimintakertomuksessa olevien tietojen, joita lainsäädäntö edellyttää, toistaminen tilinpäätöksessä ei ole tarpeen, jollei tällä tiedolla ole olennaista merkitystä tilinpäätöksen antaman oikean ja riittävän kuvan osalta. Jos tällaisella lain mukaan toimintakertomuksessa annettavalla tiedolla puolestaan on vaikutusta tilinpäätöksen antamaan oikeaan ja riittävään kuvaan, tulee tällainen tieto esittää myös tilinpäätöksessä. Keskeistä on nimenomaan yhtiön itsensä tekemä arvio siitä, onko tiedolla merkitystä tilinpäätöksen antaman oikean ja riittävän kuvan kannalta. Yhtiö joutuu tekemään vastaavan arvion myös silloin, jos toimintakertomuksessa olevaan tietoon viitataan. Se, että tuo tieto myös esitetään tilinpäätöksessä pelkän viittauksen sijaan, ei asiallisesti lisää hallinnollista taakkaa, mutta korostaisi kuitenkin näiden asiakirjojen itsenäistä luonnetta. Nykytekniikalla saman tiedon esittäminen kahdessa paikassa on käytännössä yhtä yksinkertaista kuin kyseiseen tietoon viittaaminen. Merkityksellistä tässä tilanteessa on se, että tilinpäätös itsenäisenä taloudellisen tiedon raporttina antaa oikean ja riittävän kuvan. Tilintarkastusnäkökulma Tilintarkastuslain mukaan tilintarkastuksen kohteena on kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto. Toimintakertomus poistettiin tilintarkastuksen kohteesta lailla 622/2016. Nyt ehdotettu viittaustekniikka käsittääksemme palauttaisi ne toimintakertomuksessa esitetyt asiat, joihin tilinpäätöksessä viitataan, tilintarkastuksen piiriin. Tämä tarkoittaa, että toimintakertomus on tällöin niiltä osin tilintarkastuksen kohteena. Tämä ei ollut eduskunnan talousvaliokunnan tavoite, vaan tavoitteena oli nimenomaan poistaa toimintakertomus tilintarkastuksen kohteesta ja tehdä toimintakertomukselle ne varmentavat toimenpiteet, jotka tilintarkastusdirektiivi edellyttää tehtävän. Suomen Tilintarkastajat ry:n mukaan tavoitetila tulee edelleen olla sellainen, että tilinpäätös itsessään (ilman toimintakertomusta ja ilman viittauksia toimintakertomukseen ja ilman toimintakertomuksen liittämistä osaksi tilinpäätöstä) antaa oikean ja riittävän kuvan kirjanpitovelvollisen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilintarkastuksen toimittamisen

4 4 (6) näkökulmasta on merkityksellistä, että tilintarkastettavat asiat on tarkkaan rajattu, ja nyt ehdotettu viittausmenetelmä käytännössä hankaloittaisi tilintarkastajan työtä. Eduskunnan talousvaliokunnan tahtotilaan ei käsityksemme mukaan kuulunut se, että toimintakertomus liitetään kokonaisuudessaan tilinpäätökseen ja toimintakertomus tulisi tällöin faktisesti tilintarkastuksen piiriin. Tällaisia vaihtoehtoja ei voi pitää tarkoituksenmukaisina. Suomen Tilintarkastajat ry:n ehdotukset Mielestämme ehdotukset kirjanpitolain 3 luvun 2 :n 2 momentin toiseksi ja kolmanneksi virkkeeksi tulee poistaa. Jotta Suomen lainsäädäntö olisi oikean ja riittävän kuvan vaatimuksen osalta yhtenäinen, tulee myös erityislainsäädäntö muuttaa tarvittavilta osin vastaamaan ehdotusta, jonka mukaan tilinpäätös itsessään antaa oikean ja riittävän kuvan. Esim. Laki Kansallisgalleriasta 24 :n 1 momentin mukaan Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tulee antaa oikeat ja riittävät tiedot Kansallisgallerian toiminnasta, sen taloudellisesta asemasta ja tuloksen muodostumisesta. Selvitys muista kuin taloudellisista tiedoista Mielestämme on hyvä, että muita kuin taloudellisia tietoja koskevan direktiivin kansallisessa täytäntöönpanossa on hyödynnetty direktiivin tarjoamat optiot, jotta yrityksillä on valinnanvaraa raportoida näistä asioista kullekin yritykselle sopivalla tavalla. Soveltamisala (1b 1 momentti) Säännösehdotuksessa todetaan, että Tämän lain 1 luvun 9 :ssä tarkoitetun suuren kirjanpitovelvollisen, jonka palveluksessa tilikauden aikana olleiden henkilöiden lukumäärä ylittää tilinpäätöspäivänä keskimäärin 500 henkilöä, on sisällytettävä toimintakertomukseen muita kuin taloudellisia tietoja koskeva selvitys. Kirjanpitolain 1 luvun 9 :ssä määritellään yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö. Säännöstekstiä tulisi selventää toteamalla siinä, että säännös koskee yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä. Esim. Tämän lain 1 luvun 9 :ssä tarkoitetun yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön, joka on sellainen suuri kirjanpitovelvollinen, jonka palveluksessa tilikauden aikana. Viittaus selvitykseen toimintakertomuksessa (1b 2 momentti) Säännösehdotuksen mukaan kirjanpitovelvollinen voi poiketa velvollisuudesta julkistaa erillinen selvitys yhdessä toimintakertomuksen kanssa, jos selvitys asetetaan kirjanpitovelvollisen verkkosivuille julkisesti saataville enintään kuuden kuukauden kuluessa kyseisestä tilinpäätöspäivästä ja kyseiseen selvitykseen sekä sen julkistamispäivään viitataan toimintakertomuksessa. Säännösehdotuksen mukaan toimintakertomuksessa viitataan selvitykseen vain siinä tapauksessa, että selvityksen julkistaminen viivästyy. Mielestämme toimintakertomuksessa tulisi

5 5 (6) viitata selvitykseen myös siinä tapauksessa, että selvitys julkistetaan samaan aikaan kuin toimintakertomus. Tässä voisi käyttää vastaavaa ilmaisua kuin säännöksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevasta selvityksestä (Jos selvitys on annettu erillisenä kertomuksena, siinä ja toimintakertomuksessa tulee olla viittaus toisiinsa. VM:n asetus 7 4 mom.). Muutosdirektiivin mukaan toimintakertomuksessa tulee viitata selvitykseen, mutta käsityksemme mukaan ei tarvitse viitata selvityksen julkistamispäivään. Esimerkiksi jos toimintakertomus julkistetaan helmikuussa, ei silloin luultavasti ole tiedossa muita kuin taloudellisia tietoja koskevan selvityksen julkistamispäivä, jos selvitys valmistuu esimerkiksi vasta kesäkuussa. Jos erillisen selvityksen julkistamispäivä on selvillä toimintakertomusta laadittaessa, voi julkistamispäivän luonnollisesti kertoa toimintakertomuksessa. Konsernia koskevat tiedot (1b 7 momentti) Säännösehdotuksen mukaan, jos kirjanpitovelvollinen on konsernin emoyhteisö, riittää, että emoyhteisö antaa kyseisen selvityksen ja tytäryhteisöt vapautetaan selvityksen antamisesta. Säännökseen tulisi lisätä selvennyksenä, että konsernin emoyhteisön tulee antaa konsernia koskevat tiedot muutosdirektiivin 29a artiklan mukaisesti. Selvityksen tarkastaminen (1b 8 momentti) Säännösehdotuksen mukaan yhteisön tilintarkastajan on tarkastettava, että selvitys yhteisön muista kuin taloudellisista tiedoista on annettu. Säännökseen tulisi lisätä selvyyden vuoksi sulkuihin englanninkielisessä muutosdirektiivissä käytetty ilmaisu check tai käyttää sanaa tarkistaa, jotta tarkastusta ei sekoitettaisi muihin tarkastustyyppeihin, kuten audit tai review. Voimaantulo Yleisperusteluissa todetaan, että muutosdirektiivin mukaan tietojen julkistamista koskevia säännöksiä sovelletaan kaikkiin soveltamisalaan kuuluviin yrityksiin alkavana tilikautena tai kalenterin vuoden 2017 aikana. Muutosdirektiivi käsittelee sekä selvitystä muista kuin taloudellisista tiedoista että selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Tulisi selventää, mitä voimaantulosäännöksellä tarkoitetaan. Esim. onko tarkoitus, että selvitys muista kuin taloudellisista tiedoista annetaan ensimmäisen kerran alkavilta tilikausilta eli keväällä 2018 laadittavissa toimintakertomuksissa/erillisissä selvityksissä ja onko tarkoitus, että monimuotoisuustietoja annetaan ensimmäisen kerran kalenterivuoden 2017 aikana eli esim. helmikuussa 2017 laadittavassa selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Soveltamisala (VM:n asetus 7 1 momentti) Säännökseen hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevasta selvityksestä ehdotetaan lisättäväksi vaatimus esittää kuvaus hallitukseen ja hallintoneuvostoon sovellettavista monimuotoisuutta koskevista toimintaperiaatteista. Lisäksi tulisi säätää, ettei tätä vaatimusta eli 1 momentin 4 kohtaa sovelleta pieniin ja keskisuuriin yrityksiin. Asiasta säädetään muutosdirektiivissä ( 5.

6 6 (6) Sen estämättä, mitä 40 artiklassa säädetään, 1 kohdan g alakohtaa ei sovelleta pieniin ja keskisuuriin yrityksiin. ). Selvityksen tarkastaminen (VM:n asetus 7 5 momentti) Selvityksen tarkastamista koskevaan VM:n asetuksen momenttiin ei ehdoteta muutoksia ( Tilintarkastajan on tarkastettava, että selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu. Jos selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena, tilintarkastajan tulee lausua asiasta silloin kun erillisen kertomuksen ja tilinpäätöksen 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetut tiedot eivät ole yhdenmukaisia. ). Suomen Tilintarkastajat ry on pitänyt nykyistä tarkastuskäytäntöä toimivana ja pitää esitystä tältä osin perusteltuna. Kiinnitämme kuitenkin huomiota siihen, että muutosdirektiivissä on muutettu selvityksen tarkastamista koskevaa 20 artiklan 3 kohtaa siten, että tilintarkastaja raportoisi myös hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen em. tiedoista samaan tapaan kuin toimintakertomuksesta. Käsitteistö Huomautamme lisäksi, että ehdotus sisältää joitain kirjanpitolainsäädännössä entuudestaan tuntemattomia käsitteitä. Mm. 1a :n 3 momentin totuudenmukainen on direktiivistä poikkeava termi. Helsingissä 30. päivänä elokuuta 2016 SUOMEN TILINTARKASTAJAT RY Petri Kettunen hallituksen puheenjohtaja