LAUSUNTO 1 (5) Sosiaali- ja terveysministeriö Lausuntopyyntö STM/4750/2014

Transkriptio

1 LAUSUNTO 1 (5) Sosiaali- ja terveysministeriö Suomen Tilintarkastajat ry on tilintarkastajia edustava edunvalvontajärjestö. Jäsenemme ovat tilintarkastuslain mukaisesti hyväksyttyjä KHT- ja HTM-tilintarkastajia sekä tilintarkastusalan ja taloushallinnon asiantuntijoita. Tavoitteenamme on auttaa tilintarkastajien ammattikuntaa menestymään sekä tuomaan lisäarvoa elinkeinoelämälle ja yhteiskunnalle. Taloudellista raportointia ja alan käytäntöjä edistämällä olemme mukana rakentamassa perustaa suomalaisen yhteiskunnan kilpailukyvylle ja hyvinvoinnille. Yhdistykseen kuuluu yli 90 % Suomessa toimivista tilintarkastajista. Lausuntopyyntö STM/4750/2014 VAKUUTUSYHTIÖLAIN 8 LUVUN MUUTTAMINEN Yleistä Sosiaali- ja terveysministeriö (STM) ehdottaa muutoksia Vakuutusyhtiölain 8 luvun kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskeviin säännöksiin. Säännösmuutosten taustalla on kirjanpitolakiin tulevat muutokset TEM 48/2014 -mietinnön johdosta. Suomen Tilintarkastajat ry esittää lausuntonaan seuraavan. Ehdotukseen sisältyvät muutokset voidaan jakaa lain systematiikkaan vaikuttaviin, lakiteknisiin ja lain aineelliseen sisältöön vaikuttaviin muutoksiin. Suuri linja: lain systematiikka Tulkittavana oleva asia STM ehdottaa perustelumuistiossaan (s. 1), että vakuutusyhtiölain systematiikkaa muutetaan siten, että sovellettavia kirjanpitolain säännöksiä ei enää kirjoiteta auki vakuutusyhtiölakiin vaan niitä sovelletaan suoraan kirjanpitolaista. Suomen Tilintarkastajat ry kannattaa valittua lakiesitystekniikkaan liittyvää kehityssuuntausta, jossa kirjanpitoa koskeva sääntely tulee sovellettavaksi suoraan kirjanpitolainsäädännöstä. Tämä selkeyttää kirjanpidon osalta jaottelua yleislakiin (kirjanpitolaki) ja erityislakiin (vakuutusyhtiölaki). Perustelumuistiossa jaottelun perustaksi on esitetty vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin (91/674/ETY) ja tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) välillä vallitseva systematiikka. Perustelumuistion mukaan vastaavaa systematiikkaa on tarkoitus soveltaa myös osakeyhtiölain ja vakuutusyhtiölain välillä. STM:n perustelumuistiossa on esitetty tulkinta, jonka mukaan tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) 8 artiklan 6 kohta koskee myös vakuutusyrityksiä. Perustelumuistion (s. 2) mukaan Näin tulkittuna, kirjanpitolain käypää arvoa koskevia säännöksiä olisi mahdollista soveltaa myös vakuutusyritysten tilinpäätösten ja konsernitilinpäätösten laadinnassa. Edelleen perustelumuistion mukaan Solvenssi II direktiivin varoja koskevat arvostussäännökset pe- Suomen Tilintarkastajat ry (Finnish Association of Auditors) Reg. No Fredrikinkatu 61 A FI Helsinki Finland

2 2 (5) Vakuutusyhtiölaki 8 luku rustuvat Euroopassa hyväksyttyihin IFRS-standardeihin. Siksi on tulkittavissa, että direktiivin markkinaehtoista arvostamista on pidettävä yhdenmukaisena käypään arvoon arvostamiseen. Vakuutusyhtiölain muutoksen taustalla on halukkuutta lähentää vakuutusyhtiöitä koskevaa sääntelyä muita yhtiöitä koskevan sääntelyn kanssa ja tehdä eroavaisuutta vain siltä osin kuin se on vakuutusyhtiön ominaisuudet huomioon ottaen välttämätöntä. Suomen Tilintarkastajat ry pitää tätä perusteltuna. 15 Sijoitusten arvostus- ja jaksotustavan valinta Edellä esitetyn perusteella vakuutusyhtiölain keskeisin muutos liittyy siihen, että kirjanpitolain 5 luvun 2a ja 2b mukaiset arvostamiset tulisivat käytettäviksi (Vakuutusyhtiölaki 15 ). Suomen Tilintarkastajat ry pitää hyvänä kehitystä, jonka mukaan vakuutusyhtiöt rinnastetaan muihin yhtiöihin niiltä osin kuin se on mahdollista. Arvostussäännökset eivät ole sellaisia vakuutusyhtiön toimialaan liittyviä kysymyksiä, joiden osalta muista yhtiöistä poikkeavaa sääntelyä olisi pidettävä perusteltuna. 16 Sijoitusten arvostaminen hankintamenoon ja arvonkorotus Pykälän 2 momenttia muutettaisiin siten, että yleisen korkotason muutosta ei enää pidettäisi perusteena jättää arvonalennus tekemättä. Suomen Tilintarkastajat ry puoltaa ehdotusta ja pitää asiallisina esitettyjä perusteluita, joiden mukaan yleisen korkotason muutoksen vaikutuksen erottaminen muista muutoksista on käytännössä hankalaa. 20 Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan muutosta, jonka mukaan konsernitilinpäätöstä ei tarvitse laatia, jos yhtiö on vapautettu konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta pykälän 2 momentin perusteella. Suomen Tilintarkastajat ry pitää perusteltuna, että sääntely muutetaan vastaamaan mitä säädetään osakeyhtiölain 8:9 :n 2 momentissa. 23 Työeläkevakuutusyhtiön tilinpäätöstietojen yhdisteleminen konsernitilinpäätökseen Suomen Tilintarkastajat ry pitää perusteltuna linjausta, jonka mukaan vakuutusyhtiölaissa, sen erityislainsäädännöllisestä asemasta johtuen, ei kohdisteta säännöksiä muita yhteisöjä kohtaan. Sosiaali- ja terveysministeriön asetus vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annetun sosiaali- ja terveysministeriön asetuksen muuttamisesta 14 Toimintakertomuksessa annettavat tiedot ja muut tiedot Perustelumuistion sivuilla kohdassa Toimintakertomuksessa annettavat tiedot ja muut tiedot kirjoitetaan seuraavasti: Koska sekä toimintakertomus että tilinpäätöksen liitetiedot ovat tilintarkastuksen kohteena, sillä ei ole tilintarkastuksen kannalta merkitystä, missä tiedot esitetään. Tähän liittyen Suomen Tilintarkastajat ry tuo esiin myös TEM 48/2014 -työryhmän mietintöä koskevassa lausunnossa esittämänsä kannan, jolla voi olla vaikutusta siihen millä tavalla tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tilintarkastus tulevaisuudessa eroavat toisistaan.

3 3 (5) Ote Suomen Tilintarkastajat ry:n TEM 48/2014 -mietintöä koskevasta lausunnosta: Toimintakertomus Tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) 4 artiklan 3. kohdan mukaan tilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä kuva yrityksen varoista ja veloista, taloudellisesta asemasta sekä tuloksesta. Sen sijaan toimintakertomuksesta säädetään, että siinä on oltava oikean kuvan antava selostus (fair review) yrityksen toiminnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä yrityksen tilanteesta (19 artikla 1. kohta). Direktiivi ei siis edellytä, että toimintakertomus antaa oikean ja riittävän kuvan. Suomen Tilintarkastajat ry:n mielestä kirjanpitolain 3:2 :ää tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen antamasta oikeasta ja riittävästä kuvasta tulisi muokata direktiivin mukaiseksi siten, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan ja toimintakertomuksessa on esitetty laissa vaaditut tiedot. Tilinpäätös ja toimintakertomus tulisi siis tämän vaatimuksen osalta erottaa selkeästi toisistaan. Vaatimusten erottaminen toisistaan tässä kirjanpitosääntelyn uudistamisen vaiheessa on merkityksellistä, jotta vastaavat muutokset on mahdollista tehdä tulevassa ja vireillä olevassa tilintarkastuslain uudistamisessa. Tilinpäätösdirektiivin uudistamisen yhteydessä vaatimus tilintarkastajan lausunnoista toimintakertomuksen tarkastuksesta muuttui. Aiemman tilinpäätösdirektiivin mukaan tuli antaa vain lausunto tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ristiriidattomuudesta. Uudistetun tilinpäätösdirektiivin mukaan tilintarkastajan on a) annettava lausunto siitä, onko i. toimintakertomus ristiriidaton saman tilikauden tilinpäätökseen nähden, ja ii. toimintakertomus laadittu sovellettavien lakisääteisten vaatimusten mukaisesti ja b) todettava, onko se yrityksestä ja sen toimintaympäristöstä tilintarkastuksen yhteydessä saamiensa tietojen ja käsitysten pohjalta havainnut olennaisia virheellisyyksiä toimintakertomuksessa, ja ilmoitettava kaikkien tällaisten virheellisyyksien luonteesta. Direktiivin vaatimuksista poiketen Suomessa tilintarkastuslain 3:11.1 edellyttää, että toimintakertomus on täyden tilintarkastuksen kohteena. Suomessa annetaan tällä hetkellä tilintarkastuskertomuksessa lausunto tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ristiriidattomuudesta sekä siitä, antavatko tilinpäätös ja toimintakertomus oikeat ja riittävät tiedot. Suomen Tilintarkastajat ry tuo esiin seuraavat huomiot koskien toimintakertomusta ja sen tarkastamista. Toimintakertomuksen luonne on muuttunut. Toimintakertomus sisältää runsaasti muuta kuin perinteistä taloudellista informaatiota. Tällaisen ei-taloudellisen tiedon määrä tulee entisestään lisääntymään toimintakertomuksissa EU-sääntelyn seurauksena. Kannatamme toimintakertomuksen informatiivisuuden lisäämistä ja kehityssuuntausta, jossa myös muista kuin taloudellisista asioista on raportoitava toimintakertomuksessa. Emme kuitenkaan pidä hyvänä, jos tällainen ei-taloudellinen tieto saatetaan täyden tilintarkastuksen kohteeksi. Tilintarkastusvelvoite ei ole perusteltu, koska muut kuin taloudelliset tiedot eivät aina ole sellaisia, joita olisi edes mahdollista tilintarkastaa tilintarkastusta koskevan sääntelyn mukaisesti. Joidenkin tietojen osalta relevantin ja luotettavan informaation saatavuus vaihtelee huomattavasti. Näin ollen myös tarkastuksen yhteydessä saatavan evidenssin määrä ja luonne vaihtelee. Tilintarkastuksen kohteena oleminen estää ja rajoittaa hyödyllisen toimintakertomusinformaation kehittämistä. Tilintarkastus ei ole mielestämme oikea tapa varmentaa toimintakertomustietoja.

4 4 (5) Edellä mainituilla perusteilla, Suomen Tilintarkastajat ry ehdottaa, että toimintakertomuksen tarkastus olisi direktiivin mukainen eikä täyden tilintarkastuksen kohteena kuten nykyisin. Eläkesäätiöiden ja vakuutuskassojen osalta Suomen Tilintarkastajat ry lausuu seuraavaa: Eläkesäätiöiden ja vakuutuskassojen osalta STM on esittänyt kannan siihen suuntaan, että kyseiset yhteisöt eivät olisi yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä (PIE-yhteisö). Suomen Tilintarkastajat ry on lausunnossaan koskien TEM 48/2014 -mietintöä esittänyt, että tilinpäätösdirektiivin ja tilintarkastusdirektiivin PIE-yhteisömääritelmiä ei tulisi laajentaa direktiivien vähimmäisvaatimuksista, jolloin esimerkiksi eläkesäätiöitä tai vakuutuskassoja ei luettaisi PIE-yhteisöiksi. Tämän osalta esitämme STM:lle samat kannat ja perustelut koskien PIE-yhteisön määritelmää. Toisin sanoen, Suomen Tilintarkastajat ry ehdottaa, että eläkesäätiöiden ja vakuutuskassojen tulee jatkossakin laatia toimintakertomus. Ote Suomen Tilintarkastajat ry:n TEM 48/2014 -mietintöä koskevasta lausunnosta: Yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön määritelmä Sekä tilinpäätösdirektiivissä että tilintarkastusdirektiivissä on yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön (PIE-yhteisön) määritelmä. Määritelmät vastaavat sisällöltään toisiaan ja käsittävät listayhtiöt, luottolaitokset, vakuutusyritykset sekä muut yhteisöt, jotka kansallisesti katsotaan yleisen edun kannalta merkittäviksi. Suomessa on nykyisin tilintarkastussääntelyssä laajempi PIE-määritelmä kuin mitä vuoden 2006 tilintarkastusdirektiivi vaatii, sillä Suomessa PIE-yhteisöihin luetaan myös sijoituspalveluyritykset ja työeläkelaitokset. KPLE 1:9 :ään ehdotetaan nyt tätä samaa laajempaa PIE-määritelmää. Vuonna 2014 uudistetun tilintarkastusdirektiivin kansallinen täytäntöönpano, mukaan lukien PIE-yhteisön määrittely tilintarkastussääntelyä varten, on parhaillaan käynnissä työ- ja elinkeinoministeriön työryhmässä. Mielestämme kirjanpitolainsäädännön PIE-yhteisön määritelmän tulee olla yhdenmukainen tilintarkastuslainsäädännön määritelmän kanssa, jotta ei tulisi sekaannusta siitä, että kansallisessa lainsäädännössä on kaksi eri PIE-yhteisön määritelmää. Pidämme erittäin tärkeänä sitä, ettei direktiiveissä olevaa PIE-yhteisön määritelmää laajenneta kansallisesti, vaan PIEyhteisöiksi olisi määritelty sekä kirjanpitolaissa että tilintarkastuslaissa listayhtiöt, luottolaitokset ja vakuutusyritykset. Suomen tilintarkastussääntelyssä tällä hetkellä käytössä olevaa PIE-yhteisön määritelmää tulisikin supistaa vastaamaan tilintarkastusdirektiiviä. PIE-yhteisön määritelmällä on huomattava vaikutus tilintarkastusta koskevassa sääntelyssä. Yleisen edun kannalta merkittävät yhteisöt ja niiden tilintarkastajat ovat jatkossa velvollisia noudattamaan PIE-yhteisöjen tilintarkastusta koskevaa EU:n asetusta, josta tulee huomattavia lisävaatimuksia näiden yhteisöjen tilintarkastukselle. Suomessa on paljon pieniä PIEyhteisöjä, joiden kokoluokkaan PIE-yhteisöjen tilintarkastusta koskevan asetuksen laajaa sääntelyä ei ole tarkoitettu. Esimerkiksi tilintarkastusyhteisön vaihtamista ja muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoamisen rajoittamista koskevia tiukempia säännöksiä ei ole tarvetta ulottaa muihin yhteisöihin kuin niihin, jotka direktiivissä on määritelty PIE-yhteisöiksi. Kirjanpitolaissa yleisen edun kannalta merkittävillä yhteisöillä on laajempi tiedonantovelvollisuus kuin muilla kirjanpitovelvollisilla (mm. velvollisuus laatia rahoituslaskelma ja toimintakertomus). Katsomme, että sijoituspalveluyrityksiä ja työeläkelaitoksia koskevassa erityislainsäädännössä voitaisiin säätää näille yhteisöille samat lisävelvoitteet ilman, että niitä määri-

5 5 (5) teltäisiin PIE-yhteisöiksi. Tällä tavoin voitaisiin määritellä PIE-yhteisöiksi vain direktiivin vaatimat yhteisöt, mutta lisättäisiin kuitenkin sijoituspalveluyritysten ja työeläkelaitosten tilinpäätösinformaation käyttäjien tiedonsaantia, mikä on mielestämme kannatettavaa. Suomen Tilintarkastajat ry pitää hyvänä, että yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö on määritelty 1:9 :n 2 momentissa viittaamalla Suomen lainsäädäntöön sen sijaan, että kirjanpitolaissa olisi vain 1 momentissa oleva direktiivin määritelmä, joka ei ole selkeä. Mielestämme PIE-yhteisön määritelmää olisi syytä edelleen täsmentää. Nyt esimerkiksi 1:9 :n 2 momentin 6)-kohdassa todetaan, että PIE-yhteisöjä ovat työntekijän eläkelain tarkoittamat eläkelaitokset. Nämä eläkelaitokset määritellään tarkemmin työntekijän eläkelaissa. Jos työeläkelaitokset jäävät PIE-määritelmään, olisi selkeämpää, että kirjanpitolaissa lueteltaisiin tyhjentävästi kaikki PIE-yhteisöt (työeläkevakuutusyhtiöt, eläkekassat, eläkesäätiöt jne.). Helsingissä 16. päivänä helmikuuta 2015 SUOMEN TILINTARKASTAJAT RY Eija Niemi-Nikkola puheenjohtaja