Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Benedict Wrede avasi kokouksen.

Transkriptio

1 Turvatiimi Oyj Pöytäkirja 1/2014 1(6) TURVATIIMI OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika: , klo Paikka: Läsnä: Rake-sali, Erottajankatu 4 C, Helsinki. Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä olivat lisäksi hallituksen jäsenet Benedict Wrede, Mia Åberg, Mikael Lönnroth, Petri Peltomaa ja Martin Forss, yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja, tilintarkastusyhteisön edustajana KHT Toni Aaltonen sekä Mikko Vasko, Jussi Ali-Kovero, Kristiina Savolainen ja avustavaa henkilökuntaa. 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Benedict Wrede avasi kokouksen. 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin oikeustieteen kandidaatti Mikko Vasko, joka kutsui kokouksen sihteeriksi ja pöytäkirjan pitäjäksi oikeustieteen maisteri Jussi Ali-Koveron. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevia menettelytapoja. Todettiin, että kokouksessa käsiteltävät hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle on julkistettu pörssitiedotteella osana yhtiökokouskutsua sekä myös kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilla viimeistään 21 päivää ennen kokousta. Kokouksessa asiat ehdotettiin käsiteltäväksi kokousmateriaalien osana jaetun yhtiökokouskutsua noudattavan esityslistan mukaisessa järjestyksessä. Vahvistettiin kokoukselle esityslistan mukainen työjärjestys. Merkittiin, että Atine Group Oy, joka omistaa noin 66 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänimäärästä, on ilmoittanut tukevansa kokouksessa käsiteltävien hallituksen ja sen valiokuntien päätösesitysten hyväksymistä. 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajiksi, jotka tarvittaessa toimivat myös ääntenlaskun valvojina, valittiin Jarno Karhinen ja Kristiina Savolainen.

2 Turvatiimi Oyj Pöytäkirja 1/2014 2(6) 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 9 :n mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 :n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista kutsun myös muulla tavalla. Osakkeenomistajan on ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Todettiin, että Yhtiökokouskutsu, joka oli myös nähtävänä kokouksessa, on julkaistu pörssitiedotteena ja yhtiön internet-sivuilla , eli 31 päivää ennen kokousta ja 21 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Liitettiin kokouskutsu pöytäkirjaan (Liite 1). Todettiin että tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus sekä kokouksessa käsiteltävät hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset ovat osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla olleet nähtävillä internetissä yhtiön verkkosivuilla alkaen, eli vähintään 21 päivän ajan ennen yhtiökokousta, ja että asiakirjoista on lähetetty kopiot osakkeenomistajille, jotka ovat niitä pyytäneet. Todettiin, että mainitut asiakirjat olivat myös nähtävänä kokouksessa. Todettiin, että kokous on kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että kokous on päätösvaltainen käsittelemään kokouskutsussa mainitut asiat. 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Todettiin, että yhtiön rekisteröityjen osakkeiden lukumäärä on osaketta. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita. Todettiin, että yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on kokouksessa sen alkaessa edustettuina kappaletta. Vahvistettiin liitteenä 2 oleva ääniluettelo. Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. Merkittiin, että yhtiön osakasluettelo oli osakkeenomistajien nähtävänä kokouspaikalla. 6. VUODEN 2013 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILIN- TARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN - TOIMITUSJOHTAJAN KAT- SAUS Toimitusjohtaja Murtopuro esitteli yhtiön toimintaa ja tulosta sekä toimintakertomuksen sekä emoyhtiön ja konsernin tilinpäätösten pääkohtia ja vastasi osakkeenomistajien esittämiin kysymyksiin. Liitettiin toimitusjohtajan katsaus pöytäkirjaan (Liite 3).

3 Turvatiimi Oyj Pöytäkirja 1/2014 3(6) Todettiin, että yhtiön vuoden 2013 tilinpäätös, joka sisältää konsernin taseen, tuloslaskelman, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot, on yhdessä hallituksen toimintakertomuksen kanssa pidetty osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa sekä internet kotisivuilla alkaen, eli vähintään 21 päivän ajan ennen yhtiökokousta. Todettiin, että tilinpäätökset esitettiin kokousmateriaalien joukossa jaetun vuosikertomuksen sivuilla ja hallituksen toimintakertomus sivuilla ja että alkuperäiset tilinpäätösasiakirjat olivat nähtävillä yhtiökokouksessa. Todettiin, että tilinpäätös vuodelta 2013 sekä hallituksen toimintakertomus tulivat esitetyiksi ja liitettiin ne pöytäkirjaan liitteenä 4. Kokouksen puheenjohtaja esitti tilintarkastuskertomuksen. Todettiin, että tilintarkastuskertomus, joka löytyy vuosikertomuksen sivuilta 78, oli nähtävänä alkuperäisenä myös kokouspaikalla. Todettiin, että tilintarkastuskertomus tuli esitetyksi ja liitettiin se pöytäkirjaan liitteenä TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Vahvistettiin tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta esitetyn sisältöisenä. 8. TASEEN OSOITTAMAN TULOKSEN KÄSITTELEMINEN Todettiin, että emoyhtiön tilikauden tulos oli ,71 euroa ja että yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Todettiin, että hallitus ehdottaa, että tilikauden tappio siirretään voitto- ja tappiotilille. Päätettiin että tilikauden tappio siirretään voitto- ja tappiotilille. 9. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin, että päättyneen tilikauden aikana yhtiön hallituksessa ovat toimineet Juhani Erma, Kirsti Piponius ja Matti Virtaala asti sekä Benedict Wrede, Martin Forss, Mia Åberg, Mikael Lönnroth ja Petri Peltomaa koko tilikauden ajan. Yhtiön toimitusjohtajana tilikauden aikana on toiminut Juha Murtopuro. Päätettiin myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus päättyneeltä tilikaudelta. 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat palkkiot: puheenjohtajalle euroa kuukaudessa;

4 Turvatiimi Oyj Pöytäkirja 1/2014 4(6) varapuheenjohtajalle euroa kuukaudessa; Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle euroa kuukaudessa; muille jäsenille euroa kuukaudessa; hallituksen valiokuntien kokouksista sekä yhtiön koolle kutsumista työryhmäkokouksista, joihin hallituksen jäsen osallistuu yhtiön kutsumana asiantuntijana, maksettaisiin erillisenä kokouspalkkiona 150 euroa/jäsen/kokous; Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön kulukorvauskäytännön mukaisesti. Liitettiin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus pöytäkirjaan (Liite 6). Päätettiin maksaa valittaville hallituksen jäsenille nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaiset palkkiot. 11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaan yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Todettiin, että hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin viisi varsinaista jäsentä. Liitettiin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus pöytäkirjaan (Liite 6). Päätettiin valita hallitukseen viisi jäsentä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti. 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallitukseen on valittava viisi jäsentä. Todettiin, että hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen sen nykyiset jäsenet Martin Forss, Mikael Lönnroth, Petri Peltomaa, Benedict Wrede ja Mia Åberg. Liitettiin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus pöytäkirjaan (Liite 6). Päätettiin valita hallitukseen Martin Forss, Mikael Lönnroth, Petri Peltomaa, Benedict Wrede sekä Mia Åberg nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti. 13. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaan. Liitettiin tarkastusvaliokunnan ehdotus pöytäkirjaan (Liite 7). Päätettiin tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaan.

5 Turvatiimi Oyj Pöytäkirja 1/2014 5(6) 14. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 7 :n mukaan yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että yhtiön nykyisenä tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHT Sixten Nyman. Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valittaisiin jatkamaan yhtiön tilintarkastajana. Liitettiin tarkastusvaliokunnan ehdotus pöytäkirjaan (Liite 7). Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KPMG Oy Ab:n ilmoituksen mukaan KHT Sixten Nyman. Päätettiin tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita yhtiön tilintarkastajaksi KHTyhteisö KPMG Oy Ab. Merkittiin, että KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Sixten Nyman. 15. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Todettiin, että hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa 50 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämääränä. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, henkilöstön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Osakeanti voi osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin olla myös maksuton. Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan aiemmat osakeantivaltuutukset ja olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, kuitenkin enintään saakka. Liitettiin hallituksen ehdotus pöytäkirjaan liitteeksi 8. Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään enintään osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä hallituksen ehdotuksen mukaisin ehdoin.

6 Turvatiimi Oyj Pöytäkirja 1/2014 6(6) 16. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että kaikki kokouskutsussa, työjärjestyksessä ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 :ssä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi mainitut asiat tulivat käsitellyiksi. Todettiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä kannattivat kaikki osakkeenomistajat. Todettiin, että yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka on nähtävillä yhtiön internet kotisivuilla viimeistään 2 viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen puheenjohtaja kiitti yhtiön puolesta kaikkia osallistujia ja julisti Turvatiimi Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättyneeksi. Vakuudeksi: Mikko Vasko puheenjohtaja Jussi Ali-Kovero sihteeri Tarkastettu ja hyväksytty: Jarno Karhinen pöytäkirjantarkastaja Kristiina Savolainen pöytäkirjantarkastaja Liitteet Liite 1 Liite 2 Liite 3 Yhtiökokouskutsu Ääniluettelo Toimitusjohtajan esitys Liite 4 Hallituksen toimintakertomus ja tilinpäätös Liite 5 Liite 6 Liite 7 Liite 8 Tilintarkastuskertomus Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista ja lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten valitsemisesta Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta ja valinnasta Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta