tiistai klo 13.00, Kansallismuseon auditorio, Mannerheimintie 34, Helsinki.

Transkriptio

1 PÖYTÄKIRJA 1/ (5) BASWARE OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika ja paikka tiistai klo 13.00, Kansallismuseon auditorio, Mannerheimintie 34, Helsinki. 1 Kokouksen avaaminen Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu avasi kokouksen ja esitteli paikalla olevat hallituksen jäsenet, tilintarkastajan ja yhtiön toimitusjohtajan. 2 Kokouksen järjestäytyminen Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Jukka Laitasalo, joka kutsui sihteeriksi yhtiön päälakimies Sami Takilan. Puheenjohtaja totesi, että kokouksen kulku ilmenee kokouspaikalla jaossa olleesta esityslistasta (liite 1). Merkittiin, että hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien edustajat Euroclear Bank SA/NV, Nordea Pankki Suomi Oyj ja Skandinaviska Enskilda Banken AB olivat toimittaneet yhtiölle tiedot yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti merkityistä hallintarekisteröidyistä osakkeenomistajista, joita Euroclear Bank SA/NV, Nordea Pankki Suomi Oyj ja Skandinaviska Enskilda Banken AB edustavat yhtiökokouksessa. Merkittiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB:n osalta oli toimitettu hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeet, joiden mukaan yksi Skandinaviska Enskilda Banken AB:n edustamista hallintarekisteröidyistä osakkeenomistajista vastustaa asiakohtaa 16, kyseisen hallintarekisteröidyn sekä kaikkien muiden Skandinaviska Enskilda Banken AB:n edustamien hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puoltaessa kaikkia muita asiakohtia. Merkittiin, että Nordea Pankki Suomi Oyj:n osalta oli toimitettu hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeet, joiden mukaan osa Nordea Pankki Suomi Oyj:n edustamista hallintarekisteröidyistä osakkeenomistajista vastustaa asiakohtia 9 ja 16, ja että äänestysohjeissa ei ollut otettu kantaa muihin asiakohtiin. Liitettiin pöytäkirjaan mainitut etukäteen tehdyt ilmoitukset (liite 2). 3 Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen Basware Oyj Linnoitustie 2, Cello, PL 37, Espoo, Suomi Puh

2 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (5) Päätettiin, että kokoukselle valitaan yksi (1) pöytäkirjantarkastaja ja yksi (1) ääntenlaskun valvoja. Kokouksen pöytäkirjantarkastajaksi valittiin Antti Karessuo ja ääntenlaskun valvojaksi Leena Björkman. 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että kokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen 8-kohdan ja osakeyhtiölain mukaisesti. Kokouskutsu on julkaistu yhtiön internetsivuilla sekä pörssitiedotteena Kokous todettiin laillisesti kokoonkutsutuksi ja päätösvaltaiseksi. 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo Todettiin, että yhtiökokoukseen osallistumisen ja äänioikeuden käyttämisen edellytyksenä oli ollut, että osakkeenomistaja oli ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja ilmoittautunut yhtiökokoukseen kokouskutsussa mainitussa ajassa eli kello mennessä. Todettiin, että osakkeenomistaja, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, oli tullut ilmoittaa merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään kello Ilmoituksen edellytyksenä oli ollut, että osakkeenomistajalla olisi samojen osakkeiden perusteella ollut oikeus tulla merkityksi yhtiön osakasluetteloon Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon on katsottu samalla ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Pöytäkirjaan liitetyn ääniluettelon mukaan kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna osaketta ja ääntä eli 80,1 % yhtiön kaikista osakkeista (liite 3). 6 Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Merkittiin, että tilinpäätöstä koskevat asiakirjat sekä toimintakertomus ovat olleet nähtävillä lähtien yhtiön internet-sivuilla ja että ne ovat saatavilla yhtiökokouksessa. Toimitusjohtaja Esa Tihilä esitti katsauksen vuoteen Merkittiin, että tilinpäätös ja toimintakertomus vuodelta 2015 oli esitetty yhtiökokoukselle. Esitettiin tilintarkastuskertomus, joka liitettiin pöytäkirjaan (liite 4).

3 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (5) 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen Päätettiin vahvistaa tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ajalta Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Puheenjohtaja esitteli hallituksen voitonjakoehdotuksen, joka ilmeni kokouskutsusta ja joka sisältyy yhtiön internet-sivuilla julkistetun vuosikertomuksen tilinpäätösosioon. Hallituksen ehdotuksen mukaan osinkoa ei makseta vuodelta Päätettiin hyväksyä hallituksen voitonjakoehdotus. 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Päätettiin myöntää vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle päättyneeltä tilikaudelta. 10 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Merkittiin, että kokouskutsun mukaisesti Basware Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, olivat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan ja että ne olisivat näin ollen seuraavat: - jäsenille euroa vuodessa; - varapuheenjohtajalle euroa vuodessa; ja - puheenjohtajalle euroa vuodessa Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa kokoukselta sekä hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille 400 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. Merkittiin tiedoksi hallituksen jäsenehdokas David Batemanin yhtiölle ennen yhtiökokousta antama ilmoitus koskien luopumista hallituksen jäsenen palkkioista (liite 5).

4 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (5) Ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista hyväksyttiin. 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Merkittiin, että yhtiöjärjestyksen 4-kohdan mukaan hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Kokouskutsun toimittamisen jälkeen julkistetun pörssitiedotteen mukaisesti Basware Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, olivat kokouskutsussa ilmoitetusta poiketen ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä seuraavaksi toimikaudeksi. Päätettiin valita hallitukseen kuusi (6) jäsentä. 12 Hallituksen jäsenten valitseminen Puheenjohtaja totesi, että yhtiöjärjestyksen 4-kohdan mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kokouskutsun toimittamisen jälkeen julkistetun pörssitiedotteen mukaisesti Basware Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, olivat kokouskutsusta ilmoitetusta poiketen ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Hannu Vaajoensuu, Ilkka Sihvo, Michael Ingelög, Tuija Soanjärvi sekä Anssi Vanjoki ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan David Bateman. Todettiin, että edellä mainituista hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Michael Ingelög, Tuija Soanjärvi ja Anssi Vanjoki. Ehdotus hallituksen jäseniksi hyväksyttiin. 13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Todettiin, että kokouskutsun mukaisesti hallitus oli hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus. 14 Tilintarkastajan valitseminen Todettiin, että kokouskutsun mukaisesti hallitus oli hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta ehdottanut yhtiökokoukselle, että

5 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (5) yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Todettiin lisäksi, että kokouskutsun mukaisesti Ernst & Young Oy oli ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus. 15 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Merkittiin, että hallituksen ehdotus on ollut osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internet-sivuilla alkaen. Hallituksen ehdotuksen sisältö ilmenee kokouskutsusta. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus (liite 6). 16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Merkittiin, että hallituksen ehdotus on ollut osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internet-sivuilla alkaen. Hallituksen ehdotuksen sisältö ilmenee kokouskutsusta. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus (liite 7). 17 Osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan perustaminen Merkittiin, että hallituksen ehdotus on ollut osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internet-sivuilla alkaen. Hallituksen ehdotuksen sisältö ilmenee kokouskutsusta. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus (liite 8). 18 Kokouksen päättäminen Kokouksen käsiteltäväksi ei ollut esitetty muita asioita. Puheenjohtaja julisti kokouksen päättyneeksi klo ja totesi, että kokouksen pöytäkirja on nähtävissä kahden (2) viikon kuluessa yhtiön internet-sivuilla. Vakuudeksi Jukka Laitasalo Sami Takila

6 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (5) Tarkastettu Antti Karessuo