Kaupunginhallitus 435 20.10.2014 Suostumuksen antaminen YIT Rakennus Oy:lle rakentamattomien alueiden luovuttamiseen eräiden yhtiöiden osakekauppojen yhteydessä 1097/00.04.02.01/2014 KH 435 Valmistelija/lisätiedot: Kaupunginkanslian lakimies Johanna Alatalo p. 040 025 4612 etunimi.sukunimi@lappeenranta.fi Liite Alustava luonnos Kiinteistö Oy Lappeenrannan Saimaan Kreivin, Kiinteistö Oy Spa Lofts 2:n ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3:n osakkeiden kauppakirjaksi. Tausta Joutsenon kaupunki ja Joutsenmaa Oy (nykyisin Miriensis Oy) ovat sopineet 8.10.2007 allekirjoitetulla aluerakentamis- ja maankäyttösopimuksella Rauha-Tiuruniemen alueen rakentamiseen liittyvistä yleisistä tavoitteista ja velvoitteista sekä samanaikaisesti allekirjoitetulla esisopimuksella alueen tiettyjen kiinteistöjen määräalojen kaupoista. Sopimusten mukaan Miriensis Oy ei saa luovuttaa sopimusten kohteena olevia alueita rakentamattomana kolmannelle ilman kaupungin suostumusta. Miriensis Oy vastaa kaikkien sopimuksissa tarkoitettujen velvoitteiden toteuttamisesta myös niiden alueiden tai alueiden hallintaan oikeuttavien osakkeiden osalta, jotka se luovuttaa kolmannelle, ellei kaupungin kanssa erikseen muuta sovita. Aluerakentamis- ja maankäyttösopimuksen mukaan kolmannen kanssa tehtävään luovutuskirjaan on otettava kysymyksessä olevan sopimuksen mukaiset ehdot siten, että sopimuksen mukaiset korvaukset, sopimussakot ja muut saatavat maksetaan sopimusrikkomuksen tapahtuessa kaupungille. Sopimusten mukaan Miriensis Oy on voinut ostaa alueita kaupungilta joko omaan tai perustettavien yhtiöiden lukuun. YIT Rakennus Oy:n kirje 10.9.2014 Suostumuspyyntö rakentamattomana myyntiin YIT Rakennus Oy on myymässä täysin omistamiensa Kiinteistö Oy Lappeenrannan Saimaan Kreivi (y-tunnus: 2356843-2), Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 (y-tunnus: 2428891-8) ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3
(y-tunnus: 2428894) nimisten yhtiöiden osakekannan Holiday Club Resorts (y-tunnus: 2033337-1) nimiselle yhtiölle. yhtiöiden omistamat kiinteistöt ovat rakentamatta. Pyydämme suostumusta siihen, että voimme siirtää maa-alueet rakentamattomina osakekauppojen yhteydessä. Kaupan kohteet: kiinteistötunnus m² Kiinteistö Oy Lappeenrannan 405-563-11-123 4137 Saimaan Kreivi Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 405-563-11-122 4565 Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 405-563-11-124 4644 1. Aiemmat luovutukset Kauppa 7.3.2008: Joutsenon kaupunki Saimaa Spa Lofts Oy (nykyinen toiminimi SG Partners Oy), määräala noin 12.382 m². Määräala on saanut tunnuksen 173-438-11-17-M622 (tunnus Joutsenon kaupungin aikaan). Kaupunginhallitus on 7.3.2011 129 käsitellyt Saimaa Spa Lofts Oy:n ja Miriensis Oy:n pyynnöstä suostumuksen antamista määräalan rakentamattomana myymiselle määräalasta 173-438-11-17-M622. Kaupunginhallitus on päättänyt antaa Saimaa Spa Lofts Oy:lle (nykyinen toiminimi SG Partners Oy) suostumuksen määräalasta 173-438-11-17-M622 erotettavan noin 4.633 m² suuruisen määräalan luovuttamiseen rakentamattomana Kiinteistö Oy Spa Lofts 1 nimiselle yhtiölle (nykyinen toiminimi Kiinteistö Oy Lappeenrannan Saimaan Kreivi) perusteluissa kohdissa 1 4 esitetyillä ehdoilla. Kiinteistö Oy Spa Lofts 1(nykyinen toiminimi Kiinteistö Oy Lappeenrannan Saimaan Kreivi) ei ole kaupunginhallituksen antamassa suostumuksessa edellytetyn mukaisesti toimittanut kaupungille sitoumusta, joissa se olisi ilmoittanut ottavansa vastatakseen luovutuskirjassa ostajalle kuuluvista velvoitteista. Sitoumus on kuitenkin toimitettu kaupungin pyynnöstä jälkikäteen 13.10.2014. Suostumuksessa tarkoitettu kauppa on tehty seuraavasti: Kauppa 24.5.2011: Saimaa Spa Lofts Oy (nykyinen toiminimi SG Partners Oy) Kiinteistö Oy Spa Lofts 1, kaupan kohteena on ollut määräala em. määräalasta 173-438-11-17-M622. Kaupan kohteena ollut määräala on myöhemmin saanut tunnuksen 405-563-11-17-M635.
Määräalasta 173-438-11-17-M622 on muodostettu kiinteistö 405-563-11-97 ja määräalasta 405-563-11-17-M635 kiinteistö 405-563-11-98. Kaupunginhallitus on 19.9.2011 430 käsitellyt Saimaa Spa Lofts Oy:n ja Miriensis Oy:n pyynnöstä suostumuksen antamista kahden määräalan rakentamattomana myymiselle kiinteistöstä 405-563-11-97. Kaupunginhallitus on päättänyt antaa Saimaa Spa Lofts Oy:lle suostumuksen kiinteistöstä 405-563-11-97 erotettavien noin 3.703 m²:n suuruisen liitekarttaan merkityn määräalan luovuttamiseen rakentamattomana Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 -nimiselle yhtiölle sekä noin 4.046 m²:n suuruisen liitekarttaan merkityn määräalan luovuttamiseen rakentamattomana Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 -nimiselle yhtiölle perusteluissa kohdissa 1 4 esitetyillä ehdoilla. Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 eivät ole kaupunginhallituksen antamassa suostumuksessa edellytetyn mukaisesti toimittaneet kaupungille sitoumuksia, joissa ne olisivat ilmoittaneet ottavansa vastatakseen luovutuskirjassa ostajalle kuuluvista velvoitteista. Sitoumukset on kuitenkin toimitettu kaupungin pyynnöstä jälkikäteen 13.10.2014. Suostumuksessa tarkoitetut kaupat on tehty seuraavasti: Kauppa 22.9.2011: Saimaa Spa Lofts Oy Kiinteistö Oy Spa Lofts 2, määräala noin 3703 m². Määräala on saanut tunnuksen 563-11-97-M601. Kauppa 22.9.2011: Saimaa Spa Lofts Oy Kiinteistö Oy Spa Lofts 3, määräala noin 4046 m². Määräalalle on annettu kiinteistötunnus 405-563-11-97. Kiinteistöjen lisämääräalat Kauppa 23.9.2011: Lappeenrannan kaupunki Kiinteistö Oy Spa Lofts 2, määräala noin 514 m². Kun tämä määräala on liitetty muuhun osaan kiinteistöstä, on kiinteistö saanut uuden tunnuksen 405-563-11-114. Kauppa 23.9.2011: Lappeenrannan kaupunki Kiinteistö Oy Spa Lofts 3, määräala noin 452 m². Kun tämä määräala on liitetty muuhun osaan kiinteistöstä, on kiinteistö saanut uuden tunnuksen 405-563-11-115. Kiinteistöjen osien vaihdot yhtiöiden välillä
Vaihto 24.2.2012: Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 Kiinteistö Oy Spa Lofts 2, määräala, joka on saanut tunnuksen 405-563-11-115-M601. Vaihto 24.2.2012: Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 Kiinteistö Oy Spa Lofts 3, määräala, joka on saanut tunnuksen 405-563-11-114-M602. Vaihto 24.2.2012: Kiinteistö Oy Spa Lofts 1 Kiinteistö Oy Spa Lofts 2, määräala, joka on saanut tunnuksen 405-563-11-98-M601. Vaihto 24.2.2012: Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 Kiinteistö Oy Spa Lofts 1, määräala, joka on saanu tunnuksen 405-563-11-114-M601. Kaupungin suostumuksen puuttuminen Koska edellä mainituissa määräalojen vaihdoissa 24.2.2012, joihin ei ole ollut kaupungin suostumusta, on ollut kysymys vähäisiä kiinteistöjen osia vaihtamalla aikaansaada tarkoituksenmukaisemmat ja rakentamiskelpoisuudeltaan paremmat kiinteistöt, kaupungin ei ole tarpeen periä sopimussakkoa. Vaihtojen 24.2.2012 jälkeen on kiinteistöt ovat saaneet nykyiset tunnuksensa: 405-563-11-122 (Kiinteistö Oy Spa Lofts 2), 405-563-11-123 (Kiinteistö Oy Lappeenrannan Saimaan Kreivi) ja 405-563-11-124 (Kiinteistö Oy Spa Lofts 3) 2. YIT Rakennus Oy:n hakeman suostumuksen antamisen ehdot YIT Rakennus Oy:lle voidaan antaa suostumus Kiinteistö Oy Lappeenrannan Saimaan Kreivin osakekaupan yhteydessä luovuttaa rakentamattomana kiinteistö 405-563-11-123, Kiinteistö Oy Spa Lofts 2:n osakekaupan yhteydessä luovuttaa rakentamattomana kiinteistö 405-563-11-122 ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3:n osakekaupan yhteydessä luovuttaa rakentamattomana kiinteistö 405-563-11-124 Holiday Club Resorts Oy:lle edellyttäen, että 1. kauppakirjoihin näissä luovutuksissa sekä mahdollisiin vastaisiin luovutuksiin rakentamattomina otetaan 8.10.2007 allekirjoitetun aluerakentamis- ja maankäyttösopimuksen
ehdot siten, että sopimuksen mukaiset korvaukset, sopimussakot ja muut saatavat maksetaan sopimusrikkomuksen tapahtuessa kaupungille, 2. kauppakirjoihin sisällytetään kaupungin kanssa allekirjoitetuissa kohdekiinteistöjen kauppakirjoissa olevat rakentamisvelvoitetta, vallintarajoitusta ja sopimussakkoa koskevat määräykset oheisen kauppakirjaluonnoksen mukaisesti, 3. kiinteistön 405-563-11-123 osalta vastaavat yhteisvastuullisesti Kiinteistö Oy Lappeenrannan Saimaan Kreivi ja Holiday Club Resorts Oy, kiinteistön 405-563-11-122 osalta vastaavat yhteisvastuullisesti Kiinteistö Oy Spa Lofts 2 ja Holiday Club Resorts Oy sekä kiinteistön 405-563-11-124 osalta vastaavat yhteisvastuullisesti Kiinteistö Oy Spa Lofts 3 ja Holiday Club Resorts Oy kaikista kiinteistöä koskevista aluerakentamis- ja maankäyttösopimukseen sekä kiinteistön kaupan esisopimukseen perustuvista ostajalle asetetuista velvoitteista sekä 4. ennen kauppakirjojen allekirjoittamista Holiday Club Resorts Oy toimittaa kaupungille sitoumuksen, jossa se ilmoittaa ottavansa vastatakseen kauppakirjassa ostajalle kuuluvista edellä mainituista velvoitteista. Esityslistan liitteenä on alustava luonnos Kiinteistö Oy Lappeenrannan Saimaan Kreivin, Kiinteistö Oy Spa Lofts 2:n ja Kiinteistö Oy Spa Lofts 3:n osakkeiden kauppakirjaksi. Aluerakentamis- ja maankäyttösopimus ja esisopimus kiinteistöjen kaupasta ovat nähtävänä asiakirjoissa. (EI) Kj Kaupunginhallitus päättää antaa edellä perusteluissa kohdissa 1 4 esitetyillä ehdoilla YIT Rakennus Oy:lle suostumuksen Kiinteistö Oy Lappeenrannan Saimaan Kreivin osakekaupan yhteydessä luovuttaa rakentamattomana kiinteistö 405-563-11-123, Kiinteistö Oy Spa Lofts 2:n osakekaupan yhteydessä luovuttaa rakentamattomana kiinteistö 405-563-11-122 ja
Kiinteistö Oy Spa Lofts 3:n osakekaupan yhteydessä luovuttaa rakentamattomana kiinteistö 405-563-11-124 Holiday Club Resorts Oy:lle. Samalla kaupunginhallitus päättää huomauttaa vastaisuuden varalle, että sitoumukset tulee toimittaa kaupungille suostumuksessa asetettujen ehtojen mukaisesti oikea-aikaisesti. Kh Hyväksyttiin.