VESILIIKELAITOKSEN LIIKETOIMINTOJEN KAUPPAKIRJA Kouvolan kaupunki ja Kouvolan Vesi Oy pp.kk.20vv Luonnos 10.6.2014
1. OSAPUOLET... 3 2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS... 3 3. VESILIIKELAIT OKSEN LUOVUTETTAVA LIIKETOIMINTA... 3 4. HENKILÖKUNTA... 5 5. LIIKKEENLUOVUTUKSEN YHTEYDESSÄ OSTETTAVAT KIINTEISTÖT, RAKENNUKSET JA MAA-ALUEET... 5 6. YHTIÖLLE VUOKRATTAVAT HUONEISTOT JA KIINTEISTÖT... 5 7. KAUPAN ULKOPUOLELLE JÄÄVÄ SIJOITUSOMAISUUS, HENKILÖSTÖ JA OMAISUUSERÄT... 5 8. LUOVUTUSHETKI... 6 9. KAUPPAHINTA... 6 10. KAUPPAHINNAN MAKSAMINEN... 6 10.1. Laina ja pääomalaina... 6 10.2. Yhtiön osakepääoman korotus apporttiehdoin... 7 10.3. Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastomerkintä... 7 10.4. Kauppahinnan lopullinen määräytyminen... 7 11. MUUT EHDOT... 7 11.1. Vesiliikelait oksen liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset... 7 11.2. Ympäristöasiat... 7 11.3. Tilaus ja tarjouskanta... 8 11.4. Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot... 8 11.5. Arkisto... 8 11.6. Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot... 9 11.7. Saatavien perintäkelpoisuus... 9 11.8. Vakuutukset... 9 11.9. Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet... 9 11.10. Aputoiminimet ja domain nimet... 10 12. VEROTUS... 10 12.1. Tulovero... 10 12.2. Arvonlisävero... 10 13. VARAINSIIRTOVERO... 10 14. TULKINTAJÄRJESTYS... 10 15. OIKEUSPAIKKA JA SOVELLETTAVA LAKI... 10 2
3 KOUVOLAN VESILIIKELAITOKSEN LIIKETOIMINTOJEN KAUPPAKIRJA 1. Osapuolet A) Kouvolan kaupunki, osoite Torikatu 10, (PL 85), 45100 Kouvola, (jäljempänä Kouvola), Liikelaitos Kouvolan Vesi liiketoimintojen luovuttajana, sekä B) Kouvolan Vesi Oy, osoite Savonkatu 16, 45100 Kouvola, (jäljempänä Yhtiö), liiketoimintojen vastaanottajana. Kouvola ja Yhtiö jäljempänä yhdessä mainittuina osapuolet. 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Tällä sopimuksella Kouvola ja Yhtiö ovat sopineet Kouvolan kaupungin vesiliikelaitoksen liiketoimintojen ja omaisuuden luovuttamisen ehdoista Yhtiölle. Vesiliikelaitoksen liiketoimintojen kauppa käsittää Kouvolan omistuksessa olevan vesiliikelaitoksen liiketoiminnan käsittäen vesiliikelaitoksen jäljempänä yksilöidyt varat, velat ja vastuut sekä Kouvolan palveluksessa olevat vesiliikelaitoksen työntekijät tässä sopimuksessa määritellyssä laajuudessa. Kouvolan kaupunginvaltuusto on 9.6.2014 hyväksynyt tämän kauppakirjan ehdot ja päättänyt luovuttaa vesiliikelaitoksen liiketoiminnot Yhtiölle. Kouvolan Vesi Oy:n hallitus on x.x.2014 osaltaan hyväksynyt liiketoimintakaupan tämän kauppakirjan ehtojen mukaisesti ja päättänyt esittää xx.kk.2014 kokoontuvalle Yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi hyväksyä kaupan ja valtuuttaa Yhtiön toimitusjohtajan allekirjoittamaan tämän kauppakirjan. 3. Vesiliikelaitoksen luovutettava liiketoiminta 1. Luovutettava liiketoiminta Luovutettava liiketoiminta muodostuu vesiliikelaitoksen liiketoimintaan kuuluvasta omaisuudesta, varoista, sopimuksista, luvista, veloista ja vastuista siinä laajuudessa kuin liikelaitoksen tilinpäätös- ja kirjanpitoasiakirjat per 31.12.2013 osoittavat tässä kauppakirjassa jäljempänä yksityiskohtaisemmin eriteltynä sekä tässä mainituin poikkeuksin. 2. Käyttöomaisuus Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus sisältää vesiliikelaitoksen liiketoimintaan 31.12.2013 kuuluvan ja liikelaitoksen taseessa olevan käyttöomaisuuden. Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus on yksilöity tämän sopimuksen liitteenä 1 olevassa tase-erittelyssä (liite 1 Vesiliikelaitoksen tilinpäätös tilikaudelta 2013 tase-erittelyineen). Luovutettavaan omaisuuteen kuuluu myös muu sellainen siirtyvän liiketoiminnan käytössä oleva Kouvolan omistama käyttöomaisuus, jolla ei ole kirjanpitoarvoa.
3. Irtain omaisuus, koneet ja kalusto Luovutettavaan omaisuuteen kuuluun kaikki vesiliikelaitoksen käytössä oleva irtain omaisuus, mikä on yksilöity vesiliikelaitoksen (pp.kk.2014) päivätyssä inventaarioluettelossa (liite 2 Inventaarioluettelo pp.kk.2014), lukuun ottamatta liitteessä 7 mainittuja eriä. Irtaimen omaisuuden käypä arvo sisältyy edellisessä kohdassa 2 Käyttöomaisuus mainittuun käypään arvoon. 4. Vaihto-omaisuus Luovutettavaan omaisuuteen kuuluun kaikki vesiliikelaitoksen käytössä oleva vaihtoomaisuus, joka on yksilöity inventaarioluettelossa (liite 2 Inventaarioluettelo pp.kk.2014). 5. Rahoitusomaisuus Vesiliikelaitoksen rahoitusomaisuus siirtyy Luovutushetken tilanteen mukaisesti Kouvolan kaupungilta Yhtiölle. Muu tarvittava käyttöpääomanrahoitus hoidetaan kaupungin myöntämällä luottolimiitillä. Myyntisaatavien ja laskutuksen osalta sovitaan seuraavaa: - Kouvola /liikelaitos laskuttaa ennen [1.9.2014] valmistuneet ja vastaanotetut työt. - Yhtiö laskuttaa (1.9.2014) jälkeen valmistuvat ja vastaanotettavat työt. Kouvola vastaa keskeneräisiin töihin liittyvistä hankituista hyödykkeistä ja kustannuksista ennen 1.9.2014 ja Yhtiö [1.9.2014] alkaen. Ennen Luovutushetkeä laskutetut ja Luovutushetken jälkeen kertyvät myyntisaatavat kuuluvat Yhtiölle siirtyvään rahoitusomaisuuteen. 6. Vieraan pääoman erät Vesiliikelaitoksen taseessa 1.9.2014 olevat liiketoimintaan kuuluvat lainat rahoituslaitoksilta ja Kuntien Eläkevakuutukselta, liittymismaksut sekä liiketoimintaan kuuluvat lyhytaikaiset velat siirretään Yhtiön vastattavaksi. Yhtiö vastaa asianmukaisen siirtoilmoituksen toimittamisesta lainanantajalle ja velkojan hyväksymisen hankkimisesta. 7. Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet Yhtiölle siirtyvät kaikki vesiliikelaitoksen liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja lisenssit sekä kaikki niihin perustuvat oikeudet ja velvollisuudet siltä osin kuin ne kohdistuvat Luovutuspäivän jälkeiseen aikaan tai sen jälkeisenä aikana tehtyihin ja luovutettuihin suoritteisiin. Yhtiölle siirtyy myös vesiliikelaitoksen asiakassopimukset, jotka on yksilöity vesiliikelaitoksen asiakasrekisterissä. Vastaanottava Yhtiö ottaa vastatakseen sille siirtyneet liikelaitoksen liiketoimintaan liittyvät tarjoukset sekä Luovutushetkeen mennessä kertyneet tilaukset, jotka muodostavat kyseessä olevan vastaanottavan Yhtiön tilaus- ja tarjouskannan. Kouvola sitoutuu parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että vesiliikelaitoksen liiketoimintaan kuuluvien sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämisestä Yhtiölle. Mikäli sopimuksia ei saada siirtää Yhtiölle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, Osapuolet sitoutuvat toimimaan siten, että Yhtiö 4
toteuttaa kaupungin alihankkijana ko. sopimukseen liittyvän toimituksen tai toimivat muulla vastaavalla lain sallimalla tavalla kaupan kohteeseen kuuluvien sopimusten jatkamisen mahdollistamiseksi aiemmassa laajuudessa kuitenkin siten, ettei ylimääräisiä kustannuksia aiheudu Yhtiölle. Kaupungin virastojen, laitosten tai muiden yksiköiden liikelaitokselle tuottamista sisäisistä palveluista ja muista vastaavista sopimuksista johtuvista maksuvelvoitteista vastaa Kouvola/ vesiliikelaitos Luovutushetkeen asti ja Yhtiö siitä eteenpäin. 4. Henkilökunta Kouvola ja Yhtiö ovat sopineet vesiliikelaitoksen liiketoimintaa hoitavien henkilöiden siirtymisestä Yhtiön palvelukseen liitteenä 3 olevan Sopimuksen työntekijöiden siirtymisestä ehtojen mukaisesti (Liite 3 Sopimus työntekijöiden siirtymisestä). Siirtyvän henkilöstön osalta noudatetaan lisäksi työsopimuslain 1 luvun 10 :n ja viranhaltijoiden osalta viranhaltijalain 25 :n liikkeenluovutussäännöksiä. Siirtyvän henkilöstön luovutushetkellä voimassa olevista työ- ja virkasuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät palvelusuhde-etuudet siirtyvät Yhtiölle sellaisenaan. Yhtiön palvelukseen siirtyvät liitteessä 3 yksilöidyt henkilöt siten, että Kouvola vastaa siirtyvien henkilöiden lomakorvauksista, lomapalkasta, lomaltapaluurahasta, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen Luovutushetkeä. Luovutushetkellä suorittamattomat vastuut lasketaan siirtyvälle henkilökunnalle tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella ja maksetaan Yhtiölle yhden (1) kuukauden kuluessa Luovutushetkestä. Luovutushetken jälkeen suoritettavista työsuhteeseen perustuvista korvauksista vastaa Yhtiö. Kouvola vastaa liiketoimintojen luovutuksen ja työntekijöiden siirtämisen edellyttämistä toimenpiteistä ennen Luovutushetkeä ja Yhtiö Luovutushetken jälkeen. 5. Liikkeenluovutuksen yhteydessä ostettavat kiinteistöt, rakennukset ja maaalueet Liikelaitoksen taseessa 31.12.2013 olevat kiinteistöt maa-alueineen ja niillä olevine rakennuksineen sekä maanalaisine alueineen sisältyvät liiketoimintakauppaan. Yhtiölle siirtyvien kiinteistöjen kauppakirjat ovat liitteenä 4 (Liite 4 Kiinteistöjen kauppakirjat). Yhtiö vastaa kiinteistöjen kaupasta aiheutuvasta varainsiirtoverosta. 6. Yhtiölle vuokrattavat huoneistot ja kiinteistöt Osapuolet ovat sopineet siitä, että Kouvola vuokraa Yhtiölle: liitteenä 5 (Liite 5 Huoneenvuokrasopimukset) olevilla huoneenvuokrasopimuksilla omistuksessaan olevat toimistot ja huoneistot sekä muut rakennukset ja rakennelmat Yhtiölle. liitteenä 6 (Liite 6 Maanvuokrasopimukset) olevilla maanvuokrasopimuksilla omistuksessaan olevat kiinteistöt ja maa-alueet Yhtiölle. 7. Kaupan ulkopuolelle jäävä sijoitusomaisuus, henkilöstö ja omaisuuserät Kaupan ulkopuolelle jää seuraava sijoitusomaisuus, henkilöstö ja omaisuuserät: Vesiliikelait oksen taseessa olevat KSS Bioenergia Oy:n osakkeet sekä vesiliikelait oksen tekemä sijoitus KSS Bioenergia Oy:n sijoitettuun vapaaseen omaan pääomaan. Vesiliikelait oksen kunnossapitohenkilöstö (Liite 7.1. Kunnossapitohenkilöstö) sekä kunnossapitoon liittyvä käyttöomaisuus (Liite 7.2. Kunnossapidon kalustoluettelo). 5
6 Kaupan ulkopuolelle jäävät sopimukset, omaisuuserät ja henkilöstö on yksilöity liitteessä 7 (Liite 7 Liiketoimintakaupan ulkopuolelle jäävät erät). 8. Luovutushetki Kouvolan tällä kauppakirjalla Yhtiölle luovuttaman omaisuuden ja liiketoimintojen omistus-, hallinta- ja käyttöoikeudet sekä vastuu toiminnasta siirtyvät Yhtiölle 1.9.2014 (Luovutushetki). 9. Kauppahinta Tällä kauppakirjalla luovutettavien vesiliikelaitoksen liiketoimintojen kauppahinta on yhteensä (73.094.000,00) euroa jakaantuen omaisuuserittäin seuraavalla tavalla: Omaisuuserät Kauppahinta Kiinteistöt/ Maa- ja vesialueet 58.113,64 Muut aineelliset ja aineettomat hyödykkeet Verkostot ja niihin liittyvät laitteet ja laitokset Käyttöomaisuus ml irtaimisto, koneet ja kalusto Vaihto-omaisuus Rahoitusomaisuus ml myyntisaatavat 73.035.888,36 73.094.000 Yhtiölle siirtyvät kiinteistöt eli maa- ja vesialueet siirretään kirjanpitoarvoon 58.113,64 euroa, joka vastaa niiden käypää arvoa. Muut aineelliset hyödykkeet (ml. ennakkomaksut ja keskeneräiset hankkeet) siirretään käypään arvoon 71.353.641,88 euroa. Kauppahintaan sisältyvät myös 31.12.2013 jälkeen mahdollisesti tehtävät hankinnat niiden hankintamenoon. Edellä mainitussa kauppahinnassa on vähennyksenä huomioitu Yhtiölle siirtyvät velat ja vastuut per pp.kk.2014 pääomamäärältään yhteensä (xx) euroa. Yhtiölle siirtyvät velat ja vastuut Pääoma xxx xxx (velkojen määrä toukokuussa 2014 14,88 Me, mikä alentaa kauppahintaa 58,21 Me:oon, lopulliset luvut viimeistään 1.12.2014) 10. Kauppahinnan maksaminen Yhtiö maksaa edellä mainitun kauppahinnan Kouvolalle seuraavalla tavalla: 10.1. Laina ja pääomalaina Kauppahinnasta 18.581.000 euroa jää Yhtiön velaksi Kouvolalle liitteenä 8 ja 9 olevien lainasopimusten ehtojen mukaisesti. Laina pääomaltaan (xx) euroa (liite 8) on tavanomainen korollinen ja laina-ajan lopussa yhdessä erässä takaisinmaksettava
velkakirjalaina ja laina pääomaltaan (xx) euroa (liite 9) osakeyhtiölain (21.7.2006/624 muutoksineen) 12 luvun tarkoittama pääomalaina. Lainasopimukset allekirjoitetaan kaupantekotilaisuudessa. 10.2. Yhtiön osakepääoman korotus apporttiehdoin Kouvolan kaupunki kuittaa kauppahinnasta 3.000.000,00 euroa Yhtiön osakepääoman korotuksen maksamiseen liitteenä 10 olevin antiehdoin (liite 10 Kouvolan Vesi Oy:n antiehdot 2014). 10.3. Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastomerkintä Kouvola merkitsee kauppahintasaatavasta [xx] euroa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 8 luvun 2 :n mukaiseen Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Rahastokorotuksen lopullinen määrä merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston korotukseksi, kun lopullinen kauppahinnan määrä on sovittu kohdan 10.4 mukaisesti. 7 10.4. Kauppahinnan lopullinen määräytyminen Kauppahinta määräytyy Luovutushetkellä Kouvolan Yhtiölle luovuttaman liikelaitoksen liiketoimintaan sisältyvien varojen ja omaisuuden käypien arvojen perusteella vähennettynä liiketoimintaan kohdistuvilla veloilla ja vastuilla. Osapuolet sopivat kauppahinnan lopullisen määrän viimeistään 1.12.2014. Mahdolliset muutokset kauppahinnan määrään toteutetaan alentamalla tai korottamalla edellä kohdassa 10.3. (Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastomerkintä) tarkoitettua rahastomerkintää. Osapuolet vahvistavat tämän kohdan mukaisesti tarkistetun kauppahinnan ( Tarkistettu kauppahinta ) laatimalla kauppahinnan tarkistuksesta Osapuolten allekirjoittaman pöytäkirjan, joka liitetään tämän sopimuksen liitteeksi. 11. Muut ehdot 11.1. Vesiliikelaitoksen liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset Vesiliikelaitoksen liiketoimintaan liittyvien viranomaislupien ja ilmoitusten asianmukaisesta hakemisesta / siirtämisestä vastaanottavalle Yhtiölle vastaavat Kouvola ja Yhtiö yhteisesti. Liikelaitos Kouvolan Vesi hankkii lupien siirrolle hyväksynnän luvan myöntäneeltä toimivaltaiselta taholta, mikäli ao. lupa sitä edellyttää. Kauppasopimuksen allekirjoittamisen jälkeen kuluttajille ja asiakkaille tehtävistä ilmoituksista vastaa Yhtiö. 11.2. Ympäristöasiat Vesiliikelaitoksen toiminnassa tarvittavat ympäristöä ja jätteiden käsittelyä koskevat viranomaisluvat ja sopimukset ovat voimassa ja ne pyritään osapuolten molemminpuolisella myötävaikutuksella siirtämään Yhtiölle. Yhtiön toiminnassa tarvittavat ympäristöä ja jätteiden käsittelyä koskevat viranomaisluvat ja sopimukset on luetteloitu
liitteessä 11. Kouvola sitoutuu myötävaikuttamaan siihen, että asianmukaiset luvat myönnetään Yhtiölle. Osapuolilla ei ole tiedossa ympäristönlainsäädännöstä johtuvia korvaus-, kunnostus- tai ylläpitokustannuksia. 8 11.3. Tilaus ja tarjouskanta Yhtiö ottaa vastatakseen liikelaitoksen toiminnan puitteissa tehdyistä tarjouksista sekä Luovutushetkeen mennessä kertyneistä tilauksista, jotka muodostavat tilaus- ja tarjouskannan. Osapuolten tulee parhaan kykynsä mukaan vaikuttaa siihen, että tilauskantaan luettavat tilaukset siirtyvät Yhtiölle. Ellei tilaaja suostu siirtoon, sopivat kaupunki ja Yhtiö, että Yhtiö toimittaa kaupungin alihankkijana tilauksen tai sopimuksen. 11.4. Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Kaupan yhteydessä Kouvola luovuttaa Yhtiölle kaikki olennaiset toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat kuten henkilöstö- ja taloushallinnon asiakirjat, Yhtiölle vuokrattujen kiinteistöjen ja rakennusten LVI- ja rakennuspiirustukset, asiakasrekisterin, inventaario- ja varastoluettelot sekä liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja rekisteröintiasiakirjat. Toiminnan harjoittamiseen liittyvät, kaupungin hallussa oleva tietoverkkolevyille tallennettu data seulotaan ja luovutetaan vastaanottavalle Yhtiölle. Luovutuksen kohteeseen liittyvä asiakirja-aineisto siirretään Yhtiölle riippumatta siitä, onko se kirjallisessa vai sähköisessä muodossa. 11.5. Arkisto Kouvola vastaa siitä, että vesiliikelaitoksen Luovutushetkellä olemassa oleva arkisto järjestetään, seulotaan, luetteloidaan ja asiakirjat siirretään Kouvolan ylläpitämään arkistoon. Kouvola huolehtii Luovutushetken jälkeen liikelaitoksen arkistoon liittyvästä tietopalvelusta sekä asiakirjojen lainaamisesta ja otteiden antamisesta. Kaupunki perii arkistopalveluista vahvistetun kaupungin taksojen mukaisen korvauksen. Kouvola vastaa liikelaitoksen arkiston pysyvästi säilytettävien asiakirjojen säilyttämisestä sekä määräajan jälkeen hävitettävien asiakirjojen hävittämisestä kaupungin arkistonmuodostussuunnitelman mukaisesti. Luovutushetken jälkeen Yhtiö vastaa omien asiakirjojensa arkistoinnista ja säilyttämisestä kustannuksineen. Kouvola (Liikelaitos arkistonmuodostajana) vastaa siitä että sillä on ajantasainen arkistonmuodostussuunnitelma ja että liikelaitoksen Luovutushetkellä olemassa oleva arkisto on järjestetty, seulottu ja tarpeellisilta osin luetteloitu. Kouvola ottaa vastaan ja säilyttää Luovutushetkeen saakka liikelaitoksen pysyvästi tai pitkään säilytettävät asiakirjat ja huolehtii niihin kohdistuvasta tietopalvelusta sekä asiakirjojen lainaamisesta ja jäljennösten antamisesta.
Enintään 10 vuotta säilytettävät asiakirjat lainataan Yhtiölle sen tiloissa käytettäviksi. Yhtiö vastaa näiden asiakirjojen säilyttämisestä, käyttöpalvelusta ja aikanaan hävittämisestä liikelaitoksen arkistonmuodostussuunnitelman mukaisesti. Edelleen liikelaitoksen kaikki olennaiset toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat, kuten henkilöstö- ja taloushallinnon asiakirjat, liikekirjeenvaihto ml. tarjoukset ja tilaukset, Yhtiölle luovutettujen kiinteistöjen ja rakennusten LVI- ja rakennuspiirustukset, asiakasrekisterit, inventaario- ja varastoluettelot sekä liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja rekisteröintiasiakirjat siirretään ja luovutetaan Yhtiölle. 9 11.6. Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot Vesiliikelaitos ei ole ollut ennen Luovutushetkeä osallisena oikeudenkäynneissä, hallinnollisten toimenpiteiden kohteena tai muuten osallisena oikeudellisissa riidoissa, jotka saattavat aiheuttaa kustannuksia tai vaatimuksia Yhtiötä kohtaan eikä sellaisia riitoja, oikeudenkäyntejä tai hallinnollisia toimenpiteitä ole odotettavissa tai uhkaamassa. Mikäli tällaisia oikeudenkäyntejä ja reklamaatioita jälkeenpäin ilmenee, vastaa Kouvola sellaisista oikeudenkäynneistä ja reklamaatioista, jotka kohdistuvat aikaan ennen Luovutushetkeä. Yhtiö on kuitenkin velvollinen kaikin käytettävissään olevin keinoin avustamaan Kouvolaa tässä sopimuskohdassa tarkoitettujen oikeudenkäyntien ja reklamaatioiden hoitamisessa. 11.7. Saatavien perintäkelpoisuus Luovutettavaan liiketoimintaan liittyvät saatavat ovat oikeita ja vastaavat arvoltaan kirjanpitoon otettuja arvoja ja ne kertyvät tavanomaisin perintäkeinoin. Saatavat siirtyvät vastaanottavalle Yhtiölle. 11.8. Vakuutukset Luovutettavan omaisuuden ja toiminnan vahingonvaara siirtyy vastaanottavalle Yhtiölle Luovutushetkellä. Luovutettavaan liiketoimintaan ja omaisuuteen kohdistuvat Kouvolan ottamat vakuutukset päättyvät omaisuuden Luovutushetkellä. Vastaanottava Yhtiö vastaa siitä, että Luovutushetken jälkeen Yhtiön omaisuus on asianmukaisesti vakuutettu ja että vakuutukset ovat voimassa. Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa vastaanottava Yhtiö Luovutushetkestä lukien. 11.9. Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet Liikelaitoksen omaisuuteen ei ole vahvistettu kiinteistö- tai yrityskiinnityksiä eikä liikelaitoksen omaisuutta ole annettu pantiksi tai vakuudeksi millään muulla tavalla eikä vesiliikelaitoksen omaisuuteen tai varoihin kohdistu muitakaan kolmansien osapuolien kiinnitys-, saamis- tai vakuusoikeuksia. Vesiliikelaitokselle vakuudenhaltijana kolmannen osapuolen antamat vakuudet, kuten kiinteistökiinnitykset, yritys- tai muut kiinnitykset sekä muut irtainta omaisuutta koskevat pantit ja vakuudet siirtyvät vastaanottavan Yhtiön vakuudeksi. Vastaanottava Yhtiö vastaa omalta osaltaan sille siirtyneen vakuuden siirrosta aiheutuvista toimenpiteistä.
11.10. Aputoiminimet ja domain nimet Liikelaitoksen käyttöön rekisteröidyt tai varatut domain nimet, tavaramerkit ja rekisteröidyt tai rekisteröimättömät sloganit ja muut aineettomat oikeudet siirtyvät vastaanottavalle Yhtiölle. Luettelo, jossa domain nimet, tavaramerkit ja sloganit ovat yksilöity, on liitteenä 12 (Liite 12 Aputoiminimet ja domain -nimet). 12. Verotus 12.1. Tulovero Sopijapuolet toteavat, että siirtyvää liiketoimintaa jatketaan Yhtiön lukuun Luovutushetkestä alkaen. Yhtiö vastaa toiminnastaan aiheutuvista tuloveroista Luovutushetkestä alkaen. 12.2. Arvonlisävero Sopijapuolten näkemyksen mukaan liiketoiminnan luovutus täyttää arvonlisäverolain 19 a :n mukaiset kriteerit. Jos liiketoiminnan luovutuksesta kuitenkin veroviranomaisen tulkinnan tai arvonlisäverolain 19 a :n soveltamisedellytysten täyttymättä jäämisen vuoksi tulisi suoritettavaksi arvonlisävero, Yhtiö sitoutuu maksamaan veron kokonaisuudessaan. Kouvola vastaa liiketoimintaan ennen Luovutushetkeä kohdistuvista arvonlisäveroista ja vastaavasti saa ennen Luovutushetkeä edeltäneeseen aikaan kohdistuvat kertyneet mahdolliset arvonlisäveronpalautukset. Yhtiö vastaa arvonlisäverotuksesta Luovutushetkestä lukien. Yhtiö vakuuttaa, että luovutettuja tavaroita ja palveluja ryhdytään käyttämään vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen ja että kiinteistöt hankitaan liiketoimintaa varten. 13. Varainsiirtovero Yhtiö vastaa varainsiirtoverosta, mikäli tämä kauppakirja edellyttää joiltakin osin varainsiirtoveron maksamista. 14. Tulkintajärjestys Tulkintaristiriidassa sovelletaan ensisijaisesti tätä kauppakirjaa liitteineen esitetyssä järjestyksessä. 15. Oikeuspaikka ja sovellettava laki Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Sopijapuolten erimielisyydet pyritään ratkaisemaan neuvotteluin. Elleivät sopijapuolet pääse neuvotteluteitse yksimielisyyteen, ratkaistaan asia ensimmäisenä oikeusasteena Kymenlaakson käräjäoikeudessa Kouvolan kansliass. Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) kappaletta, yksi Yhtiölle ja yksi Kouvolalle. 10
11 Kouvolassa pp. päivänä kkkuuta 2014 KOUVOLAN KAUPUNKI KOUVOLAN VESI OY Liitteet: Liite 1 Vesiliikelaitoksen tilinpäätös tilikaudelta 2013 tase-erittelyineen, Liite 2 Inventaarioluettelot pp.kk.20vv Liite 3 Sopimus työntekijöiden siirtymisestä Liite 4 Kiinteistöjen kauppakirjat Liite 5 Huoneenvuokrasopimukset Liite 6 Maanvuokrasopimukset Liite 7 Liiketoimintakaupan ulkopuolelle jäävät erät 7.1. Henkilöstö 7.2. Kalusteluettelo Liite 8 Lainasopimus Liite 9 Pääomalaina Liite 10 Kouvolan Seudun Vesi Oy:n antiehdot 2014 Liite 11 Ympäristöä ja jätteiden käsittelyä koskevat viranomaisluvat ja sopimukset Liite 12 Aputoiminimet ja domain -nimet