LAPIN YLIOPISTON ESITYS LAPIN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKE-ENEMMISTÖN OSTAMISESTA JA SELVITYSHENKILÖN EHDOTUS

Kaupunginhallitus 139 16.05.2016 Kaupunginhallitus 143 06.06.2016 Kaupunginvaltuusto 39 20.06.2016 Kaupunginhallitus 301 19.12.2016 Kaupunginhallitus 28 23.01.2017 LAPIN YLIOPISTON ESITYS LAPIN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKE-ENEMMISTÖN OSTAMISESTA JA SELVITYSHENKILÖN EHDOTUS 247/03.06.00/2016 KH 16.05.2016 139 Valmistelija kaupunginlakimies Hannu Markkula: Lapin yliopisto lähestyi syksyllä Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:n muita osakkaita; Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupunkeja sekä Ro vanie men koulutuskuntayhtymää ja Kemi-Torniolaakson kou lu tus kun tayh ty mä Lappiaa tarjouksella ostaa muiden Lapin Am mat ti kor kea koulu Oy:n osakkeita siten, että omistusjärjestelyn jälkeen La pin yliopiston osuus olisi 55 % osakkeista eli osake-enemmistö. Lapin yliopisto on perustellut esitystään muuttuneella kor kea kou lu- ja talouspoliittisella tilanteella. Yliopiston esi so pi mus eh do tuk ses sa todetaan, että muuttuneessa korkeakoulu- ja ta lous po liit ti ses sa tilanteessa osapuolet ovat joutuneet tarkistamaan omis ta ja po liit ti sia linjauksiaan, jotta Lapin maakunnan alueelle syntyisi riit tä vän vahva korkeakoulutuksen osaamiskeskittymä, joka perustuu La pin yliopiston ja Lapin ammattikorkeakoulun omistukselliselle yh tey del le sekä läpileikkaavalle yhteistoiminnalle korkeakoulujen hal lin non järjestämisessä sekä mahdollisimman sujuvassa ja kat ta vas sa opetus-, tutkimus- ja innovaatio-yhteistyön ra ken ta mi ses sa (Lapin korkeakoulukonserni). Tapaamisia ja neuvotteluja on ollut kaupunkien ja kuntayhtymien virka mies joh don ja luot ta mus hen ki löi den useita loka-marras- ja jou lukuun aikana. Yhteistä näkemystä osak kei den myyntiä ja am mat ti korkea kou lun päätösvaltaa koskevasta esisopimuksesta ei kui ten kaan syntynyt. Kaupunkien välillä käytiin neuvotteluja myös vuo den 2016 puolella mutta il man tulosta. Kun neuvottelutulosta ei syntynyt, niin tammikuussa yliopisto aloit ti neuvottelut esi so pi muk ses ta, jonka mukaan Rovaniemen kau pun ki ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymä myy vät kaikki osak keen sa Lapin yliopistolle, jolloin Lapin yliopisto saa enemmistön. Rovaniemen kaupunginvaltuusto päätti hallituksen yksimielisestä esityk ses tä äänin 50 puo les ta 4 vastaan, 5 tyhjää hyväksyä neu vo tel lun

esisopimuksen 15.02.2016 22. Vas taa vas ti Ro va nie men koulutuskuntayhtymän hallitus hyväksyi myynnin yk si mie li ses ti 26.02.2016 23. Rovaniemen kaupunginvaltuuston päätös myyn nis tä/esi so pi muk sesta ei ole vielä saa vut ta nut lainvoimaa, sillä siitä ovat valittaneet Kemin ja Tornion kaupungit ja Ke mi-tor nio laak son kou lu tus kun ta yh tymä Lappia. Lisäksi valituksen on jättänyt Lapin Am mat ti kor kea kou lu Oy:n hallituksen puheenjohtaja Tero Nissinen ilman hal li tuk sen valtuutusta. Tornion kaupungin osakkuus Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:ssä perus tuu kaupunginval tuus ton päätökseen 17.12.2012, 80. Yh tiö syntyi, kun kuntayhtymien omistamat Ke mi-tor nion am mat ti kor kea kou lu ja Rovaniemen ammattikorkeakoulu yhdistettiin ja yh tiöi tet tiin (uu si ammattikorkeakoululaki edellytti yhtiöittämistä. Perussyy yhdistämiseen oli opetus- ja kulttuuriministeriön kou lu tuksen ja tutkimuksen ke hit tä mis suun ni tel ma 2011-2016. Sen poh jal ta ministeriö esitti toiveen, että Kemi-Tornion ja Ro va nie men ammattikorkeakoulujen ylläpitäjien tulisi selvittää, onko ole mas sa olevan yh teis työ ra ken teen pohjalta edellytyksiä muodostaa yk si ammattikorkeakoulu Lappiin. Sitä puol si myös ministeriön päät tä mät todella suuret aloituspaikkamäärien karsinnat eri tyi ses ti Kemi-Tornion ammattikorkea-koulusta. Päätöksen sisältö ja perusteet ilmenevät liitteenä olevasta kau pungin val tuus ton pää tök ses tä, voimassaolevasta yh tiö jär jes tyk ses tä ja osakassopimuksesta. Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:n tilanne on tällä hetkellä on gel mal linen ja se koskee niin hal li tuk sen työskentelyä kuin hen ki lö suh tei takin. Tulevaisuutta ajatellen tilanne on myös pa has ti vino, sillä am matti kor kea kou lun painopiste on Rovaniemellä, mutta Ro va nie men kaupun ki eikä koulutuskuntayhtymäkään omistaisi yhtään osa ket ta. Nykytilanne ei ole minkään osapuolen edun mukainen. Siksi ope tusja kulttuuri-ministeriö aset ti osapuolten toivomuksesta 5.4.2016 selvityshenkilön sovittelemaan kiistaa. Sel vi tys hen ki lök si kut sut tiin hallintotieteiden lisensiaatti, kaupunkineuvos Hannes Man ni nen. Hän esit tää väliraportissaan 3.5.2016 mm. seuraavaa: Olen kuullut ja neuvotellut useita kertoja kaupunkien ja kun ta yh tymien virka- ja/tai luot ta mus hen ki löi den sekä yliopiston edus ta jien kanssa. Käsitykseni on, että am mat ti kor kea kou lun ja yli opis ton verkostoyhteistyö on edennyt hyvin ja on ollut tuloksellista. Mo lemmat osa puo let ovat myös hyväksyneet yhteisesti sovitun La pin korkeakoulun kehittämisen suun ta vii vat vuoteen 2020. Se an taa

hyvän pohjan yhteistyön tiivistämiselle tu le vai suu des sa myös omistusyhteyden kautta ja hanke on mukana L2-hankkeena mi nis teriön ra ken teel li sen kehittämisen luettelossa. Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:n tase on kasvanut 24.5 mil joo nas ta noin 45 miljoonaan (31.12.2015). Ammattikorkeakoulun toi min ta on ollut laadukasta ja taloudellisesti tu lok sel lis ta. Selvityksen ongelmana on ajanpuute, sillä rakenteellinen ke hit tä minen vaatii stra te gia ra hoi tus ta sekä yliopistolle että am mat ti kor keakou lul le. Näistä rahoista päätetään tu los so pi mus neu vot te luis sa vuosille 2017-2020. Lapin yliopiston ja ministeriön välinen neu vot te lu on jo 25.5.2016. Ammattikorkeakoulun osalta neuvottelu on vasta syksyllä. Omis tus lin jauk sen tulisi olla selvillä jo ennen yli opis ton neuvotteluja. Kuulemisten ja käytettävissä olevien asiakirjojen perusteella olen pää ty nyt ehdotukseen, jon ka peruslinjaukset ovat seuraavat: 1. Omistusjärjestelyt Lapin yliopisto säilyttää Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:ssä osake-enem mis tön tosin hiu kan pienempänä. Yhtiön 200 osakkeen omis tus on myyntien jälkeen seuraava: Nykyinen omistus Myy yliopistolle Uusi omistus Rovaniemen kaupunki 88 os. 56 32 Tornion kaupunki 44 11 33 Kemin kaupunki 44 10 34 Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 10 10 0 Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä 10 10 0 Lapin yliopisto 4 ostaa edellä olevat 101 Kauppahinta on 122 500 euroa osakkeelta. Kauppojen jälkeen La pin yliopisto omistaa 101 osa ket ta eli 50.5 % ja näin muo dos tuu konsernisuhde. Osakassopimukseen ja yhtiöjärjestykseen tehdään kaupoista teh tävän esisopimuksen edel lyt tä mät muutokset ja osapuolet si tou tu vat yhteisesti sovitulla tavalla kor kea kou lu kon ser nin ke hit tä mi seen (Lapin korkeakoulun kehittämisen suuntaviivat vuoteen 2020). 2. Ammattikorkeakoulun hallitus Uuden omistusrakenteen mukaisen ammattikorkeakoulun hal li tukses ta sovitaan seu raa vas ti:

Vaikka Lapin yliopisto omistaa osake-enemmistön, sille ei tule enemmis töä am mat ti kor kea kou lun hallituksessa. Kokoonpano muo dos tuu seuraavasti: Hallituksessa on 9 jäsentä, joista 1 edustaa opiskelijoita ja 1 hen kilös töä. Lapin yliopisto ehdottaa yhtiökokouksessa 3 jäsentä yhtiön hal li tukseen ja Rovaniemen, Ke min ja Tornion kaupungit kukin yhden jä senen. Lapin kauppakamari nimeää am mat ti kor kea kou lun hal li tuk seen elinkeinoelämän käytännön kokemusta ja tuntemusta edus ta vak si 1 jäseneksi kauppakamarin toimitusjohtajan tai va ra toi mi tus joh ta jan. Puheenjohtaja valitaan Lapin yliopiston esityksestä yh tiö ko kouk sessa. Va ra pu heen joh ta jan valitsee hallitus keskuudestaan. Osa puo let sopivat, että varapuheenjohtajuus on 2 vuo den välein kier tä vä ja vuosina 2017-2018 varapuheenjohtajaksi valitaan Tornion kau pun gin nimeämä hallituksen jäsen. 3. Muista ehdoista Kaikki Rovaniemen kaupunginvaltuuston päätöksestä 15.2.2016, 22 tehdyt kaikki va li tuk set sekä Rovaniemen kou lu tus kun ta yh ty män päätöksestä 26.2.2016 23 tehdyt oikaisuvaatimukset perutaan. Olen käynyt yksityiskohtaisesti läpi ehdotetun myyntiä koskevan esiso pi muk sen ja tehnyt sii hen useita muutoksia, jotka ta sa pai not ta vat Kemi-Tornio alueen koulutusta suhteessa Ro va nie men alu ee seen myös tulevaisuudessa ammattikorkeakoululain sallimissa puit teis sa ja luovat hyvät edellytykset muodostaa Lappiin vahva osaa mis kes kitty mä sekä kan sain vä li ses ti arvostettu kouluttaja, ke hit tä jä ja kumppani. Lisäyksiä on myös purkuehtoihin eri osa puol ten etujen suojaamiseksi. Sovintoesitykseni edellyttää, että Lapin yliopisto ostaa ja Tornion sekä Kemin kaupungit ja Ke mi-tor nio laak son kou lu tus kun ta yh ty mä Lappia tekevät myyntipäätöksen esi so pi muk sen mukaisilla eh doil la ja Rovaniemen kaupunki sekä Rovaniemen kou lu tus kun ta yh ty mä tarkis ta vat päätöksensä uuden esisopimuksen mu kai sek si. Edellä olevat ja muut ehdot sekä tavoitteet ilmenevät tarkemmin esiso pi muk ses ta. Edellä olevan lisäksi esitän, että kaupungit harkitsisivat vuoden 2016 aikana oman kaup pa hin tan sa rahastoimista kau pun ki koh tai ses ti Lapin ammattikorkeakoulun koulutus-, tut ki mus- ja ke hit tä mis työn tukemista varten sekä koulutuskuntayhtymät vastaavasti am ma til li-

sen koulutuksen kehittämistä varten ja erityisesti opin to po lun sujuvoittamiseksi am mat ti kor kea kou luun ja yliopistoon. Tornion kaupungin hallintosäännön 10 :n 2 momentin nojalla kaupun gin joh ta ja Timo Nousiainen on 12.5.2016 määrännyt kaupunginlakimiehen toimimaan tässä asiassa esit te li jä nä. LIITTEET 1. Kaupunginvaltuuston päätös 17.12.2012, 80 2. Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:n voimassaoleva yhtiöjärjestys 3. Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:n osakassopimus 4. Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:n toimintakertomus ja tilinpäätös 31.12.2015 5. Esisopimusluonnos 6. Väliraportti Lapin korkeakoulukonsernin toteuttamisesta KAUPUNGINLAKIMIES HANNU MARKKULA: KAUPUNGINHALLITUS: Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että se päättää 1. hyväksyä liitteenä 5 olevan esisopimuksen, jolla Tornion kaupun ki sitoutuu myy mään Lapin yliopistolle 11 Lapin Am mat ti kor keakou lu Oy:n osaketta 1 347 500 euron kauppahinnalla (elin kus tan nusin dek si huomioiden), 2. valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään esisopimukseen tek ni siä ja/tai muita vä häi siä Opetus- ja kulttuuriministeriön tai muiden viranomaisten vaatimia muutoksia, 3. valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään osakkeista laa dit tavan lopullisen kaup pa kir jan edellyttäen, että esisopimuksen mu kai set ehdot ovat ensin täyttyneet, 4. kehottaa kaupunginhallitusta selvittämään mahdollisuutta ra has toida kauppahinta siten, et tä rahasto voi laadittavien sääntöjen puit teissa tukea Lapin ammattikorkeakoulun ope tus-, tutkimus- ja ke hit tämis toi min taa ja 5. tarkastaa pöytäkirjan tämän pykälän osalta heti. Kaupunginjohtaja poistui kokouksesta esteellisenä (hallituksen jäsen) päätöksenteon ajaksi. Kaupunginlakimies muutti päätösesitystä ja esitti asian pöydälle jättämistä. Asia jätettiin pöydälle.

KH Valmistelija kaupunginlakimies Hannu Markkula: Selvityshenkilö, kaupunkineuvos Hannes Manninen on jättänyt asias sa loppuselvitysraportin 31.5.2016. Raportin keskeiset rat kai sueh do tuk set ovat: 1. Osake-enemmistö toteutetaan vaiheittain Lapin yliopisto ostaa osake-enemmistön 101 osaketta (50,5 %). Osak keen kauppahinta on 122 500 euroa osakkeelta. Lapin am matti kor kea kou lu Oy:n henkilöstön eläketurvaan ja lisäeläkkeisiin liit tyvien ongelmien vuoksi Lapin yliopisto ostaa osa ke-enem mis tön kahdessa vaiheessa. Ensimmäisen ostovaiheen jälkeen 1.1.2017 alkaen Lapin yli opis ton osakeomistus on 98 osaketta eli 49 %. Osakkaiksi jää Lapin yli opiston lisäksi Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit, sillä Ro va niemen koulutuskuntayhtymä ja Kemi-Tornionlaakson kou lu tus kun ta yhty mä Lappia myyvät kaikki osakkeensa en sim mäi ses sä vaiheessa. Toisessa ostovaiheessa Rovaniemen kaupunki myy Lapin yli opis tol le kolme (3) osaketta, jonka jälkeen eli viimeistään 1.1.2019 La pin yliopiston osakeomistus on 101 osaketta eli 50,5 %, jos Lapin yliopis to haluaa tehdä kaupan. Osake-enemmistön osto kahdessa vaiheessa toteutetaan seu raa valla tavalla: Nykyinen omistus Myy yliopistolle Uusi omistus ennen 1.1.2017 ensi vaiheessa tällöin Rovaniemen kaupunki 88 osaketta 53 35 Tornion kaupunki 44 osaketta 11 33 Kemin kaupunki 44 osaketta 10 34 Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 10 os. 10 0 Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä 10 osaketta 10 0 Lapin yliopisto 4 os. ostaa ed. olevat 98 Toisessa vaiheessa Rovaniemen kaupunki myy kolme (3) osa ket ta

Lapin yliopistolle, jonka jälkeen Lapin yliopistolla on omis tuk ses saan 101 osaketta eli 50,5 % ja Rovaniemen kaupungille jää 32 osaketta (16 %), Tornion kaupunki omistaa 33 osaketta (16,5 %) ja Kemin kaupunki 34 osaketta (17 %). Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n hallinnollinen ja toiminnallinen ko tipaik ka säilyy Rovaniemellä, vaikka osakeyhtiölain mukaiseksi ko tipai kak si muutetaan yhtiöjärjestykseen Kemin kaupunki. 2. Ammattikorkeakoulun hallitus Uuden omistusrakenteen mukaisesta ammattikorkeakoulun hal li tukses ta sovitaan seuraavasti: Vaikka Lapin yliopisto omistaa toisen vaiheen jälkeen osa ke-enemmis tön, sille ei tule enemmistöä ammattikorkeakoulun hal li tuk seen, joten hallitus muodostetaan 1.1.2017 ja toisen os to vai heen jälkeen seuraavasti: Hallituksessa on yhdeksän (9) jäsentä, joista kaksi (2) jäsentä on am mat ti kor kea kou lu yh tei sös tä, toisen kuuluessa henkilöstöön ja toisen opiskelijoihin. Heidät valitaan ammattikorkeakoululaissa sää detyl lä tavalla ja yhtiökokous vahvistaa valinnat. Lapin yliopisto ehdottaa yhtiökokouksessa kolme (3) jäsentä yh tiön hallitukseen ja Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit ku kin yhden (1) jäsenen. Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit eh dotta vat yhtiökokouksessa yhteisesti yhtiön hallitukseen yh dek si (1) elinkeinoelämän käytännön kokemusta ja tuntemusta edus ta vak si jäseneksi Lapin kauppakamarin toimitusjohtajan tai va ra toi mi tus johta jan. Puheenjohtaja valitaan Lapin yliopiston esityksestä yh tiö ko kouk sessa. Varapuheenjohtajan valitsee hallitus keskuudestaan ja va ra puheen joh ta ja valitaan Kemin kaupungin esityksestä. 3. Valitukset ja oikaisuvaatimukset perutaan Kaikki loppuselvitysraportin kohdassa 1.3. mainitut Rovaniemen kaupun gin val tuus ton päätöksestä (15.2.2016 11) tehdyt va li tuk set sekä Rovaniemen koululutuskuntayhtymän päätöksestä (26.2.2016 23) tehdyt oikaisuvaatimukset perutaan valittajien ja oi kai su vaa timus ten esittäjien toimesta. 4. Muista toimintaperiaatteista Lapin yliopisto, Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit kat so vat, että ammattikorkeakoulun kehittämisen edellytykset ovat par haat

jatkamalla opetusta kaikilla kolmella Lapin am mat ti kor kea kou lu Oy:n nykyisten kampusten toimipaikoilla. Lapin Yliopisto se kä Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit sitoutuvat am mat ti kor keakou lu toi min nan edellytysten kehittämiseen kaikilla kolmella ny kyis ten kampusten sijaintipaikkakunnilla. Päätösvalta toi mi paik ka muu tok sista on ammattikorkeakoululain mukaan am mat ti kor kea kou lun hallituksella. Jos muutoksia toimipaikoissa ja/tai niiden toi min nois sa tapahtuu, osapuolet selvittävät, onko mahdollista ja tar koi tuk sen mukais ta organisoida alueelle muita kou lu tus toi min to ja tai muuta ammattikorkeakoulun ylläpitämää toimintaa ta sa pai not ta maan tilannetta. Osapuolet sitoutuvat mahdollisimman hyvään yhteistyöhön kai kes sa toiminnassaan ja erityisesti toteutettaessa yhteisesti hy väk syt tyä strategista yhteistoimintaa vuosina 2017-2020 (opetus- ja tut ki musra ken tei den kehittäminen, hallintorakenteiden uu dis ta mi nen). Nyt voimassa olevat Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osa kas so pi mus ja yhtiöjärjestys muutetaan tämän raportin ja liitteenä olevan esi so pimuk sen mukaisiksi. Edellä olevat ja muut ehdot sekä tavoitteet ilmenevät tarkemmin esiso pi muk ses ta. LIITTEET 1. Loppuselvitysraportti 31.5.2016 Lapin korkeakoulukonsernin omistus suh tei den muuttamiseksi ja yhteistyön suunnitelmalliseksi ke hit tämi sek si 2. Esisopimusluonnos 3. Allekirjoituspöytäkirjaluonnos KAUPUNGINLAKIMIES HANNU MARKKULA: Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että se päättää 1. hyväksyä liitteenä 2 olevan esisopimuksen, jolla Tornion kau pun ki sitoutuu myymään Lapin yliopistolle 11 Lapin am mat ti kor kea kou lu Oy:n osaketta 1 347 500 euron kauppahinnalla (elin kus tan nus in deksi huomioiden), 2. valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään esisopimukseen tek ni siä ja/tai muita vähäisiä Opetus- ja kulttuuriministeriön tai muiden viranomaisten vaatimia muutoksia, 3. valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään osakkeista laa dit tavan lopullisen kauppakirjan edellyttäen, että esisopimuksen mu kai set ehdot ovat ensin täyttyneet, 4. kehottaa kaupunginhallitusta selvittämään mahdollisuutta ra has-

KAUPUNGINHALLITUS: toi da kauppahinta siten, että rahasto voi laadittavien sään tö jen puitteissa tukea ja kehittää Lapin ammattikorkeakoulun ope tus-, tutkimus- ja kehittämistoimintaa ja 5. tarkastaa pöytäkirjan tämän pykälän osalta heti. Asian päätöksenteon ajaksi kaupunginjohtaja poistui esteellisenä (hal li tuk sen jäsen). Kaupunginlakimies muutti päätösesitystään lisäten aikaisempaan pää tös esi tyk seen kohdat 1 ja 5. Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että se päättää 1. merkitä tiedoksi liitteenä 1 olevan kaupunkineuvos Mannisen ehdo tuk sen Lapin korkeakoulukonsernin omistussuhteiden muut ta misek si ja yhteistyön suunnitelmalliseksi kehittämiseksi 31.5.2016, 2. hyväksyä liitteenä 2 olevan esisopimuksen, jolla Tornion kau pun ki sitoutuu myymään Lapin yliopistolle 11 Lapin am mat ti kor kea kou lu Oy:n osaketta 1 347 500 euron kauppahinnalla (elin kus tan nus in deksi huomioiden), 3. valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään esisopimukseen tek ni siä ja/tai muita vähäisiä Opetus- ja kulttuuriministeriön tai muiden viranomaisten vaatimia muutoksia, 4. valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään osakkeista laa dit tavan lopullisen kauppakirjan edellyttäen, että esisopimuksen mu kai set ehdot ovat ensin täyttyneet, 5. hyväksyä liitteenä 3 olevan allekirjoituspöytäkirjan luonnoksen, 6. kehottaa kaupunginhallitusta selvittämään mahdollisuutta ra hastoi da kauppahinta siten, että rahasto voi laadittavien sään tö jen puitteissa tukea ja kehittää Lapin ammattikorkeakoulun ope tus, tutkimus- ja kehittämistoimintaa ja 7. tarkastaa pöytäkirjan tämän pykälän osalta heti. Muutettu päätösesitys hyväksyttiin. KV 20.06.2016 39

LIITTEET 1. Loppuselvitysraportti 31.5.2016 Lapin korkeakoulukonsernin omistus suh tei den muuttamiseksi ja yhteistyön suunnitelmalliseksi ke hit tämi sek si 2. Esisopimusluonnos 3. Allekirjoituspöytäkirjaluonnos KAUPUNGINHALLITUS ESITTÄÄ, ETTÄ KAUPUNGINVALTUUSTO PÄÄTTÄÄ: KAUPUNGINVALTUUSTO: 1. merkitä tiedoksi liitteenä 1 olevan kaupunkineuvos Mannisen ehdo tuk sen Lapin korkeakoulukonsernin omistussuhteiden muut ta misek si ja yhteistyön suunnitelmalliseksi kehittämiseksi 31.5.2016, 2. hyväksyä liitteenä 2 olevan esisopimuksen, jolla Tornion kau pun ki sitoutuu myymään Lapin yliopistolle 11 Lapin am mat ti kor kea kou lu Oy:n osaketta 1 347 500 euron kauppahinnalla (elin kus tan nus in deksi huomioiden), 3. valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään esisopimukseen tek ni siä ja/tai muita vähäisiä Opetus- ja kulttuuriministeriön tai muiden viranomaisten vaatimia muutoksia, 4. valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään osakkeista laa dit tavan lopullisen kauppakirjan edellyttäen, että esisopimuksen mu kai set ehdot ovat ensin täyttyneet, 5. hyväksyä liitteenä 3 olevan allekirjoituspöytäkirjan luonnoksen, 6. kehottaa kaupunginhallitusta selvittämään mahdollisuutta ra hastoi da kauppahinta siten, että rahasto voi laadittavien sään tö jen puitteissa tukea ja kehittää Lapin ammattikorkeakoulun ope tus, tutkimus- ja kehittämistoimintaa ja 7. tarkastaa pöytäkirjan tämän pykälän osalta heti Kaupunginjohtaja poistui esteellisenä asian käsittelyn ajaksi (hal li tuksen jäsen). Hyväksyttiin KH 19.12.2016 301

Valmistelija kaupunginlakimies Hannu Markkula: Kaupunginvaltuusto on 20.6.2016 39 päätöskohdassa 2) hy väk synyt esisopimuksen, jolla Tornion kaupunki sitoutuu myymään La pin yliopistolle 11 Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osaketta 1 347 500 euron kauppahinnalla. Esisopimus on allekirjoitettu 8.9.2016 (liite 1). Esisopimuksessa on sovittu Lapin am mat ti kor kea kou lu Oy:n osakkeita koskevasta omistusjärjestelystä siten, et tä Lapin yliopistolle muodostuu ensi vaiheessa 49 %:n osa ke omis tus ja toisessa vaiheessa 50,5 %:n enemmistöosuus Lapin am mat ti kor keakou lu Oy:ssä, Tornion, Kemin ja Rovaniemen kau pun kien jäädessä yhtiön osakkeenomistajiksi sekä omis tus jär jes te ly jen edellyttämistä muutoksista 20.12.2012 päivättyyn ja myö hem min tarkistettuihin Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osa kas so pi muk seen ja Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n yhtiöjärjestykseen. Esi so pi muk ses sa osapuolet ovat sitoutuneet saattamaan voi maan osakekauppasopimukset 31.12.2016 mennessä. Kaupunginvaltuusto on 20.6.2016 39 päätöskohdassa 4) val tuut tanut kaupunginhallituksen hyväksymään osakkeista laa dit ta van lopullisen kauppakirjan. Osapuolet ovat laatineet Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osak kei den ostamista ja myymistä koskevan kauppakirjan (liite 2). Tällä kaup pakir jal la toteutetaan 8.9.2016 solmitun esisopimuksen ns. en si vaiheen osakekauppa. Osapuolet ovat esisopimuksessa so pi neet Lapin korkeakoulukonseptin syventämisen visiosta, johon vi si oon osapuolet ilmoittavat kauppakirjan allekirjoittamisella edel leen sitoutuvansa. Kauppakirjalla Tornion kaupunki myy 11 kpl Lapin am mat ti kor keakou lu Oy:n osaketta 1 347 500 euron kauppahinnalla Lapin yli opistol le. Osapuolet ovat esisopimuksessa sopineet siinä mai ni tuin perustein yhden Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeen hin nak si 122 500 euroa. Lapin yliopisto maksaa kauppahinnat kun kin myyjän erikseen ilmoittamalle pankkitilille 31.12.2016 men nes sä. Kauppakirjassa sovitun osakekaupan jälkeen Tornion kau pun ki omistaa Lapin ammattikorkeakoulu Oy:stä 16,5 % (33 osa ket ta). Kaupunginvaltuusto on 20.6.2016 39 päätöskohdassa 6) ke hot tanut kaupunginhallitusta selvittämään mahdollisuutta rahastoida kaup pa hin ta siten, että rahasto voi laadittavien sääntöjen puit teis sa tukea ja kehittää Lapin ammattikorkeakoulun opetus-, tut ki mus- ja kehittämistoimintaa. Kauppakirjassa todetaan, että osa puo let sopivat, että kullakin tämän osakekaupan osapuolella on oi keus purkaa 8.9.2016 päivätty esisopimus sekä tämä kauppa ja ns. toisen vaiheen osakekauppa, jos Lapin yliopisto yhdistetään jo hon kin toiseen yliopistolain 1 :ssä tarkoitettuun jul kisoi keu del li seen

LIITTEET Esisopimus 8.9.2016 Kauppakirja KEHITYSJOHTAJA SAMPO KANGASTALO: KAUPUNGINHALLITUS: oikeushenkilöön tai säätiöön ja se lakkaa olemasta it se näi nen julkisoikeudellinen oikeushenkilö. Tällöin kunkin osapuolen 8.9.2016 päivätyn esisopimuksen ja sen jälkeen tehtyjen osa ke kaup pa so pimus ten mukaisesti myydyt Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeet palautuvat myyneelle osapuolelle korvauksetta, jos ne ovat rahastoineet saamansa kauppahinnan käytettäväksi kau pun kien osalta oman alueensa ammattikorkeakoulu- ja yliopisto- se kä niiden tutkimustoiminnan kehittämiseen. Muussa ta pauk ses sa osakkeet palautuvat osapuolille tämän esisopimuksen mu kai sel la hinnalla (122 500 euroa/osake). Tornion kaupungin hallintosäännön 10 :n 2 momentin nojalla kaupun gin joh ta ja on 14.12.2016 määrännyt kehitysjohtajan toi mi maan tässä asiassa esittelijänä. Kaupunginhallitus hyväksyy Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkei den ostamista ja myymistä koskevan kaupan kaup pa kir jan mukaisesti, valtuuttaa kaupungin edustajat allekirjoittamaan kaup pakir jan ja tarkastaa pöytäkirjan tämän pykälän osalta ko kouk ses sa. Kaupunginjohtaja poistui kokouksesta esteellisenä (Lapin am mat tikor kea kou lu Oy:n hallituksen jäsen) päätöksenteon ajaksi. Hyväksyttiin KH 23.01.2017 28 Valmistelija kaupunginlakimies Hannu Markkula: Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeiden kauppaa koskevien neuvot te lu jen yhteydessä on valmisteltu myös uusi osa kas so pi mus ja yhtiöjärjestys. Asiakirjat ovat esisopimuksen 8.9.2016 kir jaus ten ja hengen mukaisia ja muutokset aiempiin verrattuina ovat lähinnä teknisiä. OHEISAINEISTO Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakassopimus 2017 Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n yhtiöjärjestys 2017

KEHITYSJOHTAJA SAMPO KANGASTALO: KAUPUNGINHALLITUS: Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että se hyväksyy La pin ammattikorkeakoulu Oy:n uuden osakassopimuksen ja yh tiöjär jes tyk sen liitteiden mukaisina. Kaupunginjohtaja poistui esteellisenä (Lapin am mat ti kor kea kou lu Oy:n hallituksen jäsen) päätöksenteon ajak si. Hyväksyttiin