1 ESISOPIMUS OSAKKEIDEN KAUPASTA Luonnos 13.1.2015 Osapuolet Myyjä Espoon kaupunki Y-tunnus: 0101263-6 Päätös: Ostaja NCC Oy Y-tunnus: xx I. Esisopimuksen tausta ja tarkoitus Myyjä omistaa Kiinteistö Oy Ankkurin (Y-tunnus 0602070-7, jäljempänä Yhtiö ) osakkeet 4874-6273 (jäljempänä Osakkeet ), jotka oikeuttavat 700 m 2 suuruisen huoneiston hallintaan Yhtiön omistamassa rakennuksessa. Yhtiö omistaa ja hallitsee Espoon kaupungin 34. kaupunginosan korttelissa 34332 sijaitsevaa tonttia n:o 1 Ostaja on tutkinut mahdollisuutta ostaa Yhtiön koko osakekannan. Tätä tarkoitusta varten Ostaja haluaa tehdä Yhtiön omistaman rakennuksen ja tontin kehitysmahdollisuuksiin liittyviä selvityksiä ja ns. Due Diligence tarkastuksen Yhtiöön. Tällä esisopimuksella osapuolet sopivat Osakkeiden lopullisen kaupan tekemisen edellytyksistä sekä ehdoista. II. Esisopimuksen ehdot Tämän esisopimuksen allekirjoituksin Myyjä sitoutuu Myymään Yhtiön Osakkeet Ostajalle kaikkien seuraavien edellytysten täytyttyä:
2 - Ostaja on saanut sitovasti sovittua Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien kanssa siitä, että Yhtiön koko osakekanta siirtyy Ostajan omistukseen. - Ostaja on suorittanut Yhtiössä täydellisen Due Diligence tarkastuksen, eikä tarkastuksessa ole tullut ilmi seikkoja, jotka Ostajan puolesta ovat esteenä lopullisen Osakkeiden kaupan toteuttamiselle. - Ostaja on selvittänyt Yhtiön tontin ja rakennuksen kehitysmahdollisuudet ja päättänyt selvitystensä perusteella investoida Yhtiöön. - Ostajan hallitus on hyväksynyt lopullisen kaupan tekemisen ja ehdot. - Myyjän toimivaltainen päätöksentekoelin on hyväksynyt esisopimuksen ehdot ja päätös esisopimuksen hyväksymisestä on tullut lainvoimaiseksi. Kaupunki ei tämän osakekaupan esisopimuksen hyväksymällä sitoudu kaavoituksen, maankäyttösopimuksen tai muun kaupungin viranomaispäätöksen osalta ostajan suunnitelmiin miltään osin. III. Lopullisen kaupan ehdot Jos Ostaja ilmoittaa kirjallisesti Myyjälle kaikkien edellä mainittujen edellytysten toteutuneen 31.3.2016 mennessä ja myyjän toimivaltaisen päätöksentekoelimen päätös esisopimuksesta on lainvoimainen, Myyjä myy Osakkeet Ostajalle 15.4.2016 mennessä seuraavin ehdoin: ------------------------------------------------- KAUPPAKIRJA 1. Osapuolet Myyjä Espoon kaupunki Y-tunnus: 0101263-6 Päätös Ostaja NCC Oy Y-tunnus: xx 2. Kaupan kohde Kiinteistö Oy Ankkurin (Y-tunnus 0602070-7, jäljempänä Yhtiö ) osakkeet nrot 4874-6273, jotka oikeuttavat yhtiöjärjestyksen mukaan hallitsemaan huoneistoa nro 21 Yhtiön omistamassa rakennuksessa.
3 Yhtiö omistaa ja hallitsee Espoon kaupungin 34. kaupunginosan korttelissa 34332 sijaitsevaa tonttia n:o 1 (kiinteistötunnus 49-34-332-1, jäljempänä Tontti ) sekä Tontilla sijaitsevaa liike- ja toimistorakennusta. Kiinteistörekisterin mukaan Tontin pinta-ala on 6727 m². 3. Kauppahinta Kaupan kohteena olevien osakkeiden velaton kauppahinta seitsemänsataakolmetuhatta kolmesataakolmekymmentä euroa seitsemänkymmentäkaksi senttiä (703.330,72 euroa). Osakkeisiin ei kohdistu velkaosuutta. Yhtiön omistama rakennus tullaan kunnostamaan täydellisesti, joten huoneiston kunnolla ei ole mitään vaikutusta kauppahintaan. 4. Kauppahinnan maksaminen Kauppahinta maksetaan kokonaan kaupantekotilaisuudessa ja Myyjä kuittaa sen saaduksi tämän kauppakirjan allekirjoituksin. 5. Omistusoikeus Omistusoikeus osakkeisiin siirtyy Ostajalle kauppahinnan suorittamista vastaan. Osakekirjat luovutetaan Ostajalle asianmukaisesti siirrettynä kaupantekotilaisuudessa. 6. Hallintaoikeus Myyjän puolelta ei tilaan ole tällä hetkellä ulkopuolisen tahon kanssa vuokrasopimusta, vaan tilaa käyttää sisäisellä sopimuksella Espoon kaupungin sosiaalija terveystoimi. TAI Tilat on vuokrattu xx:lle. Vuokrasopimus oikeuksineen velvoitteineen ja vuokravakuuksineen siirretään Ostajalle kaupantekopäivästä lukien. Myyjä saa vuokratuotot kaupantekopäivää asti ja Ostaja siitä alkaen. Myyjä vakuuttaa, ettei vuokrasopimukseen kohdistu riitaisuuksia. TAI Hallintaoikeus huoneistoon siirtyy Ostajalle kaupantekopäivästä lukien. 7. Varainsiirtovero Ostaja vastaa kaupasta aiheutuvasta varainsiirtoverosta. 8. Ostajalle annetut tiedot sekä Yhtiön rakennuksen ja huoneiston kunto Ostaja on tutustunut Yhtiön tilinpäätökseen per 31.12.2014 sekä kaupan kohteen isännöitsijäntodistukseen xx.xx.xxxx. Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, että
4 kaikki Yhtiöllä olevat velvoitteet, vastuut ja sitoumukset on esitetty em. tilinpäätöksessä. Mikäli kustannuksia aiheuttavia velvoitteita, vastuita tai sitoumuksia myöhemmin ilmenee, vastaa Myyjä niistä aiheutuvista kustannuksista osakkeitaan vastaavalta osalta (1400/8239 = 16,99 % kustannuksista) Ostajalle huomioituna kohdan 10 mukaiset vastuurajoitukset. Ostaja on tutustunut Yhtiön omistamaa kiinteistöä koskeviin kaavamääräyksiin. Ostaja on tutustunut Yhtiön omistamaa kiinteistöä koskeviin liitteenä _-_ oleviin.. päivättyihin lainhuuto- ja rasitustodistuksiin sekä kiinteistörekisteriotteisiin, Yhtiön viimeiseen tarkastettuun tilinpäätökseen, viimeiseen vahvistettuun talousarvioon sekä yhtiön kaupparekisteriotteeseen ja yhtiöjärjestykseen. Kaupan kohteena oleva osakehuoneisto on ikäänsä nähden tyydyttävässä kunnossa. Ostaja vakuuttaa tutustuneensa isännöitsijätodistukseen, huoneiston sekä Yhtiön omistamien rakennusten kuntoon ja sitoutuu olemaan moittimatta huoneiston tai Yhtiön rakennusten kuntoa miltään osin. 9. Myyjän vakuutukset Myyjä vakuuttaa ja vastaa, että: - Myyjä omistaa kaupan kohteena olevat osakkeet ja Myyjällä on täysi laillinen oikeus siirtää osakkeiden omistus Ostajalle kaupantekopäivänä tämän sopimuksen ehtojen mukaisesti. - Kaupan kohteena olevat osakkeet eivät ole pantattuna, omistuksenpidätysehdon alainen tai muun rasituksen kohteena. - Yhtiö ei ole osallisena missään oikeudenkäynnissä tai muussa riitaasiassa, hallinnollisten toimenpiteiden kohteena viranomaisten toimesta, eikä sellaisia oikeudenkäyntejä, riitoja tai toimenpiteitä ole uhkaamassa. - Yhtiö ei ole syyllistynyt sopimusrikkomukseen tai vastaavaan lain tai muun velvoitteen rikkomiseen, josta olisi seurauksena vahingonkorvausvelvollisuus tai velvollisuus maksaa sakkoja tai muita maksuja. - Yhtiöllä ei ole eikä ole ollut palkattua henkilökuntaa eikä maksamattomia työnantajavastuita. - Yhtiön hallussa on kaikki lain edellyttämä kirjanpito- ja muut asiakirja-aineisto täydellisenä ja ajan tasalla. - Yhtiön toimintaa on harjoitettu osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja muiden lakien ja määräysten mukaisesti, eikä Yhtiö xx.xx.xxxx jälkeen ole ryhtynyt mihinkään sen normaalista toiminnasta poikkeaviin toimiin. - Yhtiö on asianmukaisesti jättänyt viranomaisille kaikki vero- ja muut vastaavat viranomaisilmoitukset ja ne on laadittu oikein. - Tämän kauppakirjan sisältämät tiedot sekä Myyjän tai sen edustajan muutoin sopimusneuvotteluiden yhteydessä antamat Yhtiötä koskevat tiedot ja asiakirjat ovat oikeita ja antavat kaikilta olennaisilta osin oikean ja täyden kuvan yhtiöstä. - Yhtiö ei ole tehnyt sellaisia ALV-vähennyksiä, jotka olisi palautettava verottajalle kun Yhtiön omistama rakennus saneerataan.
5 - Mikäli joku tässä kauppakirjassa mainituista myyjän vakuutuksista ilmenee paikkaansa pitämättömäksi, vastaava Myyjä Ostajalle tästä aiheutuvista vahingoista osakkeitaan vastaavalta (1400/8239 = 16,99 % kustannuksista) osalta huomioituna kohdan 10 mukaiset vastuurajoitukset. Kansaneläkelaitos maksaa arvonlisäverotonta vastiketta Yhtiölle, joten sen osalta Yhtiö ei ole tehnyt alv-vähennyksiä eikä edellä esitetty ALV-vähennyksiä koskeva vakuutus koske kansaneläkelaitoksen omistamia osakkeita eikä kansaneläkelaitos vastaa myyjänä mahdollisista ALV-palautuksista ostajalle. 10. Myyjän vastuurajoitukset Ostajan on esitettävä tähän kauppakirjaan perustuvat vaatimuksensa kirjallisesti myyjälle viimeistään kahden (2) vuoden kuluessa kaupanteosta sillä uhalla, että myyjän korvausvelvollisuus lakkaa. Myyjällä ei ole korvausvelvollisuutta eikä velvollisuutta antaa ostajalle hinnanalennusta tämän kaupan perusteella, ellei aiheutuneiden vahinkojen yhteismäärä ylitä 35 166,54 euroa (5 % kauppahinnasta). Tätä määrää laskettaessa ei oteta huomioon yksittäisiä vahinkoja, joiden määrä on alle 3500 euroa (0,05 % kauppahinnasta). Myyjän vastuun enimmäismäärä rajoittuu 70 333,07 euroon (10 % kauppahinnasta), ellei kyseessä ole myyjän tahallinen tai törkeä sopimusrikkomus, jolloin vastuunrajoitukset eivät tule sovellettaviksi. 11. Pilaantuneisuus Yhtiön omistaman Tontin maaperässä ei ole Myyjän käsityksen mukaan pilaantuneisuutta. Yhtiön omistaman rakennuksen rakenteissa ei Myyjän tiedon mukaan ole jätteitä tai haitta-aineita. Mikäli Tontin maaperässä tai saneerattavan rakennuksen rakenteissa on haitta-aineita, jätteitä tai saastumista, jotka on puhdistettava Tontin asuinkäyttöä varten tai joita sisältävien maamassojen /purkujätteiden hävittäminen on täysin puhdasta maata/purkujätettä kalliimpaa, vastaa Myyjä Ostajalle tai Yhtiölle aiheutuvista puhdistus- ja hävittämiskustannuksista osakkeitaan vastaavalta osalta (1400/8239 = 16,99 % kustannuksista huomioituna kohdan 10 mukaiset vastuurajoitukset.). 12. Yhtiön hallinto Myyjän edustajat Yhtiön hallituksessa ilmoittavat eroavansa välittömästi omistusoikeuden siirryttyä ostajalle. Ostaja sitoutuu valitsemaan uudet hallituksen jäsenet eronneiden tilalle välittömästi omistusoikeuden siirryttyä pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa sekä ilmoittamaan hallituksen uuden kokoonpanon kaupparekisteriin. Ostaja sitoutuu seuraavassa varsinai-
6 sessa yhtiökokouksessa myöntämään myyjää edustaneille hallituksen jäsenille vastuuvapautta, mikäli tilintarkastajat toteavat että sille ei ole estettä. 13. Erimielisyydet ja sovellettava laki Kaikki tästä kauppakirjasta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan neuvotteluteitse. Jos osapuolet eivät neuvotteluteitse pääse sopimukseen, ratkaistaan erimielisyydet Espoon käräjäoikeudessa. 14. Tiedoksiannot Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tätä kauppakirjaa koskevia tiedoksiantoja ovat oikeutettuja vastaanottamaan alla mainitut henkilöt: Myyjän puolesta: Ostajan puolesta: Osapuolet ilmoittavat toisilleen yhteystietojensa tai -henkilöidensä muutoksista tämän kohdan mukaisesti. 15. Sopimuskappaleet Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi samasanaista kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle. Espoossa x.x.xxxx ------------------------------------------------- IV. Esisopimuksen voimaantulo ja voimassaolo Tämä esisopimus tulee voimaan sen allekirjoituksin. Jos kaupan toteutumiselle kohdassa II. asetetut edellytykset eivät ole täyttyneet 31.3.2016 mennessä raukeaa tämä esisopimus, elleivät osapuolet muuta kirjallisesti sovi. Jos esisopimus raukeaa sen vuoksi, että edellytykset eivät ole toteutuneet määräajassa, osapuolilla ole mitään vaateita toisiltaan. Kaupan tekemiselle asetettujen edellytysten toteuduttua esisopimus on voimassa, kunnes sopimuksen kohteena olevan Yhtiön Osakkeiden kauppakirja on allekirjoitettu. V. Muutokset esisopimukseen
7 Tätä esisopimusta ja sen liitteitä voidaan muuttaa vain osapuolten kirjallisella sopimuksella. Tämä esisopimus muodostaa osapuolten välisen sopimuksen kokonaisuudessaan ja kumoaa mahdolliset osapuolten väliset suulliset välipuheet ja sopimukset. Kumpikaan osapuoli ei saa siirtää tätä sopimusta tai sen mukaisia oikeuksia ja velvoitteita ei saa siirtää kolmannelle osapuolelle ilman toisen osapuolen kirjallista suostumusta. VI. Erimielisyydet ja sovellettava laki Kaikki tästä esisopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan neuvotteluteitse. Jos osapuolet eivät neuvotteluteitse pääse sopimukseen, ratkaistaan erimielisyydet Espoon käräjäoikeudessa. Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. VII. Tiedoksiannot Tätä esisopimusta koskevia tiedoksiantoja ovat oikeutettuja vastaanottamaan alla mainitut henkilöt: Ostajan puolesta Myyjän puolesta Osapuolet ilmoittavat toisilleen yhteystietojensa tai -henkilöidensä muutoksista tämän kohdan mukaisesti. VIII. Sopimuskappaleet Tätä esisopimusta on laadittu kaksi samasanaista kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle. Aika, paikka ja allekirjoitukset