1(5) KAUPPAKIRJA Myyjä: Sipoon kunta. jäljempänä myyjä Sipoon kunta PL 7, 04131 Sipoo Y tunnus 0203533-8 Päätös: Valtuusto 7.11.2011 x Ostaja: S-ryhmän logistiikkakeskukset Oy perustettavan yhtiön lukuun, jäljempänä ostaja c/o Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta Y-tunnus 2290624-1 PL 1, 00088 S-ryhmä Kaupan kohde Sipoon kunnan Martinkylässä sijaitsevat määräalat: noin 95 000 m²:n suuruinen määräala Bastukärr nimisestä kiinteistöstä RN:o 75342100070063 noin 110 200 m²:n suuruinen määräala Saunakorpi nimisestä kiinteistöstä RN:o 75342100070065 noin 35 000 m²:n suuruinen määräala Mellanskog nimisestä kiinteistöstä RN:o 75342100070114 noin 13 000 m²:n suuruinen määräala Alkärr nimisestä kiinteistöstä RN:o 75342100070115 noin 78 700 m²:n suuruinen määräala Lingonskog nimisestä kiinteistöstä RN:o 75342100070251 noin 49 400 m²:n suuruinen määräala Mtesälä nimisestä kiinteistöstä RN:o 75342100070281 noin 8200 m²:n suuruinen määräala Bastukärr nimisestä kiinteistöstä RN:o 75342100070282 Määräalat muodostavat Sipoon kunnan omistaman osan 26.5.2008 hyväksytyn Bastukärr Freeway Logstic City asemakaavan mukaisesta kortteleista 701, 702 ja tontin 2 korttelista 700 sekä niihin liittyvät katuja ET - alueet. Kaupan kohde on osoitettu liitteenä olevassa asemakaavaotteessa. Kaupan ehdot Kaikki tämän kiinteistökaupan ehdot on esitetty tässä kauppakirjassa.
2(5) 1 Kauppahinta ja maksuehdot Kauppahinta on yhdeksänmiljoonaa viisisataakahdeksankymmentätuhatta (9 580 000) euroa. Kauppahinta koostuu peruskauppahinnasta ja lisäkauppahinnasta. Peruskauppahinta on neljämiljoonaa kuusisataakahdeksankymmentätuhattaneljä (4 680 004) euroa. Peruskauppahinnassa on huomioitu, että Ruduksen ja kunnan välisen ns. korvaussopimuksen (liite 2) mukaisesti korvaussopimuksen tarkoittamalla sopimusalueella olevat louhimattomat kiviainekset arviolta yhteensä n. 1,25 miljoonaa k-m 3 otto-oikeuksineen kuuluvat korvaussopimuksen voimaantullessa kunnalle ja sitten siirtyvät tämän kauppakirjan perusteella ostajalle. Peruskauppahinta maksetaan seuraavasti: 1. Kauppakirjan allekirjoittamispäivänä maksetaan kaksimiljoonaaviisisataatuhatta (2 500 000) euroa myyjän osoittamalle pankkitilille 2. 31.12.2012 maksetaan kaksimiljoonaa satakahdeksankymmentätuhatta neljä (2.180.004) euroa myyjän osoittamalle pankkitilille. Kaupan kohteen lisäkauppahinta on yhteensä enintään neljämiljoonaa kahdeksansataayhdeksänkymmentäyhdeksäntuhatta yhdeksänsataayhdeksänkymmentäkuusi (4 899 996) euroa. Lisäkauppahintaa maksetaan seuraavien edellytysten täyttyessä: 3. Mikäli S-ryhmä ei joudu maksamaan Rudus Oy:lle ns. korvaussopimuksen kohdassa 3.2 c tarkoitettujen vastuiden vakuudeksi antamansa 2 757 546 euron määräisen nimivakuuden perusteella mitään, maksetaan myyjälle lisäkauppahintana kaksi miljoonaa seitsemänsataaviisikymmentätuhattaviisisataaneljäkymmentäkuusi (2 757 546) euroa. Nimivakuuden perusteella mahdollisesti maksettava määrä vähentää lisäkauppahinnan maksuvelvollisuutta enintään 2 757 546 euroa ja se vähennetään tässä tarkoitetusta lisäkauppahinnan maksuerästä. Tässä tarkoitettu lisäkauppahintaerä maksetaan myyjän osoittamalle pankkitilille viimeistään 31.3.2016. 5. Mikäli Rudus Oy:lle korvaussopimuksen kohdissa 3.2 d ja e tarkoitettujen vastuiden vakuudeksi annettavasta 2.142.450 euron määräisestä omavelkaisesta pankkitakauksesta ei jouduta maksamaan mitään, maksetaan myyjälle lisäkauppahintana kaksi miljoonaa sataneljäkymmentäkaksi tuhatta neljäsataaviisikymmentä (2.142.450,00) euroa. Omavelkaisen pankkitakauksen perusteella mahdollisesti maksettava määrä vähentää lisäkauppahinnan maksuvelvollisuutta enintään 2 142 450 :a ja se vähennetään tässä tarkoitetusta lisäkauppahintaerästä. Tässä tarkoitettu lisäkauppahintaerä maksetaan myyjän osoittamalle pankkitilille kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä kun Rudus Oy joko on vapauttanut vakuuden tai esittänyt siihen perustuvan maksuvaatimuksensa.
3(5) 2 Omistus- ja hallintaoikeus Maksamatta oleville kauppahintaerille ei makseta korkoa niiden eräpäivää edeltävältä ajalta. Omistus- ja hallintaoikeus kaupan kohteeseen sekä vaaranvastuu kaupan kohteesta siirtyvät ostajalle kauppakirjan allekirjoituksin. Murskauskolmio Oy:llä on vuokra- ja kiviainesten otto-oikeus kiinteistöllä Lingonskog 7:251. Tältä osin hallinta-oikeus siirtyy ostajalle, kun Murskauskolmio Oy on siirtänyt oikeutensa myyjälle ja oikeudet on purettu. Lemminkäinen Infra Oy:llä on maa-ainesten otto-oikeus kiinteistöillä Saunakorpi 7:65 ja Bastukärr 7:63. Tältä osin hallinta-oikeus siirtyy ostajalle, kun Lemminkäinen Infra Oy on siirtänyt oikeutensa ostajalle tai oikeudet on purettu. 3 Rasitteet ja rasitukset 4 Verot ja maksut Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, ettei kaupan kohteeseen kohdistu mitään velkakiinnityksiä, vuokraoikeuksia tai muita vastaavia järjestelyjä eikä kiinteistörekisteriotteesta ilmenemättömiä rasitteita eikä muitakaan kolmansien oikeuksia kuin mitä kohdassa 2 on esitetty. Myyjä on tehnyt Murskauskolmio Oy:n kanssa sopimuksen, jonka perusteella Murskauskolmio Oy siirtää oikeutensa Sipoon kunnalle. Ostaja hyväksyy sen, että kaupan kohteen pohjoisrajalle perustetaan kiinteistön rajan mukainen rasite tieyhteyttä ja vesi- ja viemäriputkea varten. Myyjä vastaa kaupan kohteen kiinteistöverosta kauppakirjan allekirjoitusvuoden osalta. Muista kaupan kohteen veroista ja maksuista niiden laadusta riippumatta, jotka kohdistuvat hallintaoikeuden siirtymistä edeltävään aikaan, vastaa myyjä ja sen jälkeiseen aikaan kohdistuvista ostaja tässä kauppakirjassa erikseen mainituin poikkeuksin. Ostaja maksaa kaupanvahvistajan palkkion. 5 Varainsiirtovero ja mahdolliset maanmittaustoimitukset 6 Kiinteistöön tutustuminen Kaupasta menevästä varainsiirtoverosta ja lainhuudatuskustannuksista vastaa ostaja. Ostaja vastaa kohteen kiinteistönmuodostamiskustannuksista.
4(5) Ostaja on tutustunut kiinteistön alueeseen ja rajoihin sekä maastoolosuhteisiin. Ostaja on lisäksi tutustunut kaupan kohdetta koskeviin seuraaviin asiakirjoihin: 1. ote lainhuutorekisteristä 2. ote kiinteistörekisteristä 3. rasitustodistus 4. kiinteistöä koskeva asemakaavaote ja siihen sisältyvät kaavamääräykset Kaupan kohde on suurelta osin 26.05.2008 hyväksytyn asemakaavan mukaista teollisuus- ja varastorakennusten korttelialuetta. 7 Ympäristönsuojelulain mukainen ilmoitus 8. Irtain omaisuus 9. Vallintarajoitus Ympäristönsuojelulain 104 :n tarkoittamana selontekona myyjä toteaa, että kiinteistöllä on harjoitettu kivenmurskaustoimintaa eikä myyjän tiedossa ole, että kiinteistöllä olisi jätteitä tai aineita, jotka voivat aiheuttaa maaperän saastumista. Mahdollisesta ennen kauppaa tapahtuneesta maaperän tai muun ympäristön pilaantumisesta ja sen aiheuttamista toimenpiteistä, korvauksista tai muista kustannuksista Ostajalle tai kolmansille tahoille vastaa Myyjä. Tällä kauppakirjalla ei ole myyty irtainta omaisuutta, eikä sellaisen omaisuuden myynnistä ole tehty eri sopimustakaan. Kiviainesten sisältyminen kauppahintaan on kuvattu kohdan 1 alakohdassa 2. Ostaja sitoutuu olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta kaupan kohdetta, jota ei ole rakennettu myönnettyjen rakennuslupien mukaisesti, osittain tai kokonaan muulle kuin myyjän hyväksymälle ostajalle. Ostaja sitoutuu ottamaan edellä mainitun sopimusehdon tonttia koskeviin vastaisiin luovutuskirjoihin. Mikäli tontti luovutetaan rakentamattomana, edellisen kohdan ehto on myös otettava luovutuskirjaan. 10. Erimielisyyksien ratkaiseminen Kauppakirjasta johtuvat mahdolliset erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti kauppakirjan osapuolten välisin neuvotteluin. Jos ratkaisuun ei päästä, ratkaisee kauppakirjasta johtuvat erimielisyydet toimivaltainen käräjäoikeus. Tämä kauppakirja on laadittu kolmena samansanaisena kappaleena, yksi myyjälle, yksi ostajalle ja yksi julkiselle kaupanvahvistajalle.
5(5) Sipoossa x. päivänä joulukuuta 2011 Sipoon kunta Tähän kauppaan tyydymme ja sitoudumme täyttämään sen ehdot. S-ryhmän logistiikkakeskukset Oy perustettavan yhtiön lukuun Julkisena kaupanvahvistajana todistan, että x ja x myyjän edustajana ja x ostajan edustajana ovat allekirjoittaneet tämän luovutuskirjan ja olleet yhtä aikaa läsnä luovutusta vahvistettaessa. Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja todennut, että luovutuskirja on tehty maakaaren 2 luvun 1 :ssä säädetyllä tavalla. Sipoossa x.x.2011