Seppo Sneck Visa Hiltunen Kirsi Moisander JYVÄSKYLÄN YLIOPISTON KÄYNNISTYSRAHAS- TON PERUSTAMINEN JYVÄSKYLÄN YLIOPISTO 2014
2 TERMINOLOGIAA Termi Pääomasijoitus Ensisijoitus Jatkosijoitus Venture-sijoitus Buyout-sijoitus Sijoitettavissa oleva varallisuus Hallinnoitu pääoma Sijoitettu pääoma Merkitys tässä sijoitusmuistiossa Rahavarojen tai rahanarvoisen immateriaalisen omaisuuden sijoittaminen sellaiseen yhtiöön, jonka kehittymismahdollisuuksiin sijoittaja uskoo Rahaston ensimmäinen sijoitus yhtiöön Rahaston lisäsijoitus yhtiöön Alkuvaiheen (siemen, käynnistys, aikainen kasvu) yritykseen kohdistuva pääomasijoitus Myöhemmän vaiheen (myöhempi kasvu, tervehdyttäminen, yritysosto) yrityksiin kohdistuva pääomasijoitus Varat, jotka rahastolla on käytettävissään sijoitustoimintaan. Muodostuu sijoitetun ja vielä sijoittamattoman varallisuuden summana Yhtiöihin sijoitettu varallisuus sekä annetut sijoitussitoumukset Se osa hallinnoitavasta pääomasta, joka on sijoitettu yhtiöihin ensi- ja lisäsijoituksina. Siemenvaiheen rahoitus Rahoitusta alkuidean tutkimukseen, arviointiin ja kehittämiseen ennen kuin yritys on saavuttanut käynnistysvaiheen Käynnistysvaiheen rahoitus Aikaisen kasvun vaiheen rahoitus Rahoitusta yrityksille tuotekehittelyvaiheeseen ja lisärahoitukseksi kaupallisen valmistuksen ja myynnin aloittamiseen. Yritykset voivat olla vasta perustamisvaiheessa tai ne ovat toimineen jo vähän aikaa, ne eivät kuitenkaan ole vielä myyneet tuotteitaan kaupallisesti. Rahoitusta yrityksille, jotka ovat saattaneet tuotekehityksen päätökseen ja tarvitsevat lisärahoitusta kaupallisen valmistuksen ja myynnin aloittami-
3 seen. Yritykset eivät vielä tuota voittoa. Spin-off Uusi yritys, joka hyödyntää toiminnassaan Jyväskylän yliopiston tutkimustuloksia, henkilöstöä tai opiskelijoita.
4 SISÄLLYS TERMINOLOGIAA... 2 SISÄLLYS... 4 1 TAUSTAA... 6 1.1 Aineettomien oikeuksien siirto... 6 1.2 Varhaisen vaiheen rahoitus... 7 2 RAHASTO... 11 2.1 Rahaston kuvaus... 11 2.2 Sijoitusstrategia... 12 2.2.1 Sijoituskohteet... 12 2.2.2 Sijoituskriteerit... 12 2.2.3 Kohdeyritysten kehittäminen... 13 2.2.4 Sijoitushorisontti... 14 2.2.5 Sijoitusperiodi... 14 2.2.6 Tuottotavoite... 14 2.2.7 Sijoitusinstrumentit... 14 2.2.8 Irtautumiset... 15 2.3 Hankevirta... 15 2.4 Sijoitustoiminnan laajuus... 15 2.5 Sijoitusprosessi ja päätöksenteko... 16 2.5.1 Rahaston hallitus... 16 2.5.2 Toimitusjohtaja... 16 2.5.3 Sijoitusprosessin kuvaus... 17
5 2.6 Raportointi... 17 2.7 Sijoittajat... 18 2.8 Rahaston hallinnointi ja kustannukset... 18
1 TAUSTAA Jyväskylän yliopiston ympärille syntyy vuosittain yrityksiä, joiden kautta opiskelijat, jatko-opiskelijat ja henkilökunta pyrkivät hyödyntämään tieteellisen tutkimuksen tuloksia ja omaa osaamistaan. Nämä spin-off -yritykset ovat merkityksellisiä sekä yhteiskunnan että yliopiston kannalta, koska ne luovat työpaikkoja, osoittavat rahoittajille tutkimuksen vaikuttavuuden ja toimivat roolimalleina nykyisille ja tuleville opiskelijoille. Spin-off -yritysten toimintaedellytysten parantaminen ja lukumäärän lisääminen on niin yliopiston, yhteiskunnan kuin yksilöidenkin edun mukaista. Näiden yritysten kehityskaaren alussa on tunnistettu kaksi haastetta: aineettomien oikeuksien siirto yliopistolta yritykseen ja varhaisen vaiheen rahoitus. 1.1 Aineettomien oikeuksien siirto Jyväskylän yliopistolle kertyy aineettomia oikeuksia (intellectual property rights, IPR) erityisesti ulkopuolisten rahoittajien vaatimuksesta. Esimerkiksi TEKES edellyttää rahoittamissaan hankkeissa, että tutkijat allekirjoittavat oikeuksiensiirtosopimuksen yliopiston kanssa. Pyrkimyksenä on varmistaa, että julkisella rahoituksella tehtyjen tutkimusten tuloksia hyödynnetään, eivätkä ne jää kenenkään pöytälaatikkoon. Yliopisto ei kuitenkaan omista työntekijöidensä aikaansaamia aineettomia oikeuksia, ellei oikeuksien siirrosta ole erikseen sovitta tai ellei yliopisto ole ottanut keksintöoikeuksia itselleen korkeakoulukeksintölain (Laki oikeudesta korkeakouluissa tehtäviin keksintöihin 369/2006) nojalla. Yliopiston omistamien aineettomien oikeuksien lisensointi aloittaville yrityksille on todettu ongelmalliseksi muun muassa siksi, että normaalisti pääomasijoittajat eivät tee sijoituksia yhtiöihin, jotka eivät omista liiketoimintansa perustana olevia keskeisiä IPR:iä. Oikeuksien siirtoon liittyy myös moraalinen ja eettinen vaatimus: kaikkia osapuolia yliopisto, rahoittajat, tutkijat, yrittäjät on kohdeltava oikeudenmukaisesti. Tämä merkitsee, että oikeuksien siirron on oltava hallittua ja hinnoittelun läpinäkyvää, jotta tutkijat voivat varmistua siitä, että saavat ansaitsemansa korvauksen.
7 1.2 Varhaisen vaiheen rahoitus Suomalaisten pääomasijoitusyhtiöiden hallinnoimat pääomat ovat kasvaneet vuoden 1995 tasosta lähes 20-kertaisiksi. Kuva 1. Hallinnoidut pääomat 1995-2013 (PEREP_Analytics, FVCA). Tarkastelujaksolla suomalaisten pääomasijoitusyhtiöiden hallinnoima pääoma on lähes 20-kertaistunut. Samalla kun pääomasijoitusmarkkina on Suomessa kehittynyt ja kypsynyt, sijoitusten keskikoko on kasvanut ja painopiste on siirtynyt varhaisen vaiheen sijoituksista kohti myöhemmän vaiheen sijoituksia, erityisesti yritysostoja. Kuva 2 havainnollistaa myöhemmän vaiheen sijoitusten jakaumaa maassamme 18 vuoden seurantajaksolla ja Kuva 3 varhaisen vaiheen (venture) sijoitusten kehitystä samaan aikaan. Näissä tilastoissa on kaikki suomalaisten pääomasijoitusyhtiöiden sijoitukset sekä koti- että ulkomaisiin yhtiöihin.
Kuva 2. Myöhemmän vaiheen sijoitukset (buyout) vuosina 1996-2013. Varhaista vaihetta pidemmällä oleviin yrityksiin vuosittain tehdyt sijoitukset ovat lähes kahdeksankertaistuneet rahamääräisesti. Vuonna 2013 buyout-sijoituksia tehtiin neljä kertaa enemmän kuin venture-sijoituksia, kuten kuvia 2 ja 3 vertaamalla voi todeta. Vuonna 1996 ero oli ainoastaan kaksinkertainen. 8
9 Kuva 3. Suomalaisten pääomasijoitusyhtiöiden tekemät venture-sijoitukset 1996-2013. Sijoitusten kappalemäärä on lähtenyt selkeään nousuun vuoden 2011 jälkeen. Euromääräisesti ollaan kuitenkin vielä huippuvuosien 2000-2001 ja 2007-2008 takana.
10 Kuva 4. Venture-sijoitukset 2007-2012. Venture-sijoitusten kappalemäärä on lähtenyt nousuun vuoden 2012 jälkeen. Käynnistysvaiheen rahoituksen huippuvuosi aikavälillä 2007-2013 oli 2013, jolloin sijoituksia tehtiin 70 miljoonalla. Vuodesta 2007 vuoteen 2013 mennessä puolittuneen siemenvaiheen rahoituksen voi olettaa kasvavan peliyhtiö Supercellillä vaurastuneiden yksityishenkilöiden perustettua siemenvaiheen rahoitukseen keskittyvän sijoitusyhtiön, jonka pääoma on 15 miljoonaa euroa (Lähde: HS 22.4.2014)
11 2 RAHASTO Ratkaisuna aineettomien oikeuksien siirtoon esitetään Jyväskylän yliopiston käynnistysrahastoa, joka ostaisi IPR:n yliopistolta silloin kun siirto on ajankohtainen sijoittaisi sen apporttina osakkeita vastaan kohdeyritykseen, Käynnistysvaiheen rahoituksen hankkimisen ongelmia rahasto palvelisi erityisesti tekemällä mahdollisesti oman pääoman ehtoisen sijoituksen kohdeyritykseen apporttisijoituksen lisäksi tai tekemällä pääomasijoituksen yritykseen, jolla on selkeä yhteys yliopistoon, mutta jonka liiketoiminnassa hyödynnettäväksi ei siirretä yliopiston omistamaa IPR:ää. Valitusta sijoitustavasta riippumatta rahastoyhtiö edesauttaisi aktiivisesti kohdeyrityksen arvonnousua sekä toimisi puskurina yliopiston ja sijoituskohteen välissä. 2.1 Rahaston kuvaus Rahasto on osakeyhtiömuotoinen ja luonteeltaan pysyvä. Rahasto toimii aineettomien oikeuksien siirtotienä ja varhaisen vaiheen yritysten pääomasijoittajana
12 Kuva 5. Käynnistysrahasto toimii puskurina yliopiston ja kohdeyhtiöiden välissä. 2.2 Sijoitusstrategia Rahaston tarkoituksena on ensisijaisesti mahdollistaa Jyväskylän yliopistossa tuotettujen tutkimustulosten kaupallinen hyödyntäminen. Rahasto voi tehdä syndikoituja sijoituksia eli sijoittaa samanaikaisesti toisen sijoittajan kanssa. 2.2.1 Sijoituskohteet Rahasto tekee sijoituksia suomalaisiin osakeyhtiömuotoisiin yrityksiin, joilla on selkeä kytkös Jyväskylän yliopistoon tutkimuksen tai muun yhteistyön kautta. Ensisijaisesti sijoitetaan Jyväskylän yliopistosta käynnistyviin yrityksiin. Etusijalla ovat yritykset, joilla on kotipaikka Suomessa. Kohdeyritysten liiketoiminta voi perustua Jyväskylän yliopistossa syntyneiden immateriaalioikeuksien välittömään hyödyntämiseen tai kyseessä voi avoimesti hyödynnettävissä olevien tutkimustulosten ympärille syntynyt palveluliiketoiminta. Aineettomia oikeuksia voidaan siirtää myös pidemmälle kehittyneisiin yhtiöihin. 2.2.2 Sijoituskriteerit Sijoituskohteella on oltava yhteys Jyväskylän yliopistoon henkilöiden, tutkimuksen, tuotekehityksen tai muun yhteistyön kautta. Rahoitustarpeen on oltava suhteessa rahaston kokoon ja yhtiöllä on oltava riittävä kyky hyödyntää sille siirrettäviä aineettomia oikeuksia.
13 Lisäksi vaaditaan selkeästi tunnistettava arvonnousupotentiaali, joka koostuu IPR:stä, tiimistä, tuotteista/palveluista ja markkinasta sekä motivoitunut yrittäjä tai useammasta henkilöstä koostuva yrittäjätiimi. Varhaisen vaiheen yrityksessä irtautumismahdollisuuden todentaminen on haastavaa mutta on voitava listata potentiaalisia jatkorahoittajia tai kilpailijoita, jotka voisivat olla kiinnostuneita ostamaan yhtiön. Sijoitushetkellä sijoituskohteen talouden on oltava tasapainossa: sijoitusta ei voida käyttää jo syntyneiden velkojen maksuun. Sijoittamiskriteereitä ovat: sidos Jyväskylän yliopistoon rahaston kokoon sopiva pääoman tarve tuottopotentiaali irtautumismahdollisuudet järkevä valuaatio kyky hyödyntää siirrettäviä IPR:iä tutkittu markkina uskottava tiimi Sijoituspäätöstä tehtäessä yhtiön ei tarvitse olla rekisteröity, mutta y-tunnus on oltava ennen sijoituksen maksatusta. Sijoituskriteerit voivat muuttua suhdanteiden mukaan. Rahaston hallitus vahvistaa sijoituskriteerit vuosittain osana toimintasuunnitelmaa ja arvioi kriteerien täyttymistä sijoituspäätöksiä tehdessään. 2.2.3 Kohdeyritysten kehittäminen Kohdeyritysten kehittäminen on yhtiön toimitusjohtajan tehtävä. Kehittäminen tarkoittaa aktiivista osallistumista hallitustyöskentelyyn, strategian laadintaan ja rahoituksen suunnitteluun sekä yhtiön paikan löytämistä sen toimialan ekosysteemissä. Kehitystyöllä rahasto tuo yritykseen lisäarvoa strategioiden luomiseen, rahoituksen kokonaisjärjestelyihin, verkostoitumiseen, hallitustyöskentelyyn, budjetointiin, markkinointiin, johtamisjärjestelmien kehittämiseen ja
14 toimialatuntemukseen Kehittäminen ei tarkoita myynti- eikä henkilöstövastuuta, mutta rahastoyhtiön toimitusjohtaja voi auttaa verkostollaan esimerkiksi uusien avainhenkilöiden etsimisessä. Kehitystyössä pyritään hyödyntämään yliopiston henkilöstön ja myös opiskelijoiden osaamista. Kehitystyöhön osallistumisen aiheuttamista kustannuksista vastaa kukin kohdeyhtiö. 2.2.4 Sijoitushorisontti Suomessa kuten muuallakin Euroopassa varhaisen vaiheen pääomasijoitusten keskimääräinen kestoaika on 8 vuotta. Rahasto pyrkii lyhentämään tätä aikaa aktiivisella irtautumisten etsinnällä ja kohtuullisella tuottotavoitteella. Pyrkimyksenä on luopua omistuksesta heti kun puhtaasti kaupallisin ehdoin toimiva pääomasijoittaja tekee sijoituksen yhtiöön. 2.2.5 Sijoitusperiodi Osakeyhtiömuotoisena rahasto on luonteeltaan pysyvä (evergreen), joten sijoituksia tehdään niin kauan kuin rahaston pääoma sen sallii huomioiden ennustettavissa olevat jatkosijoitukset salkkuyhtiöihin. Rahaston hallitus voi tarvittaessa keskeyttää sijoitustoiminnan kunnes pääomatilanne taas sallii sijoittamisen. 2.2.6 Tuottotavoite Rahaston tuottotavoite sijoitetulle pääomalle on 4% (IRR). Tuottoprosentin määrittelyssä on otettu huomioon, että kyse on käynnistysvaiheen yrityksistä, joista on vaikea varmuudella nähdä tulevia menestyjiä. Tuottotavoite on kuitenkin talletusten markkinakorkoa suurempi. 2.2.7 Sijoitusinstrumentit Sijoituksia tehdään: apporttina siirtämällä immateriaalioikeuksia yhtiölle osakkeita vastaan suorina osakesijoituksina joko apporttisijoituksen ohella tai itsenäisesti pääomalainoina, joissa voi olla optio-oikeus (ent. vaihtovelkakirjalaina
15 Voidakseen sijoittaa IPR.t apporttina rahaston on ostettava ne yliopistolta. Hinnoittelun on perustuttava yrittäjien ja yliopiston väliseen yhteisymmärrykseen, jota tukemaan kuullaan tarvittaessa yhtiön tilintarkastajaa. Kaikkia sijoitusinstrumentteja voidaan käyttää sekä ensi- että jatkosijoituksissa. Rahasto ei anna takauksia eikä myönnä vieraan pääoman ehtoisia lainoja. 2.2.8 Irtautumiset Toimitusjohtaja suunnittelee kunkin irtautumisen ja esittelee sen hallitukselle, joka tekee päätöksen irtautumisesta. Irtautumisstrategia perustuu seuraaviin irtautumisreitteihin: myynti kaupalliselle toimijalle (trade sale) myynti toiselle pääomasijoittajalle myynti muille osakkaille myynti avainhenkilöille Varhaisen vaiheen sijoituksiin liittyy aina alaskirjauksen, jopa konkurssin riski. 2.3 Hankevirta Hankevirtaa eli potentiaalisia sijoituskohteita saadaan ainakin seuraavista lähteistä: yliopiston laitokset ja erillislaitokset tutkimus-, yrittäjyys- ja innovaatiopalvelut (TIP) Jyväskylän yritystehdas FIBAN (Finnish Business Angels Network) Jyväskylä Entrepreneur Society Hankevirran laajuutta on vaikeaa ennustaa, koska rahaston olemassaolo myös luo kysyntää. Laajuutta tärkeämpää on hankevirran laatu. 2.4 Sijoitustoiminnan laajuus Rahasto pyrkii tekemään 1-3 ensisijoitusta vuosittain. Parhaisiin sijoituskohteisiin voidaan tehdä jatkosijoituksia. Ensisijoituksen koko on 10.000-50.000 euroa, korkeintaan 50% yhtiön pääomasta. Jatkosijoituksineen yhteen yhtiöön voidaan sijoittaa enintään 15% rahaston hal-
16 linnoitavasta pääomasta. Kalenterivuonna sijoituksia voidaan tehdä enintään 500.000 euron arvosta. 2.5 Sijoitusprosessi ja päätöksenteko Rahaston sijoitus- ja irtautumispäätökset valmistellaan, päätetään ja toteutetaan järjestelmällisesti sijoitusprosessin mukaan. 2.5.1 Rahaston hallitus Rahastoyhtiön yhtiökokous valitsee hallituksen, jossa on 3-5 jäsentä. Sijoituspäätösten tekemistä varten hallituksessa on oltava liikkeenjohdon ja yritysrahoituksen osaamista. Hallitus hyväksyy vuosittain toimintasuunnitelman ja sijoituskriteerit. Sijoitusstrategian muuttamiseen vaaditaan yhtiökokouksen päätös. Hallitus tekee sijoitus- ja irtautumispäätökset toimitusjohtajan esityksestä. 2.5.2 Toimitusjohtaja Hallitus nimittää rahastoyhtiölle toimitusjohtajan, joka järjestää rahastoyhtiön taloushallinnon huolehtien myös sijoitusten maksatuksesta allekirjoittaa rahastoa koskevat sopimukset tilaa mahdolliset ulkopuoliset palvelut (due diligence, arvonmääritys, tilintarkastajan lausunto apportin arvosta) raportoi sijoitustoiminnan kehityksestä hallitukselle huolehtii rahaston pääomatilanteesta sijoittaa SVOP-rahastossa olevat pääomasijoittamista odottavat varat likviditeettivaatimukset huomioiden yliopiston ohjeistuksen mukaisesti tuottavasti ja turvaavasti valmistelee yhtiökokouksen päätöksestä hallitukselta saamiensa ohjeiden mukaan rahaston pääoman korotukset ja vähennykset vastaa muista osakeyhtiölain edellyttämistä tehtävistä hakee aktiivisesti uusia sijoituskohteita neuvottelee yrittäjien ja yliopiston hallinnon kanssa hinnan siirrettäville aineettomille oikeuksille laatii hallitukselle sijoitusmuistiot sijoitus-/irtautumispäätöstä varten raportoi hankevirrasta ja sijoituskohteiden kehityksestä hallitukselle osallistuu aktiivisesti kohdeyritysten kehittämiseen mm. hallitustyöskentelyn kautta
17 valmistelee jatkorahoitusta ja irtautumisia Yksi kohdeyhtiön kehityksen kulmakivistä on paikan löytäminen toimialan ekosysteemissä. Tästä syystä toimitusjohtajalla on oltava laaja verkosto yrityselämässä. 2.5.3 Sijoitusprosessin kuvaus IPR-siirto: 1) Tilintarkastaja arvioi tutkijoiden, yrittäjien ja käynnistysrahaston tj:n kanssa esityksestä IPR:n arvon 2) Rahaston hallituksen päätöksellä rahasto ostaa IPR:n JY:ltä tilintarkastajan hyväksymällä arvolla 3) Yliopisto maksaa tästä summasta 50% tutkijoille 4) Rahasto sijoittaa IPR:n apporttina yritykseen osakkeita vastaan 5) Rahasto voi tehdä lisäksi (rahaston hallituksen päätöksellä) pääomasijoituksen 6) Irtautumisen yhteydessä rahat ja tuotot palautuvat rahastoon 2.6 Raportointi Rahaston toimitusjohtaja esittelee yhtiön sijoituskohteiden kehityksestä yliopiston hallitukselle ja yhtiön hallitukselle portfolioraportin vuosittain tai kun jompikumpi hallitus sitä vaatii. Raportista käy ilmi kunkin kohteen nimi, toimiala, lyhyt kuvaus, sijoitettu pääoma, pääoman arvostus huomioiden mahdolliset arvonalentumiset liikevaihto ja -voitto, taseen loppusumma, voitonjakokelpoiset varat, oman ja vieraan pääomanehtoiset velat henkilöstömäärä muut hallituksessa raportoitavaksi päätetyt seikat.
18 2.7 Sijoittajat Alkuvaiheessa rahaston ainoana sijoittajana eli rahastoyhtiön osakkaana on Jyväskylän yliopisto. Tähän tarkoitukseen yliopisto ei käytä tutkimus- ja opetustoimintaan varattua rahaa vaan sijoitus- ja rahoitustoimintansa tuottoja. 2.8 Rahaston hallinnointi ja kustannukset Käynnistysrahaston hallinnointi vie noin yhden työviikon kuukaudesta kun salkkuyrityksiä on enintään 2. Kukin sijoituskohde vaatii noin yhden työpäivän panosta kuukaudessa hallitustyöskentelyyn ja sparraukseen. Kaikilla rahaston kustannuksilla ei voida rasittaa rahaston pientä pääomaa, jotta sitä jäisi sijoitettavaksikin. Tästä syystä esitetään, että JY maksaisi osa-aikaisen toimitusjohtajan kustannukset. Hallinnointi voidaan toteuttaa virkatyönä JY:n palkkalistoilla olevan henkilön toimesta. Hallinnointi voidaan myös ulkoistaa hallinnointiyhtiölle, joka laskuttaa hallinnointipalkkion. JY:n kannettavaksi jäävät työvoimakustannukset hyväksytetään vuosittain etukäteen. Arvio kustannusten määrästä on 3500 euroa kuukaudessa. Rahaston kannettavaksi jäävät kustannukset ovat Rahaston kirjanpito (<5 000 /vuosi) Rahaston tilintarkastukset (<500 /vuosi) Viranomaismaksut (<1 000 /vuosi) Markkinointimateriaali (milloin sijoittajat eivät maksa niitä) Mahdolliset ulkopuolisten juristipalveluiden kustannukset (osakassopimuspohjat sijoituskohteita varten, yrityskohtaiset sijoitussopimukset, IPR:n siirtosopimukset,<15 000 /vuosi) Tilintarkastajien kustannukset IPR-arvioista (<20 000 /vuosi)