LIITE-`" 1(5) K A U P P A K 1 R J A LUONNOS 3.9.2012 1. MYYJÄ 2. OSTAJA Sipoon kunta Y-tunnus: 0203533-8 Osoite: Iso Kylätie 18, 04130 SIPOO (jäljempänä "Ostaja") (jäljempänä "Myyjä") Rudus Oy Y-tunnus: 1628390-6 Osoite: Pronssitie 1, 00440 HELSINKI (jäljempänä "Ostaja") 3. KAUPAN KOHDE Sipoon kunnan Martinkylän kylässä sijaitsevista Ljungars 2- nimisestä tilasta RN:o 7:280 (kiinteistötunnus: 753-421-7-280) sekä Ljungarsnimisestä tilasta RN:o 7:84 (kiinteistötunnus: 753-421-7-84) yhteensä noin 25 000 m2:n suuruinen määräala (jäljempänä "Kaupan kohde"). Kaupan kohteena olevan määräalan ulottuvuus on osoitettu oheisella liitekartalla (Liite 1 vihreällä rajattuna. 4. KAUPAN EHDOT Kauppahinta ja sen maksu Kauppahinta on seitsemänsataatuhatta (700 000,00) euroa. Ostaja suorittaa kauppahinnan kokonaisuudessaan kuittaamalla sen samanaikaisesti tämän kaupan yhteydessä solmittavan kiinteistöä 753-421-7-286 koskevan kiinteistökaupan mukaista Myyjään kohdistuvaa kauppahintasaatavaa (700 000,00 euroa) vastaan. Kuittaus tapahtuu tämän kauppakirjan allekirjoituksin. Omistus- ja hallintaoikeus Omistusoikeus- ja hallintaoikeus Kaupan kohteeseen siirtyvät Ostajalle tämän kauppakirjan allekirjoituksin.
2 (5) Kiinnitykset ja rasitukset Kaupan kohde myydään vapaana kaikista velka- tms. kiinnityksistä ja ja rasituksista. Kiinteistöä 753-421-7-280 koskevan 29.8.2012 päivätyn rasitustodistuksen mukaan sanottuun kiinteistöön kohdistuu 15.5.2001 / 2897 kiinteistöön 753-421-7-238 (Bergabo) vahvistettu 30.3.2001 päivätyn vuokra- ja kiviainesten ostosopimuksen m ukaista vuokraoikeutta ja kiviaineksen irrottamisoikeutta koskeva kirjaus. Vuokraaja: Murskauskolmio Oy. Kiinteistöä 753-421-7-280 koskevan 29.8.2012 päivätyn rasitustodistuksen mukaan sanottuun kiinteistöön kohdistuu 24.10.2007 / 4081 vahvistettu 10.1.2007 päivätyn vuokra- ja kiviainesten ostosopimuksen mukaista vuokraoikeutta ja kiviaineksen irrottamisoikeutta koskeva kirjaus. Vuokraaja: Murskauskolmio Oy. Ostajalla ei ole sanottujen kirjausten suhteen huomauttamista. Kiinteistöä 753-421-7-84 koskevan 3.9.2012 päivätyn rasitustodistuksen mukaan sanottuun kiinteistöön kohdistuu 11.10.2006 1 5960 vahvistettu 21.9.2006 päivätyn vuokra- ja kiviainesten ostosopimuksen mukaista maa-ainesten otto-oikeutta koskeva kirjaus. Vuokraaja: Murskauskolmio Oy. Kiinteistöä 753-421-7-84 koskevan 3.9.2012 päivätyn rasitustodistuksen mukaan sanottuun kiinteistöön kohdistuu 15.2.2007 / 630 vahvistettu 1.2.2007 päivätyn kauppakirjan mukaista omistus- ja hallintaoikeuden siirtymistä koskeva kirjaus. Haltija: Sipoon kunta. Ostajalla ei ole sanottujen kirjausten suhteen huomauttamista. Rasitteet ja muut käyttö- yms. oikeudet Ostaja on tutustunut kiinteistöjä 753-421-7-280 ja 753-421-7-84 koskeviin 29.8.2012 ja 3.9.2012 päivättyihin kiinteistörekisteriotteisiin. Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, ettei se ole solminut kolmannen osapuolen kanssa sellaisia vuokra-, käyttöoikeus- tai muita sopimuksia, jotka koskisivat Kaupan kohdetta taikka jotka olisivat ristiriidassa tämän kauppakirjan kanssa. Myyjä vastaa siitä, että kiinteistöjä 753-421-7-280 ja 753-421-7-84 koskevissa 29.8.2012 ja 3.9.2012 päivätyissä lainhuutotodistuksissa kohdassa "Huudattamattomat luovutukset" mainittu esisopimus
3 (5) 30.8.2010 ei kohdistu tämän kauppakirjan 3. kohdassa tarkoitettuun Kaupan kohteeseen. Kaupan kohteeseen tutustuminen Kaavoitustilanne Ostaja on tutustunut huolellisesti kaupan kohteena olevaan määräalan alueelliseen ulottuvuuteen sekä sen maaperää koskeviin olosuhteisiin ja todennut Kaupan kohteen vastaavan siitä esitettyjä asiakirjoja sekä annettuja tietoja. Myyjä vakuuttaa antaneensa Kaupan kohteesta kaikki ne tiedot ja niissä ennen kaupantekoa tietoonsa tulleet muutokset, joiden voidaan olettaa vaikuttaneen Ostajan ostopäätökseen. Kaupan kohde muodostaa osan 26.5.2008 hyväksytyn Bastukärr Freeway Logistic City asemakaan mukaisesta tontista Sipoo - 421-705-1. Ost aj a on tut ustunut sanottua ase makaavaa koskevaan ase makarttaan - ja kaavamääräyksiin sekä Kaupan kohdetta koskevaan rakennusoikeuteen. Ympäristöasiat Verot ja maksut Ympäristönsuojelulain 104 :n mukaiseen selontekovelvollisuuteen viitaten Myyjä ilmoittaa, että se on käyttänyt kaupan kohteena olevan määräalan aluetta lähinnä metsätalouden harjoittamista vastaavaan tarkoitukseen. Myyjä vakuuttaa, ettei sen parhaan tietämyksen mukaan kaupan kohteena olevan määräalan maaperä eikä pohjavesi ole pilaantunut ja ettei maaperässä ole jätteitä tai aineita, jotka voisivat aiheuttaa maaperän tai pohjaveden pilaantumisen. Myyjä vastaa yhden (1) vuoden ajan kaupantekopäivästä lukien sellaisista mahdollisista Kaupan kohteen ympäristöhaitoista ja - vahingoista, jotka ovat syntyneet Myyjän ennen kaupantekopäivää harjoittaman toiminnan seurauksena. Ostajan on reklamoitava tällaisesta haitasta tai vahingosta kirjallisesti viimeistään 60 päivän kuluessa siitä, kun se ensimmäisen kerran havaitsi seikan uhalla, että Myyjä on muuten vastuusta vapaa. Myyjä vastaa Kaupan kohteeseen kohdistuvista veroista ja muista maksuista, jotka perustuvat omistusoikeuden siirtymistä edeltävään aikaan ja Ostaja tämän jälkeen. Kaupan kohdetta koskevista kaupantekovuodelta perittävästä kiinteistöveroista vastaa Myyjä.
4 (5) Tähän kauppaan liittyvästä kaupanvahvistajan palkkiosta vastaa Ostaja. Irtaimisto Tämän kaupan yhteydessä ei ole myyty irtainta omaisuutta eikä sellaisen myymisestä ole tehty erillistä sopimusta. Lainhuudatus- ja lohkomiskustannukset Varainsiirtovero Ostajalle annetut tiedot Osuudet yhteisiin Määräalaa kosk evasta lainhuudon hake misesta se kä t onti n l ohkomisesta aiheutuvista kustannuksista vastaa Ostaja. Myyjä sitoutuu toimittamaan viivytyksettä Ostajalle kaikki Myyjää koskevat lainhuudatuksessa tarvittavat asiakirjat. Tästä kaupan mukaisesta saannosta aiheutuvasta varainsiirtoverosta vastaa Ostaja. Ostaja on tutustunut kiinteistöjä 753-421-7-280 ja 753-421-7-84 koskeviin 29.8.2012 ja 3.9.2012 päivättyihin lainhuuto- ja rasitustodistuksiin sekä Kaupan kohdetta koskeviin rekisteri -, ympäristö- yms. karttoihin ja suunnitelmiin. Myyjä vakuuttaa antaneensa kaikki ne tiedot ja niissä mahdollisesti ennen kauppaa tietoonsa tulleet muutokset, jotka ovat saattaneet kaupan päättämisessä vaikuttaa Ostajan ratkaisuihin. Kaupan kohteena olevasta määräalasta muodostettava lohkokiinteistö ei saa osuutta emäkiinteistölle kuuluvista mahdollisista oikeuksista yhteisiin maa - ja vesialueisiin. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä kauppakirjasta johtuvat mahdolliset erimielisyydet, mikäli niistä ei kaupan osapuolten välisin neuvotteluin päästä sopimukseen, ratkaistaan Itä-Uudenmaan käräjäoikeudessa ja tai sen sijaan tulleessa kiinteistön sijaintipaikan alioikeudessa.
5 (5) 5. ALLEKIRJOITUKSET Tätä kauppakirjaa on tehty kolme (3) samanlaista kappaletta, yksi Myyjälle, yksi Ostajalle ja yksi kaupanvahvistajalle. Sipoossa kuuta 2012 SIPOON KUNTA Mikael Grannas Kunnanjohtaja Peter Stenvall Kunnansihteeri Tähän kauppaan tyydymme ja sitoudumme sen ehdot täyttämään. Paikka ja aika edellä mainitut. RUDUS OY Aaro Oittinen kiinteistöpäällikkö, valtakirjalla KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS Kaupanvahvistajana todistan, että kunnanjohtaja Mikael Grannas ja kunnansihteeri Peter Stenvall luovuttajan puolesta sekä kiinteistöpäällikkö Aaro Oittinen valtakirjalla luovutuksensaajan puolesta, ovat allekirjoittaneet tämän luovutuskirjan ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä luovutusta vahvistettaessa. Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja Aaro Oittisen valtuutuksen sekä todennut, että luovutuskirja on tehty maakaaren 2 luvun 1 :ssä säädetyllä tavalla. Sipoossa kuuta 2012 Pekka Söyrilä Kaupanvahvistajan tunnus : 748/51.
1 (6) LUONNOS 3.9.2012 K A U P P A K I R J A 1. MYYJÄ 2. OSTAJA Rudus Oy Y-tunnus: 1628390-6 Osoite: Pronssitie 1, 00440 HELSINKI (jäljempänä "Myyjä") Sipoon kunta Y-tunnus: 0203533-8 Osoite: Iso Kylätie 18, 04130 SIPOO (jäljempänä "Ostaja") 3. KAUPAN KOHDE Sipoon kunnan Martinkylän kylässä sijaitseva Skogsbacka- niminen tila RN:o 7:286 (kiinteistötunnus: 753-421-7-286), jäljem pänä "Kaupan kohde". Merkitään, että Myyjä on luovuttanut edellä tarkoitetusta tilasta 16.5.2012 päivätyllä kauppakirjalla S- ryhmän logistiikkakeskukset Oy:lle perustetun, mutta vielä rekisteröimättömän Kiinteistö Oy Sipoon PT-logistiikkakeskus- nimisen yhtiön lukuun, noin 7,21 ha:n suuruisen määräalan 753-421-7-286-M601 ja että nyt luovutettava Kaupan kohde muodostuu tilan Skogsbacka RN:o 7:286 noin 6,4 ha:n suuruisesta loppuosasta. Kaupan kohteena olevan tilan loppuosan ulottuvuus on osoitettu oheisella liitekartalla (Liite 1) punaisella rajattuna. Kaupan kohteeseen eivät sisälly ko. tilan oheisen liitekartan (Liite 2) mukaisella noin 2,2 ha:n suuruisen määräalan alueella (EV) olevat Myyjälle 15.6.2010 myönnetyn maa-ainesluvan mukaiset kalliokiviainesten otto-oikeudet, jotka Myyjä pidättää k a upa ssa itselleen. Myyjä pidättää lisäksi itselleen vastikkeettoman otto-oikeuden niihin ko. alueella oleviin kalliokiviaineksiin, jotka mahdollisesti tulevat hyödynnettäviksi m ainittua m aa-aineslupaa koskevan Myyjälle myönnetyn muutosluvan mukaisesti. Myyjällä on niin halutessaan oikeus em. maa-ainesluvan voimassaoloaikana hakea sanottua muutoslupaa Ostajaa enempää kuulematta.
2 (6) Kaupan kohteeseen eivät sisälly ko. tilan oheisen liitekartan (Liite 2) mukaisella noin 0,9 ha:n suuruisen määräalan alueella olevat Myyjälle 15.6.2010 myönnetyn maa-ainesluvan mukaiset kalliokiviainesten otto-oikeudet, jotka Myyjä pidättää kaupassa itselleen. 4. KAUPAN EHDOT Kauppahinta ja sen maksu Kauppahinta on seitsemänsataatuhatta (700 000,00) euroa. Ostaja suorittaa kauppahinnan kokonaisuudessaan kuittaamalla sen samanaikaisesti tämän kaupan yhteydessä solmittavan kiinteistöjen 753-421-7-280 ja 753-421-7-84 yhteensä noin 25 000 m2:n suuruista määräalaa koskevan kiinteistökaupan m ukaista Myyjään kohdistuvaa kauppahintasaatavaa (700 000,00 euroa) vastaan. Kuittaus tapahtuu tämän kauppakirjan allekirjoituksin. Omistus- ja hallintaoikeus siirtyvät Ostajalle tä- Omistus- ja hallintaoikeus Kaupan kohteeseen män kauppakirjan allekirjoituksin. Sanottu hallintaoikeuden siirtyminen ei kuitenkaan koske edellä 3. kohdassa tarkoitetun noin 2,2 hain suuruisen määräalan aluetta, jolla oleviin Myyjälle myönnetyn maa-ainesluvan sekä Myyjälle myönnettävän mahdollisen muutosluvan mukaisiin kalliokiviaineksiin Myyjä pidättää itselleen otto-oikeuden. Sanottua noin 2,2 ha:n suuruista määräalaa koskeva hallintaoikeus siirtyy Ostajalle sen jälkeen kun Myyjä on päättänyt sanottuja kalliokiviaineksia koskevan ottotoim innan ja Myyjä on esittänyt Ostajalle jäljennöksen sanottuun maa-ainesten ottotoimintaan liittyvien jälkihoitotoimenpiteiden suorittamista koskevasta tarkastuspöytäkirjasta. Mainittua aluetta koskeva hallintaoikeus siirtyy Ostajalle kuitenkin viimeistään 30.6.2020, johon ajankohtaan mennessä Myyjä sitoutuu suorittamaan kaikki ko. aluetta koskevat m aa-ainesluvan mukaiset jälkihoitovelvoitteet. Em. hallintaoikeuden siirtym inen ei koske myöskään edellä 3. kohda ssa ta rk oi te tun noin 0,9 ha:n suuruisen mää räa lan aluetta, jolla oleviin Myyjälle myönnetyn m aa-ainesluvan mukaisiin kalliokiviaineksiin Myyjä pidättää itselleen otto-oikeuden. Sanottua noin 0,9 ha:n suuruista määräalaa koskeva hallintaoikeus siirtyy Ostajalle sen jälkeen kun Myyjä on päättänyt sanottuja kalliokiviaineksia koskevan ottotoiminnan ja Myyjä on esittänyt Ostajalle jäi-
3 (6) jennöksen sanottuun maa-ainesten ottotoimintaan liittyvien jälkihoitotoimenpiteiden suorittamista koskevasta tarkastuspöytäkirjasta. Siinä tapauksessa, että Myyjällä kalliokiviainesten ottotoiminnan päättyessä on vielä tarve käyttää ko. määräalan aluetta kiviainestuotteiden varastointialueena, varaa Myyjä itselleen oikeuden jatkaa ilman erillistä korvausta sanottua aluetta koskevaa hallinta -oikeuttaan toistaiseksi voimassaolevana oikeutena. Mainittua noin 0,9 ha:n suuruista aluetta koskeva hallintaoikeus siirtyy Ostajalle kuitenkin viimeistään 30.6.2020, johon ajankohtaan mennessä Myyjä sitoutuu suorittamaan kaikki ko. aluetta koskevat maaaines- ym. lupien mukaiset jälkihoitovelvoitteet. Kiinnitykset ja rasitukset Kaupan kohde myydään vapaana kaikista ja rasituksista. velka- tms. kiinnityksistä ja Kiinteistöä 753-421-7-286 koskevan 30.8.2012 päivätyn rasitustodistuksen mukaan sanottuun kiinteistöön ei kohdistu lainhuuto- ja kiinnitysrekisteriin merkittäviä rasituksia tai rajoituksia, eikä uusia asioita ole vireillä. Rasitteet ja muut käyttö- yms. oikeudet Ostaja on tutustunut kiinteistöä 753-421-7-286 koskevaan 30.8.2012 päivättyyn kiinteistörekisteriotteeseen. Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, ettei se ole solminut kolmannen osapuolen kanssa sellaisia vuokra -, käyttöoikeus - tai muita sopimuksia, jotka koskisivat Kaupan kohdetta taikka jotka olisivat ristiriidassa tämän kauppakirjan kanssa. Ostaja on tietoinen kiinteistöä 753-421-7-286 koskevassa 30.8.2012 päivätyssä lainhuutotodistuksessa kohdassa "Lakanneen muodostajayksikön huudattamaton luovutus " mainitun esisopimuksen 30.8.2010 sisällöstä eikä Ostajalla ole ko. esisopimuksen suhteen huoma uttamista. Kaupan kohteeseen tutustuminen Ostaja on tutustunut huolellisesti kaupan kohteena olevaan tilan (loppuosan ) alueelliseen ulottuvuuteen, alueen nykytilaan sekä sen maaperää koskeviin olosuhteisiin ja todennut Kaupan kohteen vastaavan siitä esitettyjä asiakirjoja sekä annettuja tietoja.
4 (6) Kaavoitustilanne Myyjä vakuuttaa antaneensa Kaupan kohteesta kaikki ne tiedot ja niissä ennen kaupantekoa tietoonsa tulleet muutokset, joiden voidaan olettaa vaikuttaneen Ostajan ostopäätökseen. Kaupan kohde muodostaa osan 26.5.2008 hyväksytyn Bastukärr Freeway Logistic City asemakaan mukaisista T-2- tonteista Sipoo - 421-703-2, 421-703-3 ja 421-704-6 ja suojaviheralueesta (EV) sekä katualueesta (Rekkatie). Ostaja on tutustunut sanottua asemakaavaa koskevaan asemakarttaan - ja kaavamääräyksiin sekä Kaupan kohdetta koskevaan rakennusoikeuteen. Ympäristöasiat Verot ja maksut Ympäristönsuojelulain 104 :n mukaiseen selontekovelvollisuuteen viitaten Myyjä ilmoittaa, että se on harjoittanut edellä 3. kohdassa tarkoitetun noin 2,2 ha:n suuruisen määräa lan alueel la maa-ainesten otto- ja siihen liittyvää toimintaa. Ost aja on myös suoritt anut til an itäpuolisella EV-alueella maa-ainesluvan mukaisia maavallin rakentamistöitä. Tilan muu alue on ollut lähinnä metsätalouden harjoittamiseen liittyvässä käytössä. Myyjä vakuuttaa, ettei sen parhaan tietämyksen mukaan kaupan kohteena olevan tilan m aaperä eikä pohjavesi ole pilaantunut ja ettei maaperässä ole jätteitä tai aineita, jotka voisivat aiheuttaa maaperän tai pohjaveden pilaantumisen. Myyjä vastaa yhden (1) vuoden ajan kaupantekopäivästä lukien sellaisista mahdollisista Kaupan kohteen ympäristöhaitoista ja - vahingoista, jotka ovat syntyneet Myyjän ennen kaupantekopäivää harjoittam an toiminnan seurauksena. Ostajan on reklamoitava tällaisesta haitasta tai vahingosta kirjallisesti viimeistään 60 päivän kuluessa siitä, kun se ensim m äisen kerran havaitsi seikan uhalla, että Myyjä on muuten vastuusta vapaa. Edellä kohdassa "Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen" tarkoitettujen noin 2,2 hain ja 0,9 ha:n suuruisten m ääräalojen osalta Myyjä vastaa hallintaoikeuden luovuttamisajankohdasta lukien yhden (1) vuoden ajan sellaisista mahdollisista sanottujen alueiden ympäristöhaitoista ja - vahingoista, jotka ovat syntyneet Myyjän ennen hallintaoikeuden päättymist ä harjoit taman toiminnan seurauksena. Myyjä vastaa Kaupan kohteeseen kohdistuvista veroista ja muista maksuista, jotka perustuvat omistusoikeuden siirtymistä edeltävään
5 (6) aikaan ja Ostaja tämän jälkeen. Kiinteistöä 753-421-7-286 koskevasta kaupantekovuodelta perittävästä kiinteistöverosta vastaa Myyjä. Tähän kauppaan liit tyvästä ka upanvahvi staja n pal kkiosta vastaa Ostaja. Irtaimisto Tämän kaupan yhteydessä ei ole myyty irtainta omaisuutta eikä sellaisen myymisestä ole tehty erillistä sopimusta. Lainhuudatus Ostajalle annetut tiedot Kaupan kohdetta koskevasta lainhuudon hakemisesta aiheutuvista kustannuksista vastaa Ostaja. Myyjä sitoutuu toimittamaan viivytyksettä Ostajalle kaikki Myyjää koskevat lainhuudatuksessa tarvittavat asiakirjat. Ostaja on tutustunut kiinteistöä 753-421-7-286 koskeviin 30.8.2012 päivättyihin lainhuuto- ja rasitustodistuksiin sekä Kaupan kohdetta koskeviin rekisteri-, ympäristö- yms. karttoihin ja suunnitelmiin. Ostaja on tutustunut myös edellä 3. kohdassa tarkoitettuun Myyjälle 15.6.2010 myönnettyyn maa-aineslupaan ja sitä koskevaan ottosuunnitelmaan. Myyjä vakuuttaa antaneensa kaikki ne tiedot ja niissä mahdollisesti ennen kauppaa tietoonsa tulleet muutokset, jotka ovat saattaneet kaupan päättämisessä vaikuttaa Ostajan ratkaisuihin. Erityisen oikeuden kirjaaminen Myyjä on oikeutettu Ostajaa enempää kuulematta hakemaan ja saamaan erityisen oikeuden kirjauksen kaupan kohteena olevaan tilaan tämän kauppakirjan ehtojen mukaisesti pidättämiensä kalliokiviainesten otto-oikeuksien pysyvyyden vakuudeksi. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä kauppakirjasta johtuvat mahdolliset erimielisyydet, mikäli niistä ei kaupan osapuolten välisin neuvotteluin päästä sopim ukseen, ratkaistaan Itä-Uudenmaan käräj äoi ke ude ssa t ai se n sijaan tul lee ssa kiinteistön sijaintipaikan alioikeudessa.
6 (6) 5. ALLEKIRJOITUKSET Tätä kauppakirjaa on tehty kolme ( 3) samanlaista Myyjälle, yksi Ostajalle ja yksi kaupanvahvistajalle. kappaletta, yksi Sipoossa kuuta 2012 RUDUS OY Aaro Oittinen kiinteistöpäällikkö, valtakirjalla Tähän kauppaan tyydymme ja sitoudumme sen ehdot täyttämään. Paikka ja aika edellä mainitut. SIPOON KUNTA Mikael Grannas Kunnanjohtaja Peter Stenvall Kunnansihteeri KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS Kaupanvahvistajana todistan, että kiinteistöpäällikkö Aaro Oittinen valtakirjalla luovuttajan puolesta sekä kunnanjohtaja Mikael Grannas ja kunnansihteeri Peter Stenvall luovutuksensaajan puolesta, ovat allekirjoittaneet tämän luovutuskirjan ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä luovutusta vahvistettaessa. Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja Aaro Oittisen valtuutuksen sekä todennut, että Iuovutuskirja on tehty maakaaren 2 luvun 1 :ssä säädetyllä tavalla. Sipoossa kuuta 2012 Pekka Söyrilä Kaupanvahvistajan tunnus: 748/51.
C3,SS